29 Odo 1690/2006
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka, v právní věci žalobce
T. v. d. V., zastoupeného JUDr. M. V., advokátem, proti žalovanému Ing. A. K.,
jako správci konkursní podstaty úpadkyně „M. a p. k. – o., veřejná obchodní
společnost“, veřejné obchodní společnosti, zastoupenému Mgr. M. K., advokátem,
za účasti Krajského státního zastupitelství v U. n. L., o vyloučení nemovitostí
ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ústí
nad Labem pod sp. zn. 44 Cm 147/2001, o dovolání žalobce proti rozsudku
Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2006, č. j. 15 Cmo 44/2006-112,
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2006, č. j. 15 Cmo
44/2006-112, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Rozsudkem ze dne 29. listopadu 2005, č. j. 44 Cm 147/2001-79, zamítl Krajský
soud v Ústí nad Labem žalobu, kterou se žalobce (T. výrobní družstvo V.)
domáhal vůči žalovanému správci konkursní podstaty úpadkyně „M. a p. k. – o.,
veřejná obchodní společnost“, veřejné obchodní společnosti, vyloučení ve výroku
specifikovaných nemovitostí (obytného domu a dvou pozemků) ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadkyně.
Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že kupní smlouva o převodu
nemovitostí uzavřená mezi pozdější úpadkyní jako prodávající a žalobkyní jako
kupující dne 22. února 1999 (s právními účinky vkladu vlastnického práva do
katastru nemovitostí k 18. březnu 1999) je ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1
písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“)
neúčinným právním úkonem. K jejímu uzavření totiž došlo po podání návrhu na
prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (po 18. únoru 1998) za kupní cenu
(150.000,- Kč) několikanásobně nižší, než byla cena určená znaleckým posudkem
ze dne 25. listopadu 1998 (677.202,- Kč), sloužícím jako podklad pro zaplacení
daně z převodu nemovitostí, či cena stanovená realitní kanceláří V.
(1.200.000,- Kč). Podotkl, že cena, za kterou pozdější úpadkyně nemovitosti
sama nabyla, činila dle znaleckého posudku ze dne 22. října 1993 590.533,- Kč.
Nadto byli prodávající a kupující v době prodeje personálně propojeni (nejméně
osobami Ing. A. A. a Ing. E. B.).
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé.
Odvolací soud měl za pro věc podstatné závěry obsažené v rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004 (jde o rozsudek
uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2004, pod číslem 162),
podle kterého při zkoumání, zda k platnému převodu věci z majetku dlužníka na
jinou osobu došlo za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu § 15 odst. 1 písm.
c/ ZKV, je nutno porovnat sjednanou kupní cenu s cenou obvyklou, tedy s cenou
dosažitelnou při prodeji stejného nebo obdobného majetku za stejných nebo
obdobných podmínek v daném místě a čase.
Cena převáděných věcí určená dle předpisů o oceňování majetku z hlediska
posouzení ekvivalentnosti sjednané kupní ceny rozhodná není, neboť tyto
předpisy se na sjednávání cen za účelem prodeje nevztahují. Dle odvolacího
soudu soud prvního stupně nepochybil, když při zkoumání existence nápadně
nevýhodných podmínek převodu předmětných nemovitostí z úpadce na žalobce
porovnával sjednanou kupní cenu s jejich obvyklou cenou a když závěr o její
výši opřel o posudek realitní kanceláře M. T. V., podle nějž v roce 1999 činila
tržní cena předmětných nemovitostí minimálně 1, 2 mil. Kč. Nesprávně však
vycházel ze znaleckých posudků A. E. a M. J., neboť jimi byla určena cena dle
předpisů o oceňování majetku a nemohly tak poskytovat skutkový podklad pro
zjištění jejich obvyklé ceny.
K námitce žalobce, že uzavření kupní smlouvy ze dne 22. února 1999 je
třeba chápat v širším kontextu jeho majetkového vypořádání s úpadkyní
dohodnutého 2. února 1994, (v jehož rámci byla uzavřena na 20 let i smlouva o
koupi najaté věci, na základě které měl nemovitosti až do jejich koupě v nájmu
za roční nájemné 10.000,- Kč), odvolací soud uvedl, že při zkoumání nápadně
nevýhodných podmínek úplatného převodu majetku úpadkyně na třetí osobu je
podstatné, zda nebyla porušena objektivní ekvivalentnost smluvených vzájemných
plnění, tedy zda hodnota převáděného majetku odpovídá plnění, jehož se za něj
převodci dostalo. Je tudíž třeba vycházet z ceny, za niž by bylo možno dotčené
nemovitosti objektivně v daném místě a čase zpeněžit (z obvyklé ceny).
Proto je bez významu, zda a za jakých podmínek by žalobce mohl nabýt
nemovitosti od pozdější úpadkyně za 15 let na základě jiného právního důvodu
(smlouvy o koupi najaté věci). Ujednání obsažená ve smlouvě o koupi najatých
nemovitostí o výši nájemného a budoucím nabytí nemovitostí nájemcem jsou
projevem smluvní volnosti stran a již proto nemohou být podkladem pro zjištění
obvyklé ceny nemovitostí.
K námitce, že žalobce před koupí (v roce 1997) investoval do oprav domu
prostředky ve výši 1,2 mil. Kč, odvolací soud uvedl, že tato námitka
nepodporuje tvrzení o přiměřenosti sjednané kupní ceny; nadto neměl uvedené
tvrzení za prokázané, akcentuje, že znalecký posudek A. E. z 25. listopadu
1998 popisuje stav domu shodně (včetně výčtu jeho zjištěných závad) se
znaleckým posudkem M. J. z 22. října 1993.
Odvolací soud nesouhlasil ani s argumentem, podle kterého nemá být (vzhledem k
délce řízení o návrhu na prohlášení konkursu) pro posouzení neúčinnosti
právního úkonu rozhodné (co do zahájení konkursního řízení) datum 18. února
1998.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá
o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené
v § 241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít
za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené
rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a
požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení.
Konkrétně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že měl k dispozici pouze
znalecké posudky o časové ceně nemovitostí a nenařídil vypracování znaleckého
posudku k objektivnímu určení tržní ceny nemovitostí. Spokojil se pouze se
zprávou realitní kanceláře M. T. V. předloženou žalovaným, která však nemůže
být postačujícím důkazem k určení obvyklé ceny nemovitostí. Označená realitní
kancelář nadto sídlí v témže domě jako zástupce žalovaného, což vyvolává samo o
sobě pochybnosti o objektivnosti podané zprávy.
Dovolatel má za to, že soud porušil ustanovení § 120 odst. 3 o. s. ř., jestliže
nenařídil vypracování znaleckého posudku z oboru ceny a odhady nemovitostí ke
stanovení tržní ceny prodávaných nemovitostí; tržní cena je totiž prvotní při
posouzení, zda k převodu nemovitostí došlo za nápadně nevýhodných podmínek.
Chybné je podle dovolatele rovněž pouze absolutní posuzování pojmu nápadně
nevýhodné podmínky (dle zjištěné tržní ceny nemovitostí v době prodeje), bez
přihlédnutí k jiným okolnostem zohledňujícím výši dohodnuté kupní ceny.
Dovolatel upozorňuje, že předložil rozhodnutí předsedy družstva o vytvoření
rezerv ze dne 20. prosince 1994, z něhož vyplývá, že na opravy předmětného domu
byly vytvořeny od roku 1994 do roku 1996 rezervy v celkové výši 1.200.000,- Kč.
Tyto rezervy použil v uvedených letech na opravy a zhodnocení nemovitosti,
kterou tehdy užíval na základě smlouvy o koupi najaté věci ze dne 2. února
1994. Vynaložení těchto nákladů žalovaný ve sporu nezpochybnil (a dovolatel
nebyl poučen o nutnosti své tvrzení prokázat). Přesto odvolací soud dospěl k
závěru, že jeho tvrzení o uskutečnění oprav nebyla prokázána a že v tomto směru
žádný relevantní důkaz nenavrhl. Přitom je schopen toto své tvrzení doložit
účetními doklady a jinými důkazy (např. svědky), nebyl však soudem poučen a
vyzván dle § 118a odst. 3 o. s. ř. Právě výše výdajů vynaložených na údržbu a
zhodnocení nemovitostí má podle dovolatele zásadní vliv na posouzení, zda k
převodu nemovitostí došlo za nápadně nevýhodných podmínek.
K zaplacení dohodnuté kupní ceny ve výši 150.000,- Kč (soud prvního stupně
nevzal tuto skutečnost za prokázanou a odvolací soud se jí jako nadbytečnou
nezabýval), dovolatel uvádí, že úhradu prokázal jak účetními doklady založenými
ve spise, tak zprávou auditora Ing. J. P. ze dne 2. ledna 2006.
Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné
nebo zjevně bezdůvodné. Zdůrazňuje, že dovolatel v dovolání neuvádí nic v tom
směru, že by napadené rozhodnutí odvolacího soudu řešilo otázku dovolacím
soudem doposud neřešenou, anebo řešenou v soudní praxi rozdílně. Otázku nápadně
nevýhodných podmínek v návaznosti na neúčinnost právního úkonu dle § 15 ZKV
řešil Nejvyšší soud již několikrát (příkladmo cituje žalovaný výše zmíněný
rozsudek sp. zn. 29 Odo 130/2004). Rovněž v otázce související s aplikací
ustanovení § 120 odst. 3 o. s. ř. nepředstavuje napadené rozhodnutí z hlediska
potřeb judikatury věc zásadního významu, pokračuje žalovaný a upozorňuje, že
výtky údajných procesních vad nezakládají rozpor s hmotným právem.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním
zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání
(§ 433 bod 1. a § 434), s přihlédnutím k § 432 odst. 1 insolvenčního zákona se
však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a
tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy,
tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání též občanský soudní řád.ve znění
účinném do 31. prosince 2007.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným dle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.
pro posouzení otázky obvyklé ceny věci v návaznosti na ustanovení § 15 odst. 1
písm. c/ ZKV, dovolací judikaturou beze zbytku neřešené.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním
nebyl (a se zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani
nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs,
jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních
šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání
tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné
majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně
nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým
příležitostem.
V této podobě platilo citované ustanovení již v době uzavření kupní smlouvy
(22. února 1999) a v době prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (6. března
2001) a do 31. prosince 2007 nedoznalo změn.
S odvolacím soudem lze souhlasit potud, že obecný návod pro posouzení, zda
dlužník ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV převedl věci ze svého
majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, poskytl Nejvyšší soud
ve výše zmíněném rozsudku sp. zn. 29 Odo 130/2004, v němž označil za určující
srovnání sjednané kupní ceny s cenou obvyklou.
Závěry formulované v tomto rozhodnutí ovšem vycházely ze skutkového stavu věci,
v jehož rámci nebyly zjištěny žádné zákonné nebo smluvní závazky dlužníka,
které by dlužníka omezovaly v právu převést věc (nebo právo anebo jinou
majetkovou hodnotu) za cenu jinou (nižší) než je cena obvyklá („tržní“).
Podle skutkového stavu, ze kterého v této věci vyšly soudy nižších stupňů, byla
pozdější úpadkyně v době uzavření kupní smlouvy z 18. února 1999 s dovolatelkou
ve smluvním vztahu ohledně nemovitostí na základě smlouvy o koupi najaté věci
ze dne 2. února 1994 (č. l. 6), jež měla vyústit v roce 2014 v bezúplatný
převod nemovitostí na dovolatelku (svou podstatou šlo o finanční leasing), i na
základě smlouvy o zřízení předkupního práva k nemovitostem ze dne 3. února
1998, ve znění dodatku z téhož dne (č. l. 12-15), z níž se podává závazek
pozdější úpadkyně nabídnou nemovitosti v případě prodeje do 31. prosince 2014
za kupní cenu určenou dle částky, která bude zbývat k doplacení podle smlouvy o
koupi najaté věci.
Nejvyšší soud úvodem podotýká, že jakkoli ujednání o tom, že předkupní právo
(lhostejno, zda sjednané jako právo věcné nebo obligační) bude realizováno za
předem stanovenou cenu, již není součástí institutu předkupního práva, jde
stále o právně dovolené smluvní ujednání.
Jsou-li výše označená ujednání platná a účinná (což v řízení nebylo zkoumáno),
pak k nim musí být přihlédnuto i při posouzení otázky, zda převod vlastnického
práva k věci na dovolatele coby oprávněného z předkupního práva a coby nájemce
z leasingové smlouvy, byl převodem uskutečněným za „nápadně nevýhodných
podmínek“.
Podstata finančního leasingu (tak jak je vyjádřena i ve smlouvě o koupi najaté
věci ze dne 2. února 1994), tkví právě v tom, že ve sjednaném „nájemném“ se
promítá i kupní cena věci a právě proto končí leasingový vztah po uplynutí doby
leasingového nájmu zpravidla smluvně sjednanou možností leasingového nájemce
uplatnit po právo na převod předmětu leasingu za cenu symbolickou nebo (jako v
tomto případě) i bezúplatně.
I v režimu vztahu založeného smlouvou označenou jako „smlouva o koupi najaté
věci“, by se nadto v případě změny vlastníka pronajaté věci nemovité
(pronajímatele) prosadilo obecné pravidlo formulované v § 680 odst. 3 věty
první obč. zák. (leasingovým pronajímatelem by se stal nabyvatel, jenž by
smlouvu jen proto nemohl vypovědět).
Za dané situace tedy měla být obvyklá cena věcí (nemovitostí) zkoumána s
přihlédnutím k tomu, že by na nového nabyvatele (kdyby jím nebyl dovolatel)
přešly i závazky převodce (pozdější úpadkyně) založené smlouvou o koupi najaté
věci.
Této úvaze by bylo možné se vyhnout, jen kdyby bylo lze označit za neúčinnou
nebo neplatnou smlouvu o koupi najaté věci.
Právní posouzení věci odvolacím soudem, jenž se při úvaze o obvyklé ceně věci
označenými smluvními ujednáními nezabýval, proto správné není a dovolací důvod
dle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl již proto uplatněn právem.
Nejvyšší soud tudíž napadený rozsudek zrušil včetně závislých výroků o
nákladech řízení a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Zabývat se
dovoláním i z pohledu tvrzených vad a dalších námitek v něm obsažených měl
Nejvyšší soud za dané situace za zbytečné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 18. prosince 2008
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu