29 Odo 275/2005
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové
v právní věci navrhovatelky L. K., proti odpůrkyni S., s. s r. o., o zrušení
účasti ve společnosti, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33
Cm 226/95, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 24. března 2004, č. j. 14 Cmo 437/2003-265, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatelka je povinna uhradit odpůrkyni náhradu nákladů
dovolacího řízení ve výši 5.075,- Kč, do rukou jejího právního zástupce do tří
dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci
Králové ze dne 19. května 2003, č. j. 33 Cm 226/95-245 tak, že zamítl návrh na
zrušení účasti navrhovatelky ve společnosti S., s. s r. o. (dále jen
„společnost“).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že nesouhlasí se závěrem soudu
prvního stupně, že na navrhovatelce nelze spravedlivě požadovat další setrvání
ve společnosti. Její postavení ve společnosti není v ničem nespravedlivé, nic
protiprávního se jí neděje, na svých právech společníka není nijak ze strany
společnosti krácena. Nepříznivé hospodářské výsledky společnosti se nedotýkají
navrhovatelky více než ostatních společníků. Ostatní okolnosti, z nichž soud
prvního stupně dovozoval opodstatněnost návrhu (nemoc, neúčast na valných
hromadách, nepodílení se na činnosti společnosti) nebyly způsobeny společností.
Důvody pro zrušení účasti navrhovatelky ve společnosti podle ustanovení § 148
odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) nejsou podle odvolacího
soudu dány.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkazuje na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř. V odůvodnění dovolání především uvádí, že zákon přiznává soudu při
rozhodování o zrušení účasti společníka ve společnosti velmi široké meze pro
uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, ve které nelze
spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Podle názoru
dovolatelky však takto odvolací soud nepostupoval a zcela pominul významné
skutečnosti pro rozhodnutí, které navrhovatelka soudu postupně v průběhu řízení
předkládala.
Dovolatelka uvádí, že zrušení účasti ve společnosti se domáhala již návrhem ze
dne 15. července 1993, protože ale měla zájem o prosperitu společnosti, ve
které se nacházeli její sourozenci, sestra a dva bratři, posléze vzala návrh
zpět v domnění, že se spory o řádný chod společnosti urovnají.
Protože zjistila marnost své snahy, podala nový návrh dne 16. dubna 1995. V
tomto návrhu poukázala na to, že o všech rozhodných záležitostech ve
společnosti počala rozhodovat její sestra M. R. se svojí rodinou, přičemž z
tohoto důvodu je společnost nefunkční a její vztah se sestrou a její rodinou
vylučuje, aby se mohla na chodu společnosti plnohodnotně podílet.
Dále dovolatelka rekapituluje dosavadní průběh sporu a zdůrazňuje, že návrh na
zrušení své účasti ve společnosti podává především z důvodu, že společnost byla
nefunkční, přičemž ona sama měla zájem, aby se práce ve společnosti změnila, v
průběhu let se však přesvědčila, že taková možnost není.
Uvádí, že za stavu, kdy veškerá aktivita společnosti spočívá pouze na její
sestře, jednatelce M. R., je vyloučeno, aby se mohla nějakým způsobem
plnohodnotně podílet na práci společnosti, neboť jakékoli její vztahy k
jednatelce definitivně skončily. Tuto skutečnost také dokladovala soudu, když
předložila příslušné doklady, dopisy a korespondenci s M. R., její dcerou,
bratrem B. S. a další písemnosti. Dle dovolatelky již ze samotné korespondence
s M. R., vedenou značně nevybíravým způsobem, je zřejmé, že na navrhovatelce
nelze požadovat, aby se zapojila do práce společnosti, nehledě k tomu, že tato
ani nějakou plnohodnotnou činnost nevyvíjela. Dovolatelka rovněž v průběhu
řízení poukázala na to, že bratři B. S. a J. S. v současné době již změnili
svůj názor a s ohledem na stav ve společnosti vyslovili souhlas, aby ze
společnosti vystoupila. Společník J. S. krátce po tomto vyjádření zemřel.
Písemný souhlas bratrů s vystoupením ze společnosti, který učinili při vědomí,
že ani pro ně není společnost přínosem, sami také k nějaké konkrétní činnosti
nikdy nebyli M. R. připuštěni, předložila odvolacímu soudu, který tuto
skutečnost zcela pominul. Dále dovolatelka uvádí, že od roku 1993 neobdržela od
jednatelky společnosti žádná pozvání na valné hromady.
Dovolatelka dovozuje, že od počátku založení společnosti docházelo k vážným
rozporům, které se týkaly podnikatelského zaměření společnosti a k neshodám, a
to i v oblasti finančního hospodaření a v dispozici s finančními prostředky. To
je zřejmé z toho, jakým způsobem jednatelka společnosti nakládala s úvěrem u K.
b., a. s., což vedlo k jejímu současnému absolutnímu zadlužení.
Dále pak dovolatelka vyvrací závěry odvolacího soudu, že se domáhá zrušení
účasti ve společnosti z toho důvodu, že jí nebyl vyplácen podíl na zisku. Již
od samotného založení společnosti si totiž byla vědoma toho, že společnost
žádný zisk mít nebude. Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že nevzal v úvahu
její tvrzení, že se rozpory ve společnosti stresujícím způsobem promítly do
jejího zdravotního stavu, přičemž její další setrvání ve společnosti je pro ni
v podstatě vězením. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího
soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Odpůrkyně ve vyjádření k dovolání snáší argumenty pro podporu rozhodnutí
odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
V projednávané věci navrhovatelka označila v řízení před soudem prvního i
druhého stupně za důvod pro ukončení účasti ve společnosti to, že společnost
nevykazuje žádný zisk a je nefunkční, přičemž vztahy mezi společníky jsou
špatné a konečně svůj špatný zdravotní stav, který jí znemožňuje jakoukoli
účast na podnikání společnosti.
K tvrzenému důvodu ukončení účasti ve společnosti spočívajícím v tom, že je
společnost nefunkční, dovolací soud uzavřel, že případy, kdy je společnost
nefunkční, upravovalo v době podání návrhu na ukončení účasti navrhovatelky ve
společnosti ustanovení § 68 odst. 6 písm. a) obch. zák.; takovým stavem však
nebylo to, že společnost nedosahuje zisku. Od 1. ledna 2001 mohou být důvodem
pro zrušení společnosti i nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nemůže-li z
toho důvodu společnost vykonávat činnost. Před tímto datem by bylo možno za
těchto podmínek uvažovat o zrušení účasti ve společnosti, ze skutkových
zjištění soudu prvního stupně však neplyne, že by společnost pro rozpory mezi
společníky nemohla vykonávat činnost, plyne z nich pouze, že společnost
nedosahuje zisku. To však skutková zjištění nedávají do souvislosti s rozpory
mezi společníky.
Dále pak se dovolací soud zabýval tvrzením dovolatelky, že důvodem pro ukončení
účasti ve společnosti je její špatný zdravotní stav.
V projednávané věci ze skutkových tvrzení dovolatelky vyplývá, že se na
činnosti společnosti nijak nepodílí, dokonce se ani nezúčastňuje valných
hromad. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně se podává, že navrhovatelka
trpí hypertenzí II. stupně, na čemž se jistě podílí stresové stavy, kterým je
pacientka vystavena a lékařka Nemocnice P. proto doporučuje se těchto stavů
vyvarovat. Z toho odvolací soud dovodil, že nemoc navrhovatelky nebyla
způsobena společností. Dovolací soud k tomu uzavřel, že ze skutkových zjištění
soudu prvního stupně, učiněných ze zcela obecně formulovaného potvrzení
Nemocnice P., skutečně nelze dovodit, že za situace, kdy se navrhovatelka
nepodílí na činnosti společnosti, způsobuje jí pouhá účast ve společnosti
stresové stavy, které by měly vliv na její zdravotní stav.
Dovolací soud již v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000
uzavřel, že při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti
ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze
charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby
společník setrval ve společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud
využívat uvážlivě, zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé
jednotlivé skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom jak na to, aby
odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů
navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv
společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy
musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky.
V tom směru musí soud zejména dbát, aby újma způsobená kterékoli ze
zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů
společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z
nepřiznání práva.
Podle ustanovení § 200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení § 9 odst. 3 písm. g)
o. s. ř. se o zrušení účasti společníka ve společnosti rozhoduje usnesením.
Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno,
a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek
označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí věci a nezakládá některý z důvodů zmatečnosti.
Protože dovolací soud neshledal v závěrech odvolacího soudu pochybení, dovolání
podle ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku,
a přiznal odpůrkyni náhradu nákladů řízení podle ustanovení § 7 písm. g) a §
18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 5.000,- Kč a paušální náhradu
nákladů řízení podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 28. února 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu