29 Odo 654/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Ivana Meluzína a JUDr. Petra Gemmela v právní věci
žalobkyně JUDr. J. L., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně K.
o. P. s. r. o., proti žalované JUDr. J. V., advokátce, jako správkyni konkursní
podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., o určení pravosti pohledávky ve výši
20,450.176,36 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 99/99, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2001,
č. j. 13 Cmo 130/2000 – 56, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2001, č. j. 13 Cmo 130/2000 –
56, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. února 2000, č. j. 28 Cm
99/99 37, určil, že pohledávka žalobkyně ve výši 20,450.176,36 Kč existuje a je
po právu proti žalované s uspokojením ve třetí třídě věřitelů (bod I. výroku).
Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že obchodní
společnost K. o. P. s. r. o., jako prodávající uzavřela dne 31. března 1994 s
obchodní společností B. A., spol. s r. o., jako kupující „smlouvu o prodeji
pohledávek č. I/94“ (dále též jen „postupní smlouva“), jejímž obsahem byl
„prodej“ tam označených pohledávek prodávající za jejími odběrateli ve výši
20,450.176,36 Kč za kupní cenu ve výši 20,450.176,36 Kč, splatnou do 31.
prosince 1994. Sjednanou kuní cenu kupující dosud neuhradila, takže žalobkyní
přihlášená pohledávka ve výši 20,450.176,36 Kč je po právu. Námitky žalované
týkající se neplatnosti postupní smlouvy (pro neurčitost ohledně předmětu
„prodeje“ a pro dřívější částečnou úhradu „prodávaných“ pohledávek) neshledal
opodstatněnými.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 20. září 2001, č. j.
13 Cmo 130/2000 - 56, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak. že žalobu na
určení pravosti pohledávky ve výši 20,450.176,36 Kč zamítl (první výrok).
Odvolací soud uzavřel, že postupní smlouva je neplatná ve smyslu ustanovení §
37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen obč. zák.“), neboť není dostatečně
určitá a srozumitelná. S poukazem na ustanovení § 524 obč. zák. odvolací soud v
této souvislosti uvedl, že jednou z podmínek platnosti smlouvy o postoupení
pohledávky je skutečnost, že pohledávka převáděná na postupníka je
identifikována a postupník již ze samotného textu ví, o kterou pohledávku jde a
kdo je z ní zavázán. Aby bylo možno postupované pohledávky považovat za
dostatečně určené, musí být specifikovány závazkovým vztahem, například kupní
smlouvou, na základě které bylo fakturováno, a určením dlužníka. V daném
případě však z postupní smlouvy není zřejmé, které pohledávky jsou předmětem
postoupení, neboť jednotlivé pohledávky nejsou dostatečně určeny. V příloze ke
smlouvě jsou označena pouze čísla faktur a fakturovaná částka, avšak již zde
není uvedeno, kdo je povinen fakturované částky uhradit a na základě jakého
závazkového vztahu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně včasné dovolání, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“) – správně jde o ustanovení § 238 odst. 1 písm. a/ o.
s. ř. ve znění účinném před 1. lednem 2001 – namítajíc, že odvolací soud věc
nesprávně posoudil po stránce právní (tedy, že je dán dovolací důvod dle § 241
odst. 3 písm. d/ o. s. ř.). Konkrétně odvolacímu soudu vytýká nesprávný výklad
ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák., uvádějíc, že předmět „prodeje“ je
identifikovatelný (tj. určitý a srozumitelný) v příloze k postupní smlouvě a se
zřetelem ke článku I. postupní smlouvy. Zde je totiž uvedeno číslo faktury,
identifikační číslo odběratele, středisko dodavatele, odběrné číslo, množství i
cena. Oběma účastníkům postupní smlouvy byl její předmět též přesně znám, neboť
kupující tak byly „prodány“ pohledávky za dlužníkem „P. S., (dále jen „P.“),
který tyto své závazky kupující následně uhradil. Dovolatelka proto požaduje,
aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Podle bodu 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným po
řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou
podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve
znění účinném před 1. lednem 2001). O takový případ jde i v této věci, jelikož
odvolací soud odvolání – ve shodě s bodem 15., hlavy první, části dvanácté,
zákona č. 30/2000 Sb. – rovněž projednal a rozhodl o něm podle občanského
soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001.
Dovolání je ve smyslu ustanovení § 238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. přípustné a je
i důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední
povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se
nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou,
tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem v otázce výkladu § 37
odst. 1 a § 524 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecné nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
S přihlédnutím k době uzavření postupní smlouvy (31. března 1994) je pro další
úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č.
94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb.
č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb. a č. 264/1992 Sb.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním
zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní
posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
1) Postupní smlouva obsahuje ujednání, že dodávky, které
„prodávající“ (správně postupitel) fakturovala svým odběratelům, v celkové
hodnotě 20,450.176,36 Kč, fakturami, jež jsou uvedeny v příloze postupní
smlouvy (která tvoří její nedílnou součást), „prodává“ „kupující“ (správně
postupník) za dohodnutou úplatu ve výši 20,450.176,36 Kč, splatnou nejpozději
do 31. prosince 1994.
2) V počítačové sjetině označené jako Příloha ke smlouvě a datované 31.
března 1994, jsou uvedena čísla faktur, čísla odběratelů, počet kusů, množství
a cena, s tím, že celkový součet ceny faktur činil 20,450.176,36 Kč.
3) Pohledávky, které „kupující“ (postupník) nabyla od prodávající
(postupitele) na základě výše označené postupní smlouvy, dlužník (odběratel),
kterým byl P., uhradil „kupující“ (postupníkovi).
4) „Kupující“ (postupník) dosud neuhradila „prodávající“ (postupiteli)
sjednanou úplatu za postoupené pohledávky.
Ustanovení § 524 obč. zák. určuje, že věřitel může svou pohledávku i bez
souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S
postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní
spojená (odstavec 2).
Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou
formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v
ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění,
osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo
zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno
zaměnit s pohledávkou jinou (shodně srov. v právní teorii např. Jehlička, O. –
Švestka, J. – Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha,
C. H. Beck 2004, str. 766 a v soudní praxi pak např. rozsudek Nejvyššího soudu
ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003).
Podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a
vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem
projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo
případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah
vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající
nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této
vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právní úkonu předpokládá, že ani
jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, formuluje
zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení § 35 obč. zák. a jde-li o
obchodní závazkové vztahy především v ustanovení § 266 obchodního zákoníku)
ustanovení, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem,
včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle, vtělená do
smlouvy (zde do postupní smlouvy) svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže
je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez
rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy
nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výše cit. judikatorní závěry pak vedou s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému
stavu věci Nejvyšší soud k závěru, že názor odvolacího soudu o neurčitosti a
nesrozumitelnosti postupní smlouvy správný není.
Především lze uzavřít, že vůle účastníků postupní smlouvy byla vyjádřena jasně,
takže argument nesrozumitelností postupní smlouvy neobstojí. Co do úvahy o
neurčitosti postupní smlouvy pak Nejvyšší soud uvádí, že právní teorií i soudní
praxí vznášený (a Nejvyšším soudem sdílený) požadavek, aby v písemné postupní
smlouvě byla jednoznačně určena převáděná pohledávka, a to natolik nepochybně,
aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, nemusí být vždy
(bezvýjimečně) naplněn jen vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně
právního důvodu plnění. Smyslu dané úpravy se neprotiví, aby nezaměnitelná
identifikace postupovaných pohledávek byla provedena i zprostředkovaně, např.
právě odkazem na čísla postupitelových faktur s uvedením výše jednotlivých
částek, označením čísla odběratelů a počtem dodaných kusů. Nepochybně právě
prostřednictvím odkazu ne jednotliví faktury v účetnictví postupitele bylo
možné (při dodržení požadavku na obsah faktur) docílit konečné identifikace
dlužníka a povahy plnění, jehož úhrada byla takto fakturována.
Z následného chování stran postupní smlouvy je nadto zjevné, že ani postupitel
ani postupník neměli pochyb o předmětu postoupení. Dlužník (PRAGOIMPEX) právě
na základě postupní smlouvy plnil postupníkovi tak, že mu pohledávky, jež byly
předmětem postoupení, zaplatil. Závěr, že takto vymezený předmět postoupení bez
dalšího způsobuje neurčitost postupní smlouvy, tudíž neobstojí a dovolací důvod
dle § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. byl proto uplatněn právem. Nejvyšší soud
tudíž, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.),
napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b
odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne
odvolací soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
V Brně 27. října 2005
JUDr. Zdeněk Krčmář, v. r.
předseda senátu