29 Odo 748/2003
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v
právní věci žalobkyně P. – S., spol. s r. o., zastoupené, advokátem, proti
žalovanému Č. r. s., zastoupenému, advokátem, o určení vlastnictví k
nemovitostem, vedené u Okresního soudu v Českém Krumlově pod sp.
zn. 4 C 1058/1993, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského
soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. března 2003, č.j. 22 Co 296/2003-217,
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů
dovolacího řízení 5.075,- Kč, do rukou jeho advokáta, do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení.
Žalobkyně se domáhala určení že je vlastnicí budovy čp. 46 na parcele č. 151,
filtrační stanice na parcele č. 152, hospodářské budovy na parcele č. 153,
žlabovny na parcele č. 151 a garáže s kanceláří na parcele č. 150, vše v
k.ú. M. (dále též jen „nemovitosti“). Tvrdila, že tři hospodářská zařízení
žalovaného založila P. Č. s.r.o., do níž vložilo hospodářské zařízení Č. P. K.
se souhlasem zřizovatele nemovitosti, ohledně kterých vede spor. Dne 27.12.1991
P. Č., s.r.o. tyto nemovitosti bezplatně převedla na žalobkyni podle § 347
hospodářského zákoníku (dále též jen „hosp. zák.“).
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne
31.10.2002, č.j. 4 C 1058/1993-194, kterým tento soud zamítl žalobu na určení,
že je žalobkyně vlastnicí nemovitostí.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že podle § 102 odst. 2 hosp.
zák. nabývala hospodářská zařízení práv a zavazovala se vždy svým jménem. K
majetku, který využívala k plnění svých úkolů, měla právo hospodaření.
Podle § 106n odst. 2 hosp. zák. tvoří majetek při založení společnosti s
ručením omezeným vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí majetku
společnosti.
Odvolací soud dovodil že hospodářské zařízení bylo jako samostatný subjekt
práv a závazků oprávněno založit společnost s ručením omezeným
podle § 106n a násl. hosp. zák. Obchodní společnost P. Č., s.r.o zapsaná do
podnikového rejstříku vedeného Okresním soudem v Českých Budějovicích dne
30.8.1991 vznikla jako právnická osoba.
Aby se P. Č., s.r.o. stalo vlastnicí nemovitostí na základě vkladů
hospodářského zařízení Č. P. K., které k nim mělo právo hospodaření, muselo by,
podle odvolacího soudu, být toto zařízení jejich vlastníkem, neboť nikdo nemůže
na jiného převést více práv, než má sám. Odvolací soud dále uvedl, že je
pravda, že existují výjimky z této zásady (např. § 228 občanského zákoníku -
dále též jen „obč. zák.“, ve znění před novelou provedenou zákonem č. 509/1991
Sb., § 486 obč. zák., § 446 obch. zák.), ovšem takové výjimky jsou možné pouze
na základě konkrétního zákonného ustanovení výslovně povolujícího nabytí
vlastnictví od nevlastníka. Hospodářský zákoník ve vztahu ke vkladům společníků
do obchodní společnosti možnost nabytí vlastnictví k věci od nevlastníka
nedovoloval.
Hospodářské zařízení P. K. nebylo vlastníkem nemovitostí, mělo k nim pouze
právo hospodaření. To, že mu žalovaný dal k dispozici s nimi případně souhlas,
nemohlo znamenat, že by žalovaný přestal být vlastníkem a že se vlastníkem
stalo hospodářské zařízení - takový souhlas není nabývacím titulem. Přitom
Hospodářské zařízení P. K. učinilo vklad vlastním jménem, nikoli jako zástupce
žalovaného.
Vzhledem k tomu, že vklad předmětných nemovitostí do vlastnictví P. Č., s.r.o.
byl absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu § 21 odst. 1 hosp. zák,.
nemohla se tato společnost stát jejich vlastníkem. Pak ovšem nemohla ani
převést vlastnické právo na žalobkyni (z toho důvodu již nebylo třeba se
zabývat otázkou nutnosti registrace smlouvy ze dne 27.12.1991 státním
notářstvím). Ani v souvislosti se smlouvou o převodu vlastnictví podle § 347
totiž hospodářský zákoník nedovoloval nabytí smlouvy od nevlastníka.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního
řádu (dále jen „o.s.ř.“), co do jeho důvodů na § 241a odst. 2 písm. a) a b)
a § 243 odst. 3 o.s.ř.
Za otázky zásadního právního významu dovolatelka považuje „otázku, zda byly
organizační složky společenských organizací vybavené právní subjektivitou
oprávněny zcizovat svůj majetek, k němuž měly ze zákona právo hospodaření, když
tento majetek byl formálně ve vlastnictví společenské organizace jako celku“ a
otázku, „zda může soud ve sporném řízení jako předběžnou otázku znovu posuzovat
to, o čem již bylo pravomocně rozhodnuto rejstříkovým soudem, a zda může obecný
soud ve sporném řízení rozhodovat o věcech, které jsou předmětem
zápisu do obchodního rejstříku (zápis vkladů, jejich splacení, vznik
společnosti).“
Dovolatelka tvrdí, že organizační složky společenských organizací nadané právní
subjektivitou nepodléhaly - oproti obecnému režimu práva hospodaření – v
majetkové sféře žádné regulaci a omezení ohledně dispozic s tímto majetkem ani
jednalo-li se o dispozice jdoucí nad rámec „obvyklého hospodaření“; případnou
regulaci mohly zavést pouze stanovy, což v rozhodné době stanovy Českého
rybářského svazu ani statuty jeho hospodářských zařízení nečinily. Poukazuje
rovněž na to, že ke zcizení majetku formou jeho vkladu do
základního jmění společnosti s ručením omezeným, udělil písemný souhlas
statutární orgán vlastníka majetku.
Ke druhé dovolací otázce uvádí, že, jak již rozhodl Nejvyšší soud v rozsudku ze
dne 20.6.2000, sp. zn. 29 Cdo 281/2000, odvolací soud nebyl oprávněn
přezkoumávat, zda došlo k platnému splacení vkladu poté, co bylo splacení
zapsáno do obchodního rejstříku. Odkazuje též na dvě rozhodnutí Vrchního soudu
v Praze.
Kromě toho namítá vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci, spočívající v tom, že odvolací soud vyslovil ve
věci odlišný právní závěr, než který učinil soud prvního stupně, přesto však
rozsudek soudu prvního stupně nezrušil, ale rozhodl ve věci meritorně. Tím
dovolatelce odňal „reálnou a efektivní možnost jednat před soudem a
porušil zásadu dvouinstančnosti řízení. V této souvislosti dovolatelka
poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29.8.2001, sp. zn. 21 Cdo
1974/2000 a nález Ústavního soudu ze dne 24.9.1998, sp. zn. III. ÚS
139/98. Kromě toho namítá, že odvolací soud odmítl provést navržený důkaz, aniž
to řádně odůvodnil.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudky obou soudů zrušil a věc vrátil
okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že dovolání není přípustné, protože
není splněna podmínka, že otázka platného přechodu vlastnického práva nebyla
dosud judikaturou řešena či že je řešena odvolacími soudy nejednotně. K námitce
dovolatelky, že odvolací soud učinil tzv. překvapivé rozhodnutí žalovaná
uvedla, že od samého počátku namítala že je vklad nemovitostí do P. Č., s.r.o.
absolutně neplatným právním úkonem. Dále uvedla, že nepovažuje za právně a
procesně významné neprovedení navrženého důkazu v odvolacím řízení, neboť k
platnosti úkonu o převodu nemovitosti zákon vždy požadoval písemnou formu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm c) o.s.ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je závěr
dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená
právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda
dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší
dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu
se stává dovolání přípustným.
Dovolání tedy může tedy být - ve smyslu citovaného ustanovení - přípustné jen
tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti
nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o
právní otázku zásadního významu.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se
jedná zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího
soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím
soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným
právem.
Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla
v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Za otázku zásadního právního významu dovolací soud považuje otázku, „zda byly
organizační složky společenských organizací vybavené právní subjektivitou
oprávněny zcizovat svůj majetek, k němuž měly ze zákona právo hospodaření, když
tento majetek byl formálně ve vlastnictví společenské organizace jako celku.“
Ustanovení § 102 odst. 2 hosp. zák. určovalo, že hospodářská zařízení
společenských organizací nabývají práv a zavazují se vždy svým jménem; k
majetku, který využívají k plnění svých úkolů, mají právo hospodaření.
Ustanovení § 103 hosp. zák. stanovilo, že hospodářská zařízení, která
vykonávají právo hospodaření k majetku společenské organizace, mohou tímto
majetkem nakládat a užívat jej k plnění svých úkolů. A konečně ustanovení § 105
odst. 1 hosp. zák. ukládalo hospodářskému zařízení využívat majetek společenské
organizace co nejhospodárněji a všemožně ho chránit.
V rámci posuzování první předestřené otázky dovolací soud uzavřel, že z
hlediska práva nakládat s majetkem společenské organizace při založení P. Č.,
s. r. o. hospodářským zařízením takové organizace je třeba vycházet z toho,
zda založení této společnosti hospodářskými zařízeními žalované a následné
splacení vkladů do této společnosti, bylo možno považovat za postup při plnění
úkolů těchto zařízení, ve smyslu ustanovení § 103 hosp. zák.
K tomu dovolací soud uzavřel, že tomu tak není. Nakládáním majetkem při plnění
úkolů hospodářské organizace je třeba rozumět takové nakládání s tímto
majetkem, které je nezbytné ke splnění úkolů, které společenská organizace svým
hospodářským zařízením uložila, t.j. nakládání při běžném hospodaření tohoto
zařízení. Jestliže tedy např. mělo Hospodářské zařízení Č. P. K. v předmětu
podnikání výrobu a zpracování sladkovodních ryb, byla taková
výroba a zpracování jejím úkolem a v jeho rámci mohlo nabývat věci potřebné k
jeho plnění s vynaložením majetku, ke kterému mělo právo hospodaření a rovněž
mohlo ryby či výrobky z nich prodávat atd.
Takovým nakládáním však není vklad majetku, ke kterému má hospodářské zařízení
právo hospodaření, do základního jmění obchodní společnosti. Vložením
nemovitého majetku, který mu byl svěřen k plnění stanovených úkolů, do
základního jmění obchodní společnosti, je dispozicí, která zbavuje hospodářské
zařízení možnosti užívat tento majetek bez dalšího k plnění svých úkolů.
Takovou dispozicí hospodářské zařízení mohlo ohrozit či dokonce ztížit či
znemožnit plnění stanovených úkolů. Nadále totiž nemělo žádný efektivní vliv na
nakládání s tímto majetkem, takže mohlo dojít i k úplnému odnětí tohoto majetku
původnímu určení, což se také v projednávané věci stalo. Na tomto závěru pak
nic nemění souhlas statutárního orgánu Českého rybářského svazu s právním
úkonem, neboť jestliže ze zákona vyplývá omezení práva hospodářského zařízení
disponovat s majetkem společenské organizace, nelze takové omezení vyloučit
souhlasem jejího statutárního orgánu.
Poté se dovolací soud zabýval otázkou, zda může soud ve sporném řízení jako
předběžnou otázku znovu posuzovat to, o čem již pravomocně rozhodl rejstříkový
soud a zda může obecný soud ve sporném řízení rozhodovat o věcech, které jsou
předmětem zápisu do obchodního rejstříku. K tomu dovolací soud v
obecné poloze uzavřel, že to, zda se může soud jako předběžnou otázkou zabývat
posouzením toho, co již posuzoval rejstříkový soud při rozhodování o zápisu
konkrétní skutečnosti do obchodního rejstříku, závisí na tom, jaká skutečnost
má být přezkoumána.
Tak např. z ustanovení § 131 a § 183 obch. zák. vyplývá, že se soud může
zabývat platností usnesení valné hromady za podmínek v těchto ustanoveních
stanovených bez ohledu na to, zda již byly právní skutečnosti, vyplývající z
posuzovaného usnesení, zapsány do obchodního rejstříku či nikoli (k tomu viz
např. usnesení ze dne 25.3.1997, sp. zn. I. Odon 61/96,
uveřejněné v časopisu Právní rozhledy č. 9/1997).
Z ustálené judikatury (viz např. rozsudek Vrchního soudu v Praze, ze dne
15.3.1995, sp. zn. 7 Cmo 120/94, publikovaný v časopisu Právní
rozhledy č. 12/1995) pak vyplývá, že soudy přezkoumávají v rámci rozhodování o
zaplacení ceny ze smlouvy o převodu obchodního podílu platnost smlouvy, ze
které žalobce dovozuje nárok, a to bez ohledu na to, zda již byla do obchodního
rejstříku zapsána na základě takové smlouvy změna společníků, popřípadě
související změny výše vkladů.
Dovolatelka se domáhá posouzení toho, zda může soud ve sporném řízení
jako o předběžné otázce „rozhodovat o věcech, které jsou
předmětem zápisu do obchodního rejstříku“ ohledně zápisu vkladů, zápisu jejich
splacení a zápisu společnosti.
Na přezkoumání právní skutečnosti, na jejímž základě byla zapsána do obchodního
rejstříku společnost P. Č., s.r.o., ani na zkoumání zápisu výše vkladů
společníků, odvolací soud své rozhodnutí nezaložil a dovolací soud se proto
posuzováním těchto otázek nezabýval.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že zakladatel P. Č., s.r.o. nemohl
platně splatit svůj vklad do základního jmění společnosti, tj. převést
vlastnické právo k předmětu vkladu na společnost. K tomu dovolací soud uzavřel,
že obecně lze říci, že posouzení toho, zda byl platně splacen
vklad do obchodní společnosti, soudům ve sporném řízení nepochybně přísluší. Je
tomu tak např. tehdy, jestliže se bude společnost, jak jí to umožňuje
ustanovení § 59 odst. 2 obch. zák., domáhat zaplacení hodnoty nepeněžitého
vkladu v penězích, nepřešlo-li na ni majetkové právo k předmětu tohoto vkladu,
a to bez ohledu na to, zda bylo do obchodního rejstříku zapsáno
splacení vkladu (bez zápisu splacení nepeněžitého vkladu by společnost vzhledem
k ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák. nemohla být do obchodního rejstříku
zapsána). Bez takového přezkoumání by totiž soud nemohl o
povinnosti zaplatit vklad v penězích rozhodnout. Přitom odkaz dovolatelky na
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20.6.2000, sp. zn. 29 Cdo 281/2000, je
nepřípadný, neboť v odkazované věci se Nejvyšší soud zabýval otázkou zániku
ručení společníků společnosti s ručením omezeným za její závazky, přičemž
ustanovení § 106 odst. 2 obch. zák.výslovně určuje, že ručení společníků zaniká
zápisem splacení všech vkladů společníků do obchodního rejstříku, nikoli
splacením těchto vkladů – pro rozhodnutí tedy bylo rozhodující, zda bylo
splacení vkladů zapsáno do obchodního rejstříku, nikoli zda byly splaceny.
Pro úplnost je třeba uvést, že splacení či nesplacení vkladu do obchodní
společnosti nemá, jakmile byla společnost zapsána do obchodního rejstříku,
žádný vliv na její vznik, může být pouze důvodem neplatnosti společnosti [ §
68a odst. 2 písm. d) obch. zák.].
K námitce vady řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve
věci, spočívající v tom, že odvolací soud vyslovil ve věci odlišný právní
závěr, než který učinil soud prvního stupně, přesto však rozsudek soudu prvního
stupně nezrušil, ale rozhodl ve věci meritorně, dovolací soud uzavřel, že je
nedůvodná. K této námitce je především třeba uvést, že odkazovaná rozhodnutí
Nejvyššího i Ústavního soudu se otázkou odlišného právního názoru odvolacího
soudu zabývala z hlediska přípustnosti dovolání, nikoli z hlediska vady řízení,
která může být dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s.
ř. (a kterou uplatňuje dovolatelka). Citovaná rozhodnutí označila
namítaný postup soudu za odnětí možnosti jednat před soudem ve
smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. f) o.s.ř., nikoli za vadu řízení, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dále pak je třeba uvést, že
přes deklarovaný odlišný názor, odvolací soud věc právně nehodnotil odlišně od
soudu prvního stupně, když uzavřel, že „vklad nemovitostí do vlastnictví P. Č.,
s.r.o. byl absolutně neplatným právním úkonem“. Soud prvního stupně totiž
dospěl rovněž k závěru, že „vklad majetku žalovaného do nově založené
společnosti je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor se zákonem.“ Tento
závěr sice odvolací soud ve svém rozhodnutí necitoval, to však nic nemění na
tom, že jej soud prvního stupně vyslovil. Dále pak soud prvního stupně vyslovil
právní závěr, že smlouva o bezúplatném převodu nemovitostí
podléhala registraci státním notářstvím, kterýžto právní závěr označil odvolací
soud za nadbytečný.
K námitce dovolatelky, že soud odmítl provést navržený důkaz, aniž to řádně
odůvodnil, dovolací soud uzavírá, že neprovedení důkazů, které navrhla před
soudem prvního stupně, odůvodnil již soud prvního stupně, a to jejich
nepotřebností vzhledem k zaujatému právnímu názoru. Pokud pak jde o neprovedení
důkazu navrhovaného nově před odvolacím soudem, vyplývá nepřípustnost jejich
provedení přímo ze zákona, a to z ustanovení § 205a o.s.ř., podle kterého jsou
důkazy, které nebyly uplatněny před soudem prvního stupně přípustné pouze v
případech v něm uvedených. O tom byli účastníci řádně poučeni. To, že nastala
některá z uvedených podmínek, dovolatelka ani netvrdila, když požadavek
provedení nových důkazů odůvodnila pouze změnou argumentace žalované v
odvolacím řízení, což důvodem pro připuštění nových důkazů není. Tuto
skutečnost sice měl odvolací soud ve svém rozhodnutí konstatovat, neučinil-li
to však, nelze to považovat za vadu řízení, která mohla mít
za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle
ustanovení § 243b odst. 2 věta první o.s.ř. zamítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. a přiznal žalovanému náhradu
nákladů řízení podle ustanovení § 5 písm. b) a § 18 odst. 1 vyhlášky č.
484/2000 Sb. ve výši 5000,- Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle § 13
odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné usnesení, může se
žalovaný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 8. června 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu