29 Odo 841/2003
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v
právní věci návrhu G., s. r. o., zastoupené, advokátkou, o zmocnění
akcionáře ke svolání valné hromady O., a.s., zastoupené, advokátem,
vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm
300/2001, o dovolání navrhovatelky, proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 29. listopadu 2002, č.j. 8 Cmo 609/2001-43, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Navrhovatelka se domáhala zmocnění ke svolání valné hromady O., a.s. (dále jen
„společnost“) a zmocnění ke všem dalším úkonům souvisejícím s konáním valné
hromady a určení Mgr. L. Š. předsedou valné hromady.
Na program valné hromady požadovala navrhovatelka zařadit následující body
programu:
1. Zahájení valné hromady.
2. Kontrola usnášení schopnosti valné hromady a kontrola způsobilosti
akcionářů vykonávat hlasovací práva podle § 186c obchodního zákoníku
3. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a
osob pověřených sčítáním hlasů
4. Schválení jednacího řádu valné hromady
5. Zpráva představenstva o dosavadních výsledcích hospodaření za první
čtvrtletí roku 2001 zaměřena zejména na následující:
a) rozhodující pohyby aktiv a pasiv
b) rozhodující položky nákladů a výnosů (výše, index 01/00,
změny ve struktuře)
c) pohledávky z obchodního styku (stav, vývoj za účetní období, po
lhůtě, tvorba opravných položek zákonných i nedaňových, průměrná doba
splatnosti pohledávek, největší dlužníci)
d) závazky z obchodního styku (stav, vývoj za účetní období, po lhůtě,
průměrná doba splatnosti, největší věřitelé)
e) vztahy společnosti k rozhodujícím odběratelům (k velkoobchodům,
řetězcům, odchylky od běžných dodavatelských a platebních podmínek, apod.)
f) vztahy společnosti k rozhodujícím dodavatelům (zejména mléka,
odchylky od běžných dodavatelských a platebních podmínek apod.)
g) orientační situace v oblasti cizích zdrojů – úvěrů (stav do data
valné hromady v porovnání s rokem 2000, výše poměru k vlastnímu jmění, nové
úvěry od začátku roku 2001)
h) další události, ke kterým došlo a které jsou důležité pro budoucí
vývoj společnosti
6. Zpráva představenstva o vývoji situace v souvislosti se závazkovým
právním vztahem k obchodní společnosti R., a. s. (popis vzniku a výše této
pohledávky, způsobu jejího zajištění, přesný popis výše opravných položek
tvořených v jednotlivých letech k této pohledávce, zpráva o vymáhání této
pohledávky a jeho úspěšnosti, důvody postoupení této pohledávky či její části
na jiný subjekt, výše postoupené pohledávky – nominální hodnota +
příslušenství zvlášť, osoba postupníka, výše úplaty za postoupení pohledávky,
splatnost, způsob úhrady, kdy byla úplata skutečně uhrazena)
7. Zpráva představenstva o pohledávkách a závazcích společnosti vůči
akcionáři M., a. s. (důvody vzniku, podmínky zajištění závazku, současná výše,
předpoklady a termíny vyrovnání závazku)
8. Zpráva představenstva o struktuře dodavatelů syrového mléka
a) k 31.12.1997, k 31.12.1998, k 31.12.1999, k 31.12.2000 a k 31.3.2001
b) v členění dle skupin podle objemu dodávek
9. Zpráva představenstva o výkupních cenách mléka (dle tříd a měsíců
v roce 2000 v porovnání s rokem 1999)
10. Zpráva představenstva o dotacích poskytnutých S. z. i. f. (podmínky,
celková současná situace, skutečnost v prvním čtvrtletí roku 2001, v roce 2000
a 1999)
11. Zpráva představenstva o rozsahu zatížení nemovitého a movitého
majetku společnosti
a) členění na zatížení ve prospěch bank, akcionářů, třetích osob
b) členění na majetek zatížený včetně formy zatížení a na majetek dosud
nezatížený (a k zatížení vhodný)
12. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti
představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu
škody podle § 182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci výsledku soudního řízení
o neplatnost valné hromady společnosti O., a. s. konané dne 28.6.1996, jakož i
škody ve výši 10.000,- Kč, která společnosti O., a. s. v důsledku uvedeného
soudního řízení vznikla, jak byla tato popsána v dopisu akcionáře adresovanému
dozorčí radě společnosti O., a. s. ze dne 19.3.2001
13. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti
představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu
škody podle § 182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci obchodního vztahu mezi
společností O., a. s. a M., a. s. , na jehož základě
společnosti M., a. s. dodávala převážnou většinu mléka nakupovaného společností
O., a. s., jak byla tato záležitost popsána v dopisu akcionáře adresovanému
dozorčí radě společnosti O., a. s. ze dne 27. 3. 2001
14. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti
představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu
škody podle § 182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci opakovaného poskytování
úvěru na nákup mléka společností M., a. s. společnosti O., a. s. jak byla tato
záležitost popsána v dopisu akcionáře adresovaném dozorčí radě společnosti O.,
a. s., ze dne 30.3.2001
15. Zpráva představenstva o investici uskutečněné společností v
souvislosti s vybudováním linky na plnění mléka do plastových PET lahví (kdy
bylo o investici rozhodnuto, jakým způsobem a z jakých zdrojů byla investice
realizována).
16. Závěr.
Navrhovatelka odůvodnila svůj návrh tím, že představenstvo společnosti
projednalo její žádost o svolání mimořádné valné hromady dne 10.5.2001 a
rozhodlo, že valnou hromadu s požadovaným programem nesvolá, protože na den
25.6.2001 svolalo řádnou valnou hromadu, do jejíhož programu byly zařazeny ty
záležitosti, jejichž zařazení do programu mimořádné valné hromady se
navrhovatelka domáhala, jež spadají do působnosti valné hromady. Představenstvo
konstatovalo, že navržené body programu je vzhledem k jejich obsahu nutno
posoudit jako žádost o vysvětlení týkající se výsledků hospodaření
společnosti a jejího obchodního vedení či jako žádost o přezkoumání výkonu
působnosti představenstva. Potřebná vysvětlení obdrží akcionáři na řádné valné
hromadě. Proto představenstvo považuje svolání mimořádné valné hromady za
nadbytečné a zatěžující společnost zbytečnými náklady.
Dále navrhovatelka tvrdila, že společnost valnou hromadu na 25.6.2001 skutečně
svolala. Do jejího programu zařadila zprávu představenstva o podnikatelské
činnosti společnosti za rok 2000 a o stavu jejího majetku, řádnou účetní
závěrku za rok 2000 a návrh na rozdělení zisku, zprávu dozorčí rady k řádné
účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku, zprávu o činnosti dozorčí rady za
rok 2000, stanovisko auditora k účetní závěrce, rozhodnutí o řádné účetní
závěrce za rok 2000, rozhodnutí o návrhu na rozdělení zisku za rok 2000,
rozhodnutí o odvolání a volbě členů představenstva a členů dozorčí rady a
rozhodnutí o jejich odměňování a rozhodnutí o změně stanov.
Navrhovatelka se řádné valné hromady zúčastnila, podala písemný protest proti
jednání představenstva, které odmítlo na její žádost svolat mimořádnou valnou
hromadu. Na valné hromadě vyslovila názor, že pořad valné hromady
neobsahuje záležitosti, které měly být projednány na mimořádné valné hromadě.
Dále uvedla, že se jí nedostalo vysvětlení ohledně navržených záležitostí.
V průběhu valné hromady byly diskutovány i některé otázky týkající se
hospodaření společnosti v roce 2000, které požadovala zařadit do programu
mimořádné valné hromady a představenstvo odpovědělo i na některé její
dotazy týkající se dalších ekonomických záležitostí, tj. dotazy týkající se
závazkového vztahu vůči společnosti R., a.s. nebo struktury dodavatelů mléka a
výkupních cen mléka. Řada dotazů však zůstala bez odpovědi s poukazem na
obchodní tajemství nebo i bez vysvětlení, proč nebyly zodpovězeny.
Většina záležitostí, které měly tvořit program mimořádné valné hromady,
nebyla na řádné valné hromadě vůbec projednána.
Soud prvního stupně uzavřel, že předpoklady stanovené obchodním
zákoníkem pro uplatnění práva na svolání mimořádné valné hromady
navrhovatelka splnila.
Dále pak dospěl k závěru, že představenstvu akciové společnosti svědčí právo
posoudit věcný obsah žádosti akcionáře na svolání mimořádné valné hromady.
Tento právní závěr učinil soud po provedení gramatického, logického a
systematického výkladu ustanovení § 181 obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“). Dovodil, že ustanovení § 181 odst. 3 obch. zák. předpokládá nesplnění
povinnosti svolat k žádosti oprávněného akcionáře valnou hromadu
představenstvem, tedy implicitně opravňuje představenstvo k posouzení věcného
obsahu žádosti o svolání mimořádné valné hromady a k případnému odmítnutí
jejího svolání. Logika tohoto závěru vyplývá podle soudu i z ustanovení § 181
odst. 5 obch. zák., který ukládá společnosti nesení nákladů soudního řízení a
konání mimořádné valné hromady, k jejímuž svolání zmocnil akcionáře soud.
Jiný výklad by podle soudu mohl vést k absurdním závěrům, že akcionář může
žádat o svolání valné hromady k otázkám nespadajícím do její
působnosti. V tom směru soud poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30.
5. 2000 sp. zn. 32 Cdo 524,525/2000. Absurdnost jiného výkladu ustanovení § 181
obch. zák. spatřuje soud i v tom, že při jiném výkladu by soud musel zmocnit
akcionáře ke svolání valné hromady na jeho formální žádost, což by znamenalo,
že soud svým rozhodnutím přivodí společnosti statisícové a vyšší náklady i při
vědomí toho, že rozhodnutí valné hromady bude zcela nicotné a nevyvolá žádné
právní následky.
K programu mimořádné valné hromady, jejíhož svolání se navrhovatelka domáhá,
soud prvního stupně uvedl, že první čtyři body jsou „ryze formálně právní pro
nutnost jejího řádného uskutečnění“, body 5 až 11 jsou „ryze ekonomickoúčetního
charakteru.“ Ve vztahu k nim soud zvážil na jedné straně právo akcionáře na
poskytnutí potřebných informací o obchodních záležitostech
společnosti a na druhé straně právo na utajení určitých informací účetně
ekonomického charakteru, které tvoří obchodní tajemství. V této souvislosti
soud zkoumal, v jakém rozsahu spadá do působnosti valné hromady projednání
ekonomicko účetních záležitostí týkajících se hospodaření či výkonu
podnikatelské činnosti společnosti.
Soud prvního stupně konstatoval, že rozsah působnosti valné hromady akciové
společnosti vymezuje ustanovení § 187 odst. 1 obch. zák. a stanovy. Přitom z
ustanovení § 187 odst. 1 a 2 obch. zák. vyplývá, že si valná
hromada nemůže vyhradit k rozhodování jiné záležitosti než ty, které jí svěřuje
zákon nebo stanovy.
Z hlediska projednávané věci je mimořádně významné rozhodnutí valné hromady
učiněné v návaznosti na ustanovení § 196a obch. zák. Vzhledem k tomu, že
schválení obchodů podřazených režimu § 196a přísluší valné hromadě, může každý
akcionář vyžadovat informace a vysvětlení o takovém obchodu zařazeném na pořad
valné hromady. Na konkrétní valné hromadě může každý akcionář požadovat
vysvětlení i ohledně dalších bodů programu valné hromady, ale jen takových
které patří do působnosti valné hromady. Ohledně bodů 5 až 11 navrženého
programu mimořádné valné hromady soud uzavřel, že žádný z
nich do rozhodovací působnosti valné hromady nespadá. Proto
se navrhovatelka nemůže domáhat svolání valné hromady a zařazení těchto bodů do
jejího programu.
K tomu pak soud dodal, že řada informací požadovaných navrhovatelkou musí být
obsahem výroční zprávy, zprávy o stavu majetku společnosti a zprávy o
hospodaření společnosti a její finanční situaci podle § 80a a 80b zákona č.
591/1992 Sb., která musí být účastníkům valné hromady k dispozici.
K bodům 12 až 14 navrženého programu valné hromady soud
uzavřel, že navrhovatelka měla právo postupovat
podle ustanovení § 182 odst. 1 písm. b) a c) a odstavce 2 a 3
obch. zák., které ji opravňuje k podání žaloby na náhradu škody vůči členu
představenstva. Navrhovatelka přitom ani netvrdila, že došlo k přezkoumání
výkonu působnosti představenstva společnosti týkající se případů uvedených pod
body 12 až 14 navrženého programu valné hromady, aby mohla valná hromada
výsledky takového přezkoumání projednat. Pokud jde o požadavek pod bodem 15
navrhovaného programu, soud uzavřel, že se jedná o konkrétní obchodní případ
společnosti, který nespadá do působnosti valné hromady.
A konečně soud prvního stupně uzavřel, že program valné hromady akciové
společnosti „tvoří jednotu“ a nelze jej doplňovat ani měnit, když zákon
stanoví pro mimořádné případy pravidla doplnění či změny
stanoveného programu jednání valné hromady. Tento závěr je podle soudu
podstatný potud, že byl-li by jediný bod navrženého programu valné hromady
způsobilý k projednání, tedy spadající do působnosti valné hromady a všechny
ostatní nikoli, soud by návrh zamítl jako celek s ohledem na nemožnost změny
programu valné hromady. To platí i v případě, byl-li by jediný bod programu
nezpůsobilý k projednání.
Odvolací soud shledal správnými skutková zjištění soudu prvního stupně i právní
posouzení věci. Proto odkázal na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně.
Výslovně pak poukázal na správný závěr soudu prvního stupně, že představenstvu
akciové společnosti svědčí právo posoudit věcný obsah žádosti akcionářů o
svolání mimořádné valné hromady z toho hlediska, zda navržený program spadá do
působnosti valné hromady. Přitom, co do výkladu toho,
co se rozumí působností valné hromady, odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 11.4.2000, sp. zn. 32 Cdo 2776/99. Správným shledal odvolací soud i
posouzení jednotlivých bodů programu valné hromady soudem prvního stupně.
Z uvedených důvodů odvolací soud podle ustanovení § 219 o.s.ř. napadené
usnesení potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho
přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského
soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), jako důvodu se dovolává ustanovení § 241a
odst. 2 písm. b) o.s.ř.
Zásadní právní význam spatřuje dovolatelka v řešení otázky „vymezení v
souladu se zákonem zákonného omezení práva akcionáře disponujícího
tzv. kvalifikovanou minoritou požádat v souladu s ustanovením § 181 odst. 1
obch. zák. o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených
záležitostí, přičemž právě okruh těchto navržených záležitostí tímto akcionářem
a jeho zákonné omezení má pro výkon akcionářských práv zásadní význam.“ Za
významné považuje navrhovatelka zejména posouzení možnosti omezení záležitostí
navrhovaných k projednání na valné hromadě ve vazbě na okruh záležitostí, které
patří do působnosti valné hromady.
Dle názoru dovolatelky z ustanovení § 187 odst. 1 a 2 obch. zák. sice vyplývá,
že valná hromada nemůže rozhodovat o jiných záležitostech, než jí svěřuje zákon
či stanovy, ovšem okruh záležitostí, které může valná hromada projednávat, je
významně širší a tato skutečnost není v rozporu se zákonem. K tomu, aby valná
hromada přijala v rámci své působnosti jakékoli rozhodnutí, musí projednat a
zabývat se rozsáhlým okruhem záležitostí, jejichž projednání vyústí v její
rozhodnutí. Požadavek akcionáře na projednání jednotlivých bodů programu valné
hromady, jejíhož svolání se domáhal, může vyústit v řadu rozhodnutí v rámci
působnosti valné hromady, např. v rozhodnutí o odvolání členů představenstva či
dozorčí rady nebo některého rozhodnutí předpokládaného ustanovením § 193 odst.
1 a 2 obch. zák.
Dovolatelka rovněž uvedla některé příklady toho, jak jí bylo na valné hromadě
společnosti odmítnuto poskytnutí informací o hospodaření společnosti, bez nichž
nelze získat podklad pro rozhodnutí akcionáře, např. pro rozhodnutí jak
hlasovat o schválení roční účetní závěrky nebo navrhnout odvolání členů
představenstva.
Dovolatelka se ztotožňuje se závěrem soudu, že není možné vykládat povinnost
představenstva svolat valnou hromadu s navrženým pořadem jednání tak, že by
představenstvo mělo povinnost svolat valnou hromadu s absurdními pořady
jednání, které nijak nesouvisejí s hospodařením a chodem společnosti či jsou
projevem šikanózního výkonu práva. Má však zato, že právo vymezit okruh
záležitostí projednávaných na valné hromadě je omezeno pouze
kritériem, zda projednání těchto záležitostí může či nemůže vyústit v
rozhodnutí valné hromady v rámci její působnosti, přičemž toto rozhodnutí
nemusí být nutně učiněno v rámci působnosti valné hromady, na níž je záležitost
projednávána.
Dovolatelka požaduje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu i soudu
prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je
závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm
řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda
dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší
dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu
se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se
jedná, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro
rozhodnutí v projednávané věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů
obecně. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi
vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v
rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí,
ani ve stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené
rozhodnutí řeší určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za
otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v
napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí. Řeší-li
napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným
právem, má vždy - bez ohledu na výše uvedené předpoklady - po právní stránce
zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 11.4.2000, sp. zn. 32 Cdo
2776/99, z dikce ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. nevyplývá možnost
domáhat se svolání valné hromady k diskusi o pořadu, který není oprávněna
projednávat a hlasovat o něm. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že z
ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák. nelze ani dovodit, že se akcionář může
domáhat svolání valné hromady k projednání jakýchkoli záležitostí. Logickým a
systematickým výkladem, zejména ve vazbě na ustanovení § 187 obch.
zák., je naopak třeba dovodit, že svolání mimořádné valné
hromady lze požadovat pouze k projednání záležitostí, které
patří do působnosti valné hromady. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by bylo
možno požadovat svolání valné hromady i o otázkách, které
do působnosti valné hromady vůbec nepatří, ale patří do působnosti jiného
orgánu společnosti. (Tak např. by se akcionář společnosti, jejíž stanovy
svěřují volbu představenstva dozorčí radě, mohl domáhat svolání valné hromady
za účelem volby představenstva.) Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se
odchýlit ani v projednávané věci. Přitom posouzení toho, zda jednotlivé body
programu splňovaly shora uvedená kriteria, ani toho, zda soud mohl zmocnit
navrhovatelku ke svolání valné hromady jen s těmi body programu, které těmto
kritériím vyhovovaly, dovolatelka neučinila předmětem dovolacího přezkumu a
Nejvyšší soud se proto těmito otázkami nemohl zabývat.
Pro úplnost je třeba dodat, že pokud dovolatelka odůvodňuje nezbytnost svolání
valné hromady s navrženými body programu tím, že jí na řádných valných
hromadách nebylo podáno vysvětlení a poskytnuty požadované informace, na které
má podle ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. nárok, není tvrzené porušení
zákona důvodem ke svolání mimořádné valné hromady, může však být - při splnění
zákonem stanovených podmínek - důvodem k napadení platnosti usnesení valné
hromady (viz usnesení Nejvyššího soud ze dne 3.1.2002, sp. zn. 29 Odo
400/2001).
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a
dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení § 243b odst. 1
o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o.s.ř., neboť navrhovatelka s ohledem
na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné
náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 6. května 2004
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu