30 Cdo 3387/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D. v právní věci
žalobců a) D. V. a b) L. V., zastoupených JUDr. Mgr. Danielem Mališem, LL.M.,
advokátem se sídlem v Praze 2, Na Rybníčku 1329/5, proti žalovaným 1)
GRADUATION a. s., se sídlem v Praze 3, Vinohradská 1698/194, zastoupené JUDr.
Bc. Veronikou Jaškovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Jindřišská 939/20, a 2)
R. K., zastoupené Mgr. Janem Drobníkem, advokátem se sídlem v Praze 3,
Škrobárova 2100/49, o určení spoluvlastnického práva, vedené u Obvodního soudu
pro Prahu 5 pod sp. zn. 18 C 569/2008, o dovolání žalobců proti rozsudku
Městského soudu v Praze ze dne 11. března 2010, č.j. 20 Co 58/2010-259, takto:
I. Dovolání žalobců se zamítá.
II. Žalobci jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalované 1) na
náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.360,- Kč do tří dnů od právní moci
tohoto rozsudku k rukám JUDr. Bc. Veroniky Jaškové, advokátky se sídlem v Praze
1, Jindřišská 939/20.
III. Ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 2) nemá žádný z účastníků právo
na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Obvodní soud pro Prahu 5 (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 3.
listopadu 2009, č.j. 18 C 569/2008-214, určil, že žalovaná 2) je spoluvlastnicí
„budovy č. p. 1749 na pozemku parc. č. 807/1, budovy bez č. p./č. e. – garáž,
postavené na pozemku parc. č. 807/2, budovy bez č. p./č. e. – garáž, postavené
na pozemku parc. č. 807/3, budovy bez č. p./č. e. – garáž, postavené na pozemku
parc. č. 807/4 a pozemků parc. č. 807/1, 807/2, 807/3, 807/4 a 808, to vše v
katastrálním území S., obec P., okres H. m. P. (dále již „předmětné
nemovitosti“), se spoluvlastnickým podílem ve výši ?“ , a dále rozhodl o
náhradě nákladů řízení. Po provedeném řízení dospěl k závěru, že v daném
případě došlo uzavřením kupní smlouvy mezi žalovanými 1) a 2) k porušení
zákonného předkupního práva žalobce a) ve smyslu § 140 obč. zák., „neboť kupní
smlouvou převáděný spoluvlastnický podíl na předmětných nemovitostech nebyl
žalobci A. řádně nabídnut ke koupi, když nabídka výkupu 2. žalované nesplňovala
zákonné náležitosti ve smyslu ust. § 43a odst. 1 obč. zák. ve spojení s ust. §
605 obč. zák.“ Nalézací soud (který mj. vycházel ze skutkového zjištění, že „ke
dni 17. 9. 2008 byli v katastru nemovitostí zapsáni jako vlastníci předmětných
nemovitostí 2. žalovaná se spoluvlastnickým podílem v rozsahu ? a žalobce A. se
spoluvlastnickým podílem v rozsahu ?)“ dodal, že „k závěru o porušení zákonného
předkupního práva žalobce A. by dospěl i za předpokladu, že by nabídka odkupu
2. žalované byla řádná (a) splňovala (by) zákonem stanovené náležitosti. Z
porovnání podmínek, za kterých byl nabízen 2. žalovanou spoluvlastnický podíl
na předmětných nemovitostech žalobci A. a podmínek, za kterých byl
spoluvlastnický podíl převeden kupní smlouvou na 1. žalovaného, dle názoru
soudu nepochybně vyplývá, že kupní smlouvou byl spoluvlastnický podíl na
nemovitostech převeden na 1. žalovaného za podmínek podstatně výhodnějších. Žalobce A. měl v případě akceptace nabídky bez dalšího zaplatit 2. žalované
celou kupní cenu 10 500.000,- Kč ve lhůtě 2 měsíců od doručení nabídky. Naopak
kupní smlouva uzavřená mezi žalovanými je koncipována tak, aby poskytla 1. žalovanému maximální právní ochranu jeho práv a zájmů a garance ze strany 2. žalované ve vztahu k možným závadám váznoucím na nemovitostech (čl. V. smlouvy). Nepochybně pak je pro 1. žalovaného jako kupujícího podstatně
výhodnější způsob úhrady a splatnost kupní ceny 10 500.000,- Kč, když větší
část kupní ceny (7 500.000,- Kč) je hrazena prostřednictvím notářské úschovy,
přičemž uvolnění peněžních prostředků ve prospěch 2. žalované je vázáno na
splnění řady podmínek za účelem zachování právních jistot 1. žalovaného a
ochrany jeho zájmů.“ Vzhledem k tomu, že se žalobce a) dovolal relativní
neplatnosti kupní smlouvy ze dne 17. září 2008 pro porušení jeho zákonného
předkupního práva, dospěl soud prvního stupně k závěru, že tato kupní smlouva
je neplatná, a to s účinky ex tunc. Na základě této neplatné smlouvy tak
nemohlo dojít k převodu spoluvlastnického podílu na předmětných nemovitostech
ze žalované 2) na žalovanou 1); žalovaná 2) je proto i nadále spolu se žalobci
spoluvlastnicí předmětných nemovitostí a to se spoluvlastnickým podíle ve výši
id. ?. Z těchto vyložených důvodů soud proto podané určovací žalobě zcela
vyhověl. K odvolání žalovaných Městský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví
citovaným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že předmětnou
žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně si pro své rozhodnutí opatřil
dostatečný skutkový základ, avšak pochybil při právním posouzení věci.
Dopisem
ze dne 19. května 2008 žalovaná 2) nabídla žalobci a) ke koupi svoji ideální
polovinu domu č. p. 1749 v části obce S. se specifikovanými pozemky za cenu
10.500.000,- Kč, která jí byla nabídnuta realitní kanceláří a v případě, že by
žalobce a) své předkupní právo k těmto nemovitostem nerealizoval, navrhla mu
reálné rozdělení nemovitostí podle projektu a dohody; dále pod bodem 2) nabídla
témuž žalobci ke koupi svou ideální polovinu nemovitostí – rekreačního objektu
č. e. 617 v části obce S. na pozemku p. č. 197 za cenu 2.000.000,- Kč. Současně
v nabídce uvedla, že pokud žalobce a) své předkupní právo podle § 140 obč. zák. nevyužije do dvou měsíců (§ 605 obč. zák.) od doručení tohoto dopisu, je
oprávněna svůj ideální podíl jedné poloviny na předmětných nemovitostech
komukoliv prodat nebo se domáhat prostřednictvím soudu reálného rozdělení
nemovitostí podle § 142 obč. zák. Odvolací soud dospěl k závěru, že citovaná nabídka obsahuje předmět a cenu
výkupu jako podstatné náležitosti kupní smlouvy a je z ní jednoznačně zřejmá
vůle žalované 2) nabídnout žalobci a) k prodeji svůj podíl na předmětných
nemovitostech. Variantu reálného rozdělení věci žalovaná 2) uvedla jen pro
případ nevyužití předkupního práva žalobcem a), avšak současně s upozorněním na
možnost prodeje jejího podílu na těchto nemovitostech. Cena nabídky je shodná s
kupní cenou, za kterou došlo k převodu spoluvlastnického podílu z žalované 2)
na žalovanou 1), a její splatnost není podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Odvolací soud rovněž nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně, že
spoluvlastnický podíl žalované 2) byl na žalovanou 1) převeden kupní smlouvou
ze dne 17. září 2008 z hlediska způsobu úhrady kupní ceny a její splatnosti za
výhodnějších podmínek, než byl nabídnut žalobci a). Podle kupní smlouvy ze dne
17. září 2008, jejíž vklad byl povolen dne 25. září 2008, s právními účinky
vkladu ke dni 17. září 2008, se kupující v čl. VI. zavázal zaplatit prodávající
kupní cenu 10.500.000,- Kč tak, že částku 3.000.000,- Kč zaplatí nejpozději do
1 měsíce od uzavření smlouvy a doplatek kupní ceny ve výši 7.500.000,- Kč,
který kupující již před uzavřením kupní smlouvy složil do notářské úschovy
JUDr. Romana Hochmana, notáře (o čemž byla sepsána svěřenecká smlouva), bude z
úschovy uvolněn ve prospěch prodávající nejpozději do 10 dnů poté, co notář
obdrží od některé ze smluvních stran originál nebo úředně ověřenou kopii této
kupní smlouvy s doložkou katastrálního úřadu o provedení zápisu vkladu
vlastnického práva spolu s originálem nebo úředně ověřenou kopií výpisu (nebo
částečného výpisu) z katastru nemovitostí, kde bude jako vlastník
spoluvlastnického práva ve výši ? na nemovitostech zapsána kupující s tím, že
výpis nebude obsahovat ve vztahu k nemovitostem žádný záznam o omezení
vlastnického práva, žádné závady (např.
zástavní právo, předkupní právo) ani
omezení z práv odpovídajících věcnému břemenu s výjimkou těch práv, která budou
zřízena právním úkonem nebo z důvodu závazku kupujícího, a s tím, že na tomto
výpisu z katastru nemovitostí nebude vyznačena žádná poznámka nebo plomba
označující vznik, změnu nebo zánik vlastnického nebo jiného práva k
nemovitostem s výjimkou těch řízení, která budou probíhat z důvodu právního
úkonu nebo závazku kupující a dále potvrzení o bezdlužnosti. Žalobce a) měl
podle nabídky při využití předkupního práva zaplatit kupní cenu do dvou měsíců
od jejího doručení (§ 605 obč. zák.), bez určení způsobu její úhrady
(hotovostně, bezhotovostně, či ve splátkách) a z citovaných podmínek splatnosti
kupní ceny, sjednaných v kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanými, je zřejmé, že
nebýt žalobci vyvolaného sporu o zrušení a vypořádání podílového
spoluvlastnictví předmětných nemovitostí, došlo by k uvolnění doplatku kupní
ceny z notářské úschovy a k vyplacení celé kupní ceny nejpozději do dvou měsíců
od uzavření kupní smlouvy. Žalobce a) by své předkupní právo realizoval
vyplacením ohlášené ceny v nabídce v prekluzívní lhůtě stanovené v § 605 věta
první obč. zák., čímž by ztratil možnost disponovat s těmito finančními
prostředky, a tentýž důsledek postihl žalovanou 1) ohledně části kupní ceny,
kterou složila do notářské úschovy již před podpisem kupní smlouvy, byť zůstala
i nadále její vlastnicí. Další v kupní smlouvě sjednané podmínky na ochranu
práv žalované 1) jako nabyvatelky podílu na předmětných nemovitostech nelze
považovat za podmínky ve smyslu § 605 věty druhé obč. zák., neboť ty jsou
předmětem konkrétní dohody mezi žalovanými a v případě využití nabídky
předkupního práva by následně došlo mezi žalobcem a) a žalovanou 2) k uzavření
převodní smlouvy se stanovením vlastních dohodnutých podmínek. Ze všech shora
uvedených důvodů odvolací soud uzavřel, že nabídka učiněná žalovanou 2) vůči
žalobci a) je řádnou nabídkou k výkupu jejího spoluvlastnického podílu na
předmětných nemovitostech a uzavřením kupní smlouvy mezi žalovanými ze dne 17. září 2008 k porušení předkupního práva žalobce a) nedošlo. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podali (prostřednictvím svého advokáta)
včasné dovolání žalobci (dále též „dovolatelé“), jehož přípustnost dovozují z §
237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatňují v něm dovolací důvod ve smyslu § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř., který v dovolání velmi podrobně vymezují.
Napadenému
rozsudku odvolacího soudu (ve stručnosti shrnuto z jejich uplatněné dovolací
argumentace) vytýkají, že odvolací soud:
a) nesprávně vyhodnotil nabídku výkupu jako určitý právní úkon vyhovující
zákonným požadavkům na návrh smlouvy, když přitom jde o právní úkon neurčitý,
zmatečný a vnitřně rozporný, z nějž není zřejmá vůle žalované 2) být jím v
případě jeho přijetí žalobcem a) vázána [z nabídky nebylo vůbec jasné, zda
tímto právním úkonem (či případně kterými jeho částmi) chce být žalovaná 2)
vázána; tato zmatečnost a neurčitost přitom vylučovala, aby bylo možné nabídku
výkupu platně přijmout, neboť takovým přijetím by k platnému uzavření kupní
smlouvy zcela zjevně nedošlo];
b) dospěl k nesprávnému závěru, že nabídka výkupu byla vykonána ohlášením všech
náležitostí, když přitom v nabídce byla uvedena pouze specifikace předmětných
nemovitostí a nabízená cena, nikoli však další podmínky či požadavky, za nichž
má dojít k prodeji (nabídka zejména neobsahovala žádné údaje o splatnosti kupní
ceny, zatímco naopak kupní smlouva, kterou uzavřeli žalovaní, údaje o
splatnosti kupní ceny obsahovala; nabídka výkupu tudíž nevyhověla požadavku ve
smyslu § 605 odst. 1 in fine obč. zák.);
c) dospěl k nesprávnému závěru, že kupní smlouva nebyla ve vztahu k žalované 1)
uzavřena za podstatně výhodnějších podmínek, než za jakých byla koupě
předmětných nemovitostí nabídnuta žalobci a) (dovolatelé v této souvislosti
zdůraznili, že převod spoluvlastnického podílu na nového nabyvatele za
výhodnějších podmínek, než za jakých je nabídnut stávajícímu spoluvlastníkovi,
je přitom dle autoritativní komentářové literatury i ustálené judikatury jedním
z typických příkladů porušení zákonného předkupního práva). Odvolací soud totiž
ve svých úvahách zcela pominul, že kupní cena byla v kupní smlouvě rozdělena na
dvě části, z nichž částku ve výši 3.000.000,- Kč bylo žalované a) umožněno
hradit teprve do jednoho měsíce po uzavření kupní smlouvy, kdežto na žalobci a)
bylo vyžadováno, aby celou kupní cenu ve výši 10.500.000,- Kč uhradil do dvou
měsíců po obdržení nabídky výkupu, tedy ještě před uzavřením kupní smlouvy či
nejpozději současně s tímto uzavřením. V případě druhé části kupní ceny ve výši
7.500.000,- Kč je rovněž kupní smlouva výrazně výhodnější pro žalovanou 1), než
jaké byly podmínky nabídky výkupu adresované žalobci a). Dovolatelé proto navrhli, aby Nejvyšší soud České republiky (dále již „Nejvyšší
soud“ nebo „dovolací soud“) rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu
vrátil k dalšímu řízení. Žalovaná 1) ve svém písemném vyjádření k dovolání odmítla uplatněnou dovolací
argumentaci a zcela se ztotožnila s právním posouzením věci odvolacím soudem. Jednotlivé dovolací námitky dovolatelů pak podrobně rozporovala. Zdůraznila, že
nabídka byla učiněna v souladu se všemi zákonnými požadavky, měla veškeré
potřebné náležitosti, byla určitým a platným právním úkonem a pokud by nebyla
žalobcem a) odmítnuta, tak byla formulována tak, aby její přijetí vedlo k
uzavření platné kupní smlouvy obsahující všechny zákonem požadované podstatné
náležitosti.
Navrhla, aby dovolání dovolatelů bylo odmítnuto jako zjevně
bezdůvodné nebo aby bylo zamítnuto a rozhodnuto o náhradě nákladů dovolacího
řízení. Žalovaná 2) se k podanému dovolání písemně nevyjádřila. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo
podáno oprávněnými osobami (účastníky) včas a že je ve smyslu § 237 odst. 1
písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu
podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. v rozsahu uplatněných dovolacích námitek a
poté dospěl k závěru, že dovolání není důvodné. Z obsahu dovolání vyplývá, že dovolatelé uplatnili dovolací důvod ve smyslu §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci), jímž zpochybňují věcnou správnost rozsudku odvolacího soudu.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu příslušné právní normě, jež vede soud k závěru o právech a
povinnostech účastníků. Právní posouzení je nesprávné, dopustil-li se soud při
této činnosti omylu, tzn. když na správně zjištěný skutkový stav aplikoval
jinou právní normu nebo aplikoval sice správnou právní normu, ale nesprávně ji
vyložil, nebo ze zjištěných skutečností vyvodil nesprávné právní závěry. Vlastnické právo jako základní právní institut lze obecně charakterizovat jako
právem zakotvenou možnost vlastníka v mezích stanovených právním řádem držet,
užívat a nakládat svou věcí podle své úvahy a ve svém zájmu, a to mocí, která
není závislá na existenci moci kohokoli jiného k téže věci a v téže době. Vlastnické právo všech vlastníků má zásadně stejný zákonný obsah a ochranu,
nesmí být však zneužito na újmu práv druhých anebo v rozporu se zákonem
chráněnými obecnými zájmy (srov. článek 11 Listiny základních práv a svobod). Spoluvlastnictví pak představuje situaci, kdy jedna věc, aniž je reálně
rozdělena, patří více subjektům společně. Podle ustanovení § 140 obč. zák. převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají
spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§ 116, 117). Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit
podíl poměrně podle velikosti podílů. Institut předkupního práva mezi spoluvlastníky je prostředkem omezujícím právo
spoluvlastníka v jeho dispozici s majetkem - ve volné možnosti úplatně převést
svůj spoluvlastnický podíl na třetí osobu. Podle současné právní úpravy
předkupní právo mezi podílovými spoluvlastníky, které vyplývá přímo ze zákona a
má věcně právní povahu, je trvalým omezením jedné ze tří nejvýznamnějších
složek obsahu práva vlastnického - práva nakládat svou věcí, konkrétně převést
ji na jiného. Působí vůči každému spoluvlastníku věci i jeho právním nástupcům
a pro spoluvlastníka věci zakládá povinnost, aby v případě, že chce svůj podíl
na věci zcizit, jej přednostně nabídl ke koupi ostatním spoluvlastníkům. Jde o
právní vztah, v němž právu jedné strany na přednostní nabídku ke koupi a
možnost jejího využití odpovídá povinnost strany druhé. Práva a tomu
odpovídající povinnosti, jež tvoří obsah tohoto právního vztahu, jsou stanovena
přímo zákonem a stejně jako v každém jiném právním vztahu, založeném a
upraveném zákonem, nelze ani účastníkům tohoto vztahu ukládat další (jiné)
povinnosti, než jaké zákon stanoví, nebo nad zákonný rámec jim zakládat další
oprávnění. Meze ochrany práv jednotlivých spoluvlastníků pak nemohou být
vykládány extenzívně tak, aby v zájmu zajištění ochrany zájmů jednoho
spoluvlastníka byly ohrožovány či porušovány zájmy spoluvlastníka jiného, tj. musí existovat určitý vyvážený poměr ochrany jednotlivých spoluvlastnických
práv. Při nedostatku výslovné právní úpravy zákonného předkupního práva
spoluvlastníků v části druhé obč. zák., pojednávající o věcných právech,
vychází se ve smyslu § 853 obč. zák. z analogické aplikace obecné právní úpravy
předkupního práva, obsažené v části osmé obč.
zák., upravující právo závazkové,
s tím, že ta ustanovení, jež se týkají pouze smluvního předkupního práva, nelze
použít. Podle § 605 obč. zák. není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej proveden,
musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do dvou měsíců
po nabídce. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne. Nabídka se
vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná. V první větě tohoto ustanovení je vymezena doba, v níž může oprávněná osoba své
právo přednostní koupě vykonat, a zároveň způsob, jakým musí reagovat na
nabídku k výkupu, chce-li úspěšně uplatnit své překupní právo a věc koupit -
tj. musí nabídnutou věc „vyplatit“. Třetí věta stanoví, jak se vykoná tzv. nabídka k výkupu, učiněná zavázanou osobou. Nabídka je jednostranný právní úkon adresovaný oprávněnému a kromě obecných
náležitostí vyžadovaných zákonem pro právní úkony (§ 37 obč. zák.) a pro návrhy
na uzavření smlouvy (§ 43a obč. zák. - zejména závaznost nabídky) musí
obsahovat oznámení všech podmínek, za kterých zavázaný nabízí svou věc ke
koupi, tj. vedle podstatných náležitostí kupní smlouvy jako je předmět koupě a
cena věci, i další podmínky či požadavky, za nichž má dojít k prodeji, a musí
být dodržena písemná forma. Podle § 606 obč. zák. kdo je oprávněn koupit věc, musí zaplatit cenu nabídnutou
někým jiným, není-li dohodnuto jinak. Nemůže-li věc koupit nebo nemůže-li
splnit podmínky nabídnuté vedle ceny a nelze-li je vyrovnat ani odhadní cenou,
předkupní právo zanikne. Z hlediska výkonu předkupního práva je rozhodující, zda ten, kdo je oprávněn
věc koupit, zaplatil ve lhůtě cenu, za níž mu byla věc nabídnuta ke koupi
prodávajícím spoluvlastníkem. Je tedy vázán pouze cenou (popř. dalšími
podmínkami vedle ceny) uvedenou v nabídce prodávajícího, neboť zaplacením právě
této ceny může své předkupní právo vykonat. Učiněním nabídky vzniká prodávajícímu závazek - v případě nezájmu oprávněného -
neprodat věc jinému za podmínek pro kupujícího výhodnějších, než jaké byly
nabídnuty spoluvlastníkovi. Závěr, že nabídka nebyla řádná, znamená, že taková nabídka nemůže vyvolat
zákonem předpokládané účinky. Zda nabídka byla řádná, se však neodvíjí od toho,
zda v době nabídky zde byl nějaký potencionální zájemce o koupi nabízející
cenu, ale od toho, zda v ní byly uvedeny veškeré podmínky, za nichž byl
spoluvlastnický podíl následně převeden na jiného [rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 18. října 2001, sp. zn. 25 Cdo 2764/99, jež je veřejnosti dostupný na
internetových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz (dále již
„www.nsoud.cz)]. Ústavní soud v nálezu ze dne 10. května 2006, sp. zn. I. ÚS 156/2005 (in
www.nalus.usoud.cz), judikoval, že obecná právní úprava předkupního práva je
zařazena do ustanovení § 602 a násl. obč. zák. a z její povahy plyne, že se
použije nejen v případech smluvního předkupního práva, nýbrž podpůrně i všude
tam, kde zákonem stanovené předkupní právo neobsahuje zvláštní (specifickou)
úpravu.
K obsahu právního vztahu mezi oprávněným a povinným patří především
právo oprávněného subjektu koupit věc od povinného subjektu, za předpokladu, že
povinný chce věc prodat, popř. zcizit jiným způsobem. Rozhodne-li se vlastník s
předmětem předkupu určeným způsobem disponovat, je povinen ho nabídnout
oprávněné osobě. Protože jde o předpoklad převodu vlastnického práva na
oprávněného, musí mít nabídka podobu návrhu na uzavření smlouvy (§ 43a obč. zák.) a musí obsahovat ohlášení všech podmínek, za nichž lze právo na nabytí
předmětu předkupu realizovat (podmínek upravených zákonem, typicky podmínek
navržených povinné osobě zájemcem; v mezích dispozitivních norem případně
dohodnutých). Má-li oprávněná osoba realizovat své předkupní právo, musí splnit
všechny tyto podmínky. Od dojití nabídky oprávněné osobě jí počíná běžet lhůta,
a to jak pro přijetí nabídky, tak i pro vyplacení plné ceny věci, příp. pro
splnění dalších podmínek (lhůta je rozdílná podle povahy předmětu předkupu –
věc movitá a věc nemovitá). Nabídka učiněná v rámci předkupního práva
nepředstavuje klasický návrh na uzavření smlouvy vycházející z obecné
občanskoprávní zásady smluvní volnosti, v němž může navrhovatel svým projevem
vůle vymezit lhůtu pro přijetí návrhu. Nabídka povinného ohledně doby, do kdy
má být prodej dovršen, musí respektovat i ustanovení § 605 obč. zák. (pokud by
nebyla dohodnuta doba jiná – což je typicky využitelné pro smluvní předkupní
právo, nikoliv pro zákonné předkupní právo). Z vyloženého mimo jiné vyplývá, že nesoulad mezi nabídkou výkupu
spoluvlastnického podílu na nemovité věci a uzavřenou převodní smlouvou s jinou
osobou se musí týkat – aby bylo možno dospět (v tomto směru) k závěru o
porušení zákonného předkupního práva – buďto (základních) náležitostí právního
úkonu, anebo případně, či současně i sjednaných vedlejších ujednání, resp. podmínek, jež (ať již samostatně nebo ve svém souhrnu) mohly mít vliv na
(konečné) rozhodnutí oprávněné osoby, zda nabídku bude akceptovat či nikoliv. Znamená to tedy, že k závěru o porušení zákonného předkupního práva nelze
dospět pouhým (mechanickým) zjištěním, že obsah nabídky učiněný povinným
spoluvlastníkem vůči oprávněnému spoluvlastníku není (zcela) identický s
obsahem převodní smlouvy uzavřené mezi převádějícím spoluvlastníkem a jinou
osobou (nabyvatelem), nýbrž až při závěru, že mezi uvedenými právnímu úkony je
vskutku nesoulad v materiálním slova smyslu. Dovolatelé právně kvalifikační pochybení odvolacího soudu v jimi napadeném
rozsudku spatřují ve shora již formulovaných třech zásadních argumentačních
bodech, z nichž prvý spočívá na závěru, že učiněná nabídka výkupu (navrhované
alternativní řešení – prodej nebo reálné rozdělení nemovitého majetku) je ve
výsledku právním úkonem neurčitým a zmatečným, zatímco druhý (absence stanovení
splatnosti kupní ceny) a třetí (výhodnější podmínky pro žalovanou 2/ stran
úhrady, resp. vyplacení kupní ceny žalované 2/) argumentační bod(y) podle
jejich názoru spolehlivě identifikují (materiální) odlišnost mezi předmětnou
nabídkou a převodní smlouvou uzavřenou mezi žalovanými.
Tyto argumentační výhrady vůči právnímu názoru vyslovenému v napadeném rozsudku
odvolacího soudu ovšem Nejvyšší soud nesdílí. Pokud jde o otázku určitosti učiněné nabídky výkupu coby jednostranného
adresovaného (hmotněprávního) úkonu učiněného v písemné formě, nelze než
uzavřít, že odvolací soud se při jeho interpretaci (jak byl obsažen v předmětné
listině) nijak neodchýlil od pravidel výkladu právních úkonů zakotvených v § 35
odst. 2 obč. zák., podle něhož právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Z obsahu
dopisu žalované 2) adresovaného žalobci a) (objektivně) nemohly vzniknout
pochybnosti nejen o tom, že žalovaná 1) vůči žalobci a) činí (v dopise
specifikovanou) nabídku výkupu jejího spoluvlastnického podílu na předmětných
nemovitostech, ale též – pro případ, že by tento způsob žalobce a) neakceptoval
– i druhou alternativu spočívající v návrhu na reálné rozdělení dotčených
nemovitostí. Jestliže tedy vůle vtělená do smlouvy či do jednostranného
právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, je-li výkladem objektivně
pochopitelná, pak v posuzovaném případě nemohly objektivně vzniknout žádné
potíže při výkladu projevu vůle žalované 2) obsažené v uvedené nabídce výkupu,
neboť subjekt interpretace textu předmětné listiny ke shora uvedenému závěru
musí dospět; opak by byl důsledkem nelogického výkladu předmětného textu a
ostatně by odporoval i tehdejším reakcím žalobce a) (k tomu srov. též dopis
žalobce a/ ze dne 17. června 2008 na č.l. 55, nebo obsah žaloby ze dne 6. října
2008 na č.l. 1-3). Pokud jde o dovolací námitky týkající se absence splatnosti kupní ceny a
výhodnějších (smluvních) podmínek vůči žalované 1), je zapotřebí k tomu uvést
následující. Nejvyšší soud sice v rozsudku ze dne 25. srpna 2003, sp. zn. 33 Odo 178/2003
(in www.nsoud.cz) vyslovil, že „pro posouzení porušení předkupního práva není v
této věci konkrétní splatnost zaplacení kupní ceny za nabízené nemovitosti, ale
pouze skutečnost, že nabídka doručená žalobci neobsahovala splatnost kupních
cen, proto i kupní smlouvy města N. se žalovanými měly být uzavřeny bez této
splatnosti. Nestalo-li se tak, pak předkupní právo bylo porušeno.“, avšak tento
judikovaný právní názor bylo posléze korigován rozhodnutím velkého senátu
(občanskoprávního a obchodního kolegia) Nejvyššího soudu. Velký senát
Nejvyššího soudu totiž v rozsudku ze dne 11. května 2011, sp. zn. 31 Cdo
1926/2009 (publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 128/2011), judikoval, že „Předkupní právo spoluvlastníka není »bez dalšího«
porušeno, jestliže nabídka doručená spoluvlastníku neobsahovala údaj o
splatnosti kupních cen a poté prodávající uzavřel kupní smlouvy, jež obsahovaly
individuální splatnost kupních cen. Byla-li splatnost ve smlouvě o převodu
podílu, uzavřené později s třetí osobou, stanovena jinak než v § 605 obč. zák.,
příp.
v nabídce na odkoupení podílu učiněné oprávněnému spoluvlastníku (za
předpokladu, že nabídka obsahovala lhůtu splatnosti delší než dvouměsíční podle
§ 605 obč. zák.), lze učinit závěr o tom, že bylo porušeno předkupní právo
spoluvlastníka, jen za předpokladu, že podmínky splatnosti se podstatně lišily,
a to natolik, že rozdíl mezi nimi mohl objektivně ovlivnit úvahu oprávněného
spoluvlastníka o přijetí nabídky na realizaci předkupního práva.“
Jak vyplývá z odůvodnění písemného vyhotovení dovoláním napadeného rozsudku,
odvolací soud se posledně citovanými hledisky zabýval, byť v době, kdy
rozhodoval o podaném odvolání, takový právní názor v judikatuře dovolacího
soudu (ještě) publikován nebyl. Správně tak odvolací soud důsledně posuzoval
obsah nabídky výkupu spoluvlastnického podílu učiněné žalovanou 2) vůči žalobci
a) s obsahem převodní smlouvy uzavřené mezi žalovanými. Smluvní podmínky stran
splatnosti kupní ceny v převodní smlouvě přitom nebyly natolik (co do důsledků,
resp. právních následků při předpokládaném standardním průběhu vkladového
řízení podle uzavřené převodní smlouvy) zásadního charakteru, že by (posuzováno
z objektivního hlediska) pro svou odlišnou mohly ovlivnit úvahu oprávněného
spoluvlastníka o přijetí nabídky na realizaci předkupního práva. Splatnost
první části kupní ceny ve výši 3.000.000,- Kč byla žalovanými stanovena
nejpozději do jednoho měsíce od uzavření smlouvy, tj. do 17. října 2008. V
tomto směru nelze dovodit zásadní odlišnost od situace, jež by nastala v
případě oprávněného spoluvlastníka (vyplatit nemovitost do dvou měsíců po
nabídce ve smyslu § 606 obč. zák.). V případě druhé části kupní ceny ve výši
7.500.000,- Kč je třeba zohlednit, že tuto částku kupující žalovaná 1) již v
době uzavření převodní smlouvy s žalovanou 2) složila do notářského úschovy
shora cit. notáře a tento doplatek kupní ceny měl být vyplacen – při
standardním průběhu vkladového řízení a za právní situace, že by převáděné
nemovitosti nebyly (shora již vymezeným způsobem) věcněprávně zatíženy či stav
zápisů v katastru nemovitostí ohledně převáděného nemovitého majetku by
nevykazoval účastníky vymezené údaje – nejpozději do 10 dnů poté, co uvedený
notář obdrží od některé ze smluvních stran originál nebo úředně ověřenou kopii
převodní smlouvy s tzv. vkladovou doložkou spolu s originálem nebo úředně
ověřenou kopií výpisu z katastru nemovitostí obsahujícím údaj o povolení
předmětného vkladu, za předpokladu, že nebude obsahovat jiné (ve stručnosti
řečeno: k tíží kupující jdoucí) údaje o věcněprávním omezení, právních závadách
na předmětných nemovitostech. Ani tyto údaje, pojaté do smluvních podmínek
převodní smlouvy, ovšem nemohly (z objektivního hlediska) reálně ovlivnit úvahu
oprávněného spoluvlastníka – žalobce a) o přijetí nabídky, neboť (jinými slovy
a zkráceně vyjádřeno) při standardním průběhu převodu uvedeného nemovitého
majetku měla žalovaná 1) povinnost předmětný doplatek kupní ceny zaplatit,
resp. předmětný notář měl uvedené prostředky z úschovy vyplatit žalované 2) ve
velmi krátké době po doručení převodní smlouvy katastrálním úřadem, resp.
v již
zmíněné desetidenní lhůtě poté, co obdrží převodní smlouvu s tzv. vkladovou
doložkou a výpis z katastru osvědčující zmíněnou věcněprávní změnu. Nejvyšší
soud proto zcela sdílí závěr odvolacího soudu, že uzavřením kupní smlouvy mezi
žalovanými ze dne 17. září 2008 k porušení předkupního práva žalobce a)
nedošlo. Rozsudek odvolacího soudu je tedy z vyložených důvodů věcně správný, a protože
nebylo ani zjištěno, že by byl postižen vadou uvedenou v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a § 229 odst. 3 o. s. ř., nebo jinou vadou, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud dovolání
dovolatelů podle § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl. Ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 1) výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení
vychází z toho, že dovolání dovolatelů bylo zamítnuto a žalované 1) vznikly
náklady dovolacího řízení (§ 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř.). Náklady vzniklé žalované 1) představují odměnu za její zastoupení
advokátem v dovolacím řízení, která činí podle § 5 písm. b), § 10 odst. 3 a §
18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku 10.000,- Kč, a dále paušální náhradu
hotových výdajů ve výši 300,- Kč podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.,
tj. celkem včetně náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 20 % (§ 137 odst. 3
o. s. ř. a § 47 odst. 1 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve
znění pozdějších předpisů) částku 12.360,- Kč. Platební místo a lhůta k plnění
vyplývají z § 149 odst. 1, § 160 odst. 1 o. s. ř. Nákladový výrok ve vztahu mezi žalobci a žalovanou 2) vychází ze skutečnosti,
že dovolatelé nebyli v dovolacím řízení procesně úspěšní a žalované 2) v tomto
řízení žádné (účelně vynaložené) náklady řízení nevznikly. Ve smyslu § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. bylo proto rozhodnuto, že žádný
z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Nesplní-li povinní, co jim ukládá toto rozhodnutí, může oprávněná podat návrh
na výkon rozhodnutí (exekuci). Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.