32 Cdo 1497/2013
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v
právní věci žalobce Ing. O. L., CSc., zastoupeného JUDr. Marií Stařečkovou,
advokátkou se sídlem v Pardubicích, Pernerova 1490, proti žalované MILPO,
s.r.o., se sídlem ve Velkém Poříčí, Poříčská 91, PSČ 549 32, identifikační
číslo osoby 45538344, o zaplacení 3 553 499 Kč s příslušenstvím, vedené u
Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 41/2003, o dovolání žalované
proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2006, č. j. 6 Cmo
356/2005-160, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2006, č. j. 6 Cmo
356/2005-160, ve výrocích II. a III. se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací
odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Podle obsahu spisu se žalobce jako právní nástupce JUDr. D. R., správce
konkursní podstaty úpadkyně AGROTEP společnost s r.o., domáhal po žalované
doplacení kupní ceny dodaného mléka, která byla žalované vyúčtována fakturami
číslo ..., ... a ... v celkové výši 3 681 940 Kč, z níž bylo ke dni podání
žaloby uhrazeno pouze 128 441 Kč. Na námitku žalované o promlčení žalobního
nároku reagoval žalobce tvrzením, že žalovaná svůj závazek písemně ke dni 31. prosince 2001 uznala, a proto k promlčení žalobního nároku nedošlo. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 19. května 2005, č. j. 38 Cm
41/2003-137, zamítl žalobu a rozhodl o nákladech řízení. Z daňových dokladů za prodej mléka soud prvního stupně zjistil, že AGROTEP
společnost s r.o. (dále též jen „právní předchůdce žalobce“) dodala mléko
žalované a žalovaná je v popsaných objemech převzala. Z listiny označené
„Inventarizace zůstatků a pohledávek ke dni 31. 12. 2001“ zjistil, že právní
předchůdce žalobce vyzval žalovanou podle zákona o účetnictví k odsouhlasení
pohledávek k 31. 12. 2001. Pohledávky byly identifikovány čísly faktur se
zůstatky dosud nezaplacených kupních cen za dodané mléko, přičemž údaje z této
listiny se shodují s údaji uvedenými v žalobě. Listina (bez data) je opatřena
razítky a podpisy obou stran (prodávajícího – AGROTEP společnosti s r.o. a
kupujícího – žalované). Z výslechu jednatele žalované soud zjistil, že žalovaná
neměla v úmyslu závazek právního předchůdce žalobce uznat, neboť takový úkon by
ohrozil její existenci. K otázce vzniku uvedené listiny soud výslechem svědkyně
J. S., tehdejší účetní právního předchůdce žalobce, zjistil, že jmenovaná tento
dokument vypracovala, opatřila svým podpisem a předložila k podpisu zástupci
žalované paní S. s tím, aby žalovaná takto vyjádřila vůli, aby částky uvedené v
inventarizaci byly vedeny jako pohledávky právního předchůdce žalobce za
žalovanou a nedošlo tak k jejich účetnímu odpisu. Z výpisu z účtu právního
předchůdce žalobce bylo zjištěno, že žalovaná mu plnila částkami 20 000 Kč a 46
336 Kč na vyúčtování označená variabilními symboly ... a .... Předmětnými
fakturami vystavenými právním předchůdcem žalobce vzal soud za prokázané, že
splatnost vyúčtovaných kupních cen za dodané a odebrané mléko nastala dne 14. ledna 1995, 14. prosince 1995 a 14. ledna 1996. Podle posouzení soudu prvního stupně nemá „Inventarizace zůstatků pohledávek ke
dni 31. 12. 2001“ charakter uznání závazku podle § 323 obchodního zákoníku
(dále též jen „obch. zák.“), neboť v ní obsažený text neobsahuje jednoznačný
projev vůle žalované uznat svůj určitý závazek. Podal-li proto právní
předchůdce žalobce žalobu až dne 14. listopadu 2002, učinil tak až po uplynutí
čtyřleté promlčecí doby a nárok žalobce na zaplacení jistiny 3 553 499 Kč je
promlčen. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem zastavil
řízení o odvolání žalobce proti rozsudku soudu prvního stupně v rozsahu částky
3 453 499 Kč s příslušenstvím (výrok I.), změnil rozsudek soudu prvního stupně
v napadené části, tj.
v rozsahu částky 100 000 Kč s příslušenstvím tak, že
uložil žalované zaplatit žalobci 100 000 Kč (výrok II.), a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (výrok III.). Z „Inventarizace zůstatků pohledávek ke dni 31. 12. 2001“, jejímž
čtením odvolací soud doplnil dokazování, zjistil, že z podnětu účetní
společnosti AGROTEP, s r.o. v ní žalovaná prostřednictvím své ekonomky P. bez
výhrad odsouhlasila, že společnost AGROTEP s r.o. má pohledávku za žalovanou v
přesně stanovené výši 3 553 499 Kč na základě nezaplacených kupních cen, které
uvedená společnost vyúčtovala fakturami číslo ... na částku 1 284 481 Kč,
číslo .... na částku 1 231 401 Kč a číslo .... na částku 1 037 617 Kč. Odvolací
soud, vycházeje z ustanovení § 15 odst. 1 obch. zák., zaujal názor, že z titulu
funkce ekonoma podniku vyplývá oprávnění rozhodovat o finančních záležitostech
podniku, a tím i o existenci jeho pohledávek a závazků. Konstatoval, že v
textu posuzované listiny jsou zcela přesně uvedeny jednak dílčí závazky k
zaplacení kupních cen vyúčtovaných jednotlivými fakturami a jednak je z něho
zřejmý i celkový závazek za všechny vyúčtované kupní ceny společně v žalované
výši 3 553 499 Kč. Z uvedené inventarizace je tak podle odvolacího soudu zřejmý
i právní důvod vzniku uznávaného závazku, jímž jsou fakturované ceny výrobků. Na základě této úvahy dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že
předmětnou inventarizaci lze považovat za uznání závazku ve smyslu § 323 obch. zák., v jehož důsledku počala dnem 31. prosince 2001 běžet nová čtyřletá
promlčecí doba. Pokud proto žalovaná uznala svůj sporný závazek ke dni 31. prosince 2001, nemohla promlčecí doba skončit, když podáním žaloby (ke dni 14. listopadu 2002) došlo ve smyslu § 402 obch. zák. ke stavení běhu promlčecí doby. Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu druhého výroku napadla žalovaná
dovoláním. Podle dovolatelky odvolací soud právně pochybil, posoudil-li
předmětnou inventarizaci zůstatků pohledávek jako uznání již promlčeného
závazku ve smyslu § 323 obch. zák. Poukazuje na to, že inventarizace závazků
dle zákona č. 563/1991 Sb. neřeší uznání závazků, nýbrž má jen dokumentační
charakter. Tvrdí, že posuzovaná listina postrádá veškeré náležitosti uznání
závazku vyžadované uvedenou právní normou, neboť v ní chybí označení dlužníka,
u podpisů funkce pracovníků oprávněných k podpisu, původ a důvod vzniku
pohledávky, jakož i údaj, že jde o promlčenou pohledávku. Kromě toho se
domnívá, že v řízení nebyl předložen žádný důkaz o tom, že by byla osoba
pracující na pozici účetní oprávněna činit úkony směřující k uznávání závazků a
pohledávek. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího
soudu v napadeném rozsahu a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání se žalobce s právním závěrem odvolacího soudu o
uznání závazku ze strany žalované ztotožňuje, neboť podle jeho názoru obsahuje
předmětná listina veškeré náležitosti vyžadované ustanovením § 323 obch. zák. a
byla podepsána oprávněnou osobou. Poukazuje na to, že v otázce pověření
ekonomky podniku k podpisu vycházel z ustanovení § 15 obch. zák., popřípadě z §
20 odst.
2 občanského zákoníku, když na základě svých obecných zkušeností,
pracovního zařazení ekonomky žalované a ze skutečnosti, že s ní v minulosti v
podobných případech jednal, usoudil, že jde o činnost, která je v rámci jejího
pracovního zařazení obvyklá. Žalobce navrhuje dovolání zamítnout. V průběhu dovolacího řízení prohlásil Krajský soud v Hradci Králové
usnesením ze dne 14. srpna 2007, č. j. 45 K 29/2007-39, na majetek žalované
podle § 12a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, v platném znění
(dále též jen „ZKV“), konkurs, v důsledku čehož bylo dovolací řízení přerušeno
(srov. § 14 odst. 1 písm. c/ ZKV a výklad k tomuto ustanovení podaný pod
bodem XXIV. stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu
ze dne 17. června 1998, Cpjn 19/98, uveřejněného pod číslem 52/1998 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek) a oprávnění nakládat s majetkem konkursní
podstaty přešlo na správce konkursní podstaty, jímž byl ustanoven JUDr. K. K. Usnesením ze dne 11. února 2013, č. j. 45 K 29/2007-244, které nabylo
právní moci dne 9. března 2013, Krajský soud v Hradci Králové zrušil konkurs na
majetek žalované podle § 44 odst. 1 písm. d) ZKV pro nedostatek jejího majetku
s tím, že správce konkursní podstaty bude této funkce zproštěn po splnění
povinnosti dle § 44 odst. 4 ZKV. Zrušením konkursu zanikly účinky prohlášení konkursu uvedené v § 14
odst. 1 písm. a) až e), g), i) a l) ZKV (srov. § 45 odst. 1 ZKV). Nejvyšší soud
proto jednal v dovolacím řízení na straně žalované se společností MILPO,
s.r.o., se sídlem ve V. P., kterou takto označil i v záhlaví svého rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a)
občanského soudního řádu ve znění účinném ke dni vydání napadeného rozhodnutí
odvolacího soudu (tj. ke dni 23. května 2006) – dále též jen „o. s. ř.“, neboť
směřuje proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn
rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a je i důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3 větu první o.
s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci
zpochybňovaného dovolatelkou [dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s.
ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Posoudit správnost napadeného rozhodnutí znamená z pohledu dovolacích námitek
přezkoumat závěr odvolacího soudu, že žalovaná listinou „Inventarizace
zůstatků pohledávek ke dni 31. 12. 2001“ svůj závazek ve smyslu § 323 obch.
zák. uznala.
Podle ustanovení § 323 odst. 1 obch. zák. uzná-li někdo písemně svůj určitý
závazek, má se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v době uznání.
Tyto účinky nastávají i v případě, kdy pohledávka věřitele byla v době uznání
již promlčena.
Uznání závazku je jednostranným písemným právním úkonem dlužníka adresovaným
věřiteli, který zakládá vyvratitelnou právní domněnku, že v uznaném rozsahu
příslušný závazek v době uznání trvá, a to i v případě, kdy pohledávka věřitele
byla v době uznání již promlčena. Právní úkon uznání závazku tak směřuje k
potvrzení existence závazku v okamžiku jeho uznání. Jde o institut zajištění
závazku. Vůle dlužníka v případě uznání závazku směřuje k tomu, aby pohledávka
věřitele nezanikla a trvala nadále s tím následkem, že se prodlouží možnost
jejího úspěšného soudního vymáhání včetně důsledku přenesení důkazního břemene
na dlužníka. Právní úkon uznání závazku je třeba přitom vykládat v souladu s
vůlí jednajícího a jazykovým vyjádřením právního úkonu.
Ustanovení § 323 odst. 1 obch. zák. určuje náležitosti uznání závazku. Vedle
písemné formy tohoto právního úkonu vyžaduje, aby byl uznán „určitý“ závazek.
Tento požadavek „určitosti závazku“ je nutno vykládat ve smyslu jeho
identifikace tak, aby nebyl zaměnitelný s jiným. Vzhledem k tomu, že zákon
způsob identifikace neurčuje, lze ji provést jakýmkoli (ale zcela) jednoznačným
způsobem. Závazek, jehož se uznání týká, je tak možné konkretizovat například
uvedením právního důvodu vzniku závazku, odkazem na listinu, ve které je
specifikován, apod. Určitost závazku tudíž nelze ztotožňovat s jeho výší, která
má význam pouze pro vymezení rozsahu účinků předvídaných ustanovením § 323
odst. 1 obch. zák.
Zatímco podle právního názoru soudu prvního stupně nelze v souzené věci zápis o
inventarizaci zůstatků pohledávek, který je opatřen razítky právního předchůdce
žalobce a žalované a podpisy účetních obou stran, kvalifikovat pro absenci
jednoznačného projevu vůle žalované uznat svůj určitý závazek jako uznání
závazku dle § 323 obch. zák., odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná svůj
závazek touto listinou uznala. Učinil tak na základě zjištění, že tuto listinu
podepsala jménem žalované k tomu oprávněná osoba a že v jejím v textu jsou
přesně uvedeny dílčí závazky k zaplacení kupních cen vyúčtovaných jednotlivými
fakturami, přičemž je z něho zřejmý i celkový závazek za všechny vyúčtované
kupní ceny společně v žalované výši 3 553 499 Kč. Z rozhodnutí napadeného
dovoláním se podává, že odvolací soud se neztotožnil v otázce posouzení
„Inventarizace zůstatků pohledávek ke dni 31. 12. 2001“ s názorem soudu prvního
stupně, že touto listinou k uznání závazku ve smyslu § 323 obch. zák. nedošlo,
aniž se vypořádal s jeho odůvodněním, že v textu listiny chybí jednoznačný
projev vůle žalované, a otázku uznávacího projevu vůle zcela pominul.
Odvolací soud tak zcela ignoroval první část první věty ustanovení § 323 odst.
l obch. zák., která obsahuje zcela jednoznačný požadavek na existenci projevu
vůle dlužníka uznat závazek. Pouhá inventarizace zůstatků pohledávek
(identifikace vzájemných pohledávek, které účastníci proti sobě evidují), jak
je zachycena v předmětné listině, žádný projev vůle směřující k uznání závazku
neobsahuje (srov. shodně právní závěr v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 31.
července 2007, sp. zn. 32 Odo 1248/2005, a ze dne 3. prosince 2008, sp. zn. 32
Cdo 2431/2007, in www.nsoud.cz). Dospěl-li odvolací soud v otázce posouzení
předmětné listiny k závěru opačnému než soud prvního stupně, aniž se jakkoli
vypořádal s jeho závěrem, že v textu listiny chybí jednoznačný projev vůle
žalované uznat závazek, nemůže jeho závěr o uznání závazku ze strany žalované
ve smyslu § 323 obch. zák. obstát a dovolací důvod nesprávného právního
posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem.
Za situace, kdy Nejvyšší soud neshledal, že by řízení trpělo vadami uvedenými v
§ 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jinými
vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k nimž
přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. § 242 odst.
3 druhou větu o. s. ř.), bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o.
s. ř.) zrušil rozsudek odvolacího soudu v měnícím výroku ve věci samé a v
souvisejícím výroku o nákladech odvolacího řízení a věc mu v tomto rozsahu
vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část
první věty za středníkem o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 11. července 2013
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu