32 Cdo 1513/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci
žalobkyně ČEZ Prodej, s. r. o., se sídlem v Praze 4, Duhová 1/425, PSČ 140 53,
identifikační číslo osoby 27232433, zastoupené Mgr. Davidem Jüngerem,
advokátem, se sídlem v Ostravě – Mariánských Horách, 28. října 219/438, proti
žalované G. S., zastoupené Mgr. Davidem Purmenským, advokátem, se sídlem v
Ostravě – Moravské Ostravě, 28. října 3117/61, o zaplacení částky 130.141,50 Kč
s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 Cm 68/2007,
o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14.
července 2010, č. j. 14 Cmo 57/2010-164, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Dovolání žalované proti v záhlaví označenému rozsudku, jímž Vrchní soud v
Olomouci potvrdil rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. března 2009, č. j. 11 Cm 68/2007-90, ve výroku pod bodem I, kterým bylo žalované uloženo
zaplatit žalobkyni částku 130.141,50 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení,
není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) občanského soudního
řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), jelikož podmínky
tohoto ustanovení nebyly v souzené věci naplněny (rozhodnutí soudu prvního
stupně nepředcházelo rozhodnutí zrušené odvolacím soudem, kterým by tento soud
rozhodl ve věci samé jinak). Dovolání nebylo shledáno přípustným ani podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadený rozsudek odvolacího
soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé nemá po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po
právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v
rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy
rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka
posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2
písm. a) a § 241a odst. 3 se nepřihlíží. Při zkoumání, zda rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení § 237
odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může dovolací
soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil,
případně jejichž řešení zpochybnil. Dovolatelkou předložená otázka, „zda v rámci smlouvy, na jejímž základě dochází
k dispozici s podnikem nebo jeho částí, je nutno výslovně (konkrétně) uvádět
všechna práva a závazky (vyjma dluhů, které přecházejí ze zákona), které s
uvedeným podnikem nebo jeho částí souvisí“, zásadní význam po právní stránce
nemá; tato otázka již byla v rozhodování Nejvyššího soudu vyřešena, a to
způsobem, kterým ji v napadeném rozhodnutí řešil též odvolací soud. V rozsudku uveřejněném pod číslem 30/1997 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyšší soud vyložil, že podstatnými částmi smluvního typu
upraveného v ustanovení § 476 obch. zák. (smlouvy o prodeji podniku) je závazek
prodávajícího převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné
majetkové hodnoty, jež slouží provozování podniku, a závazek kupujícího převzít
závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. V rozsudku uveřejněném pod číslem 84/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyšší soud navázal závěrem, že obchodní zákoník k tomu, aby šlo
o smlouvu o prodeji podniku, nevyžaduje, aby závazky, které se kupující
zavazuje převzít, byly ve smlouvě konkretizovány, přičemž specifikace těchto
závazků není ani podmínkou platnosti takové smlouvy. Na kupujícího tak - bez
ohledu na to, zda smlouva výčet závazků obsahuje či nikoliv - přecházejí
všechny závazky, které s prodávaným podnikem souvisejí. K přechodu všech
závazků souvisejících s prodávaným podnikem z prodávajícího na kupujícího pak
dochází v intencích ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák.
ze zákona, aniž by
současně bylo nutné tyto závazky jakkoliv ve smlouvě zmiňovat či jinak
identifikovat. V rozsudku ze dne 27. září 2011, sp. zn. 23 Cdo 3019/2009, in www.nsoud.cz, pak
Nejvyšší soud dovodil, že na pohledávky jako součást převáděného, popř. vkládaného podniku (jeho části) nelze vztáhnout judikatorní závěry stanovící
požadavky na identifikaci pohledávky ve smlouvě o postoupení pohledávky podle
ustanovení § 524 obč. zák.; při prodeji podniku podle ustanovení § 476 a násl. obch. zák. je předmětem převodu podnik jako ucelený soubor hmotných, jakož i
osobních a nehmotných složek podnikání (jako věc hromadná – § 5 odst. 2 obch. zák.), k němuž náleží (jsou jeho součástí) mezi jinými právy též pohledávky
patřící podnikateli, které slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své
povaze mají tomuto účelu sloužit (§ 5 odst. 1 a 476 odst. 1 obch. zák.). Právy,
na která se prodej vztahuje, ve smyslu ustanovení § 477 odst. 1 obch. zák. jsou
tedy mimo jiné též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji
podniku (popř. vkladu podniku do základního kapitálu obchodní společnosti)
součástí podniku. Pohledávky, které při prodeji podniku či jeho části
přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. To platí
též pro vklad podniku či jeho části do základního kapitálu obchodní
společnosti. V situaci, kdy Nejvyšší soud z hlediska uplatněných dovolacích námitek
neshledal ani jiné okolnosti, jež by činily napadené rozhodnutí odvolacího
soudu ve věci samé zásadně významným po právní stránce, nelze než uzavřít, že
dovolání směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, proti němuž není tento
mimořádný opravný prostředek přípustný. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5 ve spojení s § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl. O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř.; žalobkyni,
která by měla na jejich náhradu právo, podle obsahu spisu takové náklady
nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. října 2011
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu