USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudkyň
JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně Rossi
forest s.r.o., se sídlem v Líšťanech, Luhov 52 (identifikační číslo 062 23
419), zastoupené JUDr. Martinem Janákem, advokátem se sídlem v Plzni,
Sedláčkova 212/11, proti žalovanému Lesy České republiky, s. p., se sídlem v
Hradci Králové, Přemyslova 1106/19 (identifikační číslo 421 96 451), o 900 769
Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 C
258/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové
ze dne 19. 3. 2024, č. j. 47 Co 24/2024-314, t a k t o:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů
dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.
Žalobou z 21. 11. 2022 se žalobkyně domáhala zaplacení 900 769 Kč s
příslušenstvím, neboť podle jejího názoru žalovaný porušil povinnost ve smlouvě
vymezeným způsobem zadat jí zpracování dřeva v rozsahu nejméně 8 000 m3 a
zákonnou povinnost oznámit jí, že k zadání těžby dřeva nedojde (§ 2902 zákona
č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o.
z.“).
Okresní soud v Hradci Králové mezitímním rozsudkem ze dne 21. 11. 2023, č. j.
38 C 258/2022-286, rozhodl, že žaloba je co do 50 % základu důvodná, a že o
výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku.
Rozsudkem ze dne 19. 3. 2024, č. j. 47 Co 24/2024-314, Krajský soud v Hradci
Králové rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl a
žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 12 999
Kč.
Po právní stránce uzavřel, že pokud žalovaný (objednatel) žalobkyni
(zhotovitelce) nepředložil zadávací listy, na jejichž podkladě měla provést
činnosti sjednané ve smlouvě o dílo, ani ji neupozornil na to, že těchto
činností, k nimž se zavázala, nebude zapotřebí, neporušil smluvní či zákonnou
povinnost (§ 2986 a násl., § 2900, § 2913 o. z.). Předmět a rozsah díla nebyl
ve smlouvě sjednán jako daný, ale pouze jako předpokládaný, zadávaný podle
potřeb žalovaného. Závisí-li plnění zhotovitelky na potřebě objednatele, nelze
dovodit, že není-li takové potřeby, porušuje objednatel smlouvu tím, že nezadá
provádění smluvených prací. Z jazykového vyjádření smlouvy o dílo je zjevné, že
plnění žalovaný nezadá, nebude-li potřebovat, aby žalobkyně plnila. Smlouva o
dílo – argumentuje odvolací soud – měla navíc charakter rámcové smlouvy ve
smyslu § 11 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, účinného do
30. 9. 2016, kdy konkrétní práva a povinnosti měly vznikat až na základě
jednotlivých „zadání“ představovaných zadávacími listy. Bez doručení zadávacího
listu nemohla žalobkyně plnit. I cena byla ve smlouvě konstruována jako
maximální, skutečná cena se odvíjela od množství vytěženého dřeva, přičemž 20 %
odchylka souhrnné předpokládané hodnoty odpovídala ustanovení § 18 odst. 3
zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, účinného od 1. 10. 2016.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které není
přípustné. Vznáší řadu otázek, z nichž některé odvolací soud údajně rozhodl v
rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (nesprávný výklad
smlouvy o dílo a posouzení smlouvy jako smlouvy rámcové) a některé dosud
dovolací soud ve své rozhodovací praxi neřešil (smlouva o dílo jako smlouva
rámcová uzavřená podle § 1746 odst. 2 o. z., porušení zákonné povinnosti k
předcházení vzniku újmy podle § 2902 o. z.). Žalovaný se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnil. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí
závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu
nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario), je totožný s tím, který
po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně. Žalovaný uzavřel s žalobkyní 5. 11. 2021 – na základě výsledků řízení k zadání
veřejné zakázky – smlouvu o dílo „Výroba dříví harvestorovou technologií na
Lesní správě Nové Město na Moravě, revír Moravec“ (dále jen „smlouva“). Předmětem smlouvy bylo provádění těžby (čerstvé kůrovcové, případně živelné),
případně také manipulace a přibližování dřeva harvestorovým uzlem, a další
související činnosti. Celkové předpokládané množství dříví po dobu účinnosti
smlouvy činilo 10 000 m3 s tím, že skutečné množství se mohlo od uvedeného
předpokladu lišit o +/- 20 % (článek II). Zhotovitelka se zavázala uvedené
činnosti pro objednatele na svůj náklad a nebezpečí provést a objednatel se
zavázal řádně provedené činnosti převzít a zaplatit ujednanou cenu. Celková
cena za provedení činností podle smlouvy v celkovém předpokládaném rozsahu
činila 1 837 550 Kč bez daně z přidané hodnoty; zhotovitelce přitom měla být
uhrazena cena za plnění skutečně poskytnutá (článek V). Sjednané práce měly být
provedeny na základě zadávacích listů předaných objednatelem zhotovitelce, a to
průběžně a podle potřeb objednatele (článek I bod 5). Zhotovitelka byla
oprávněna zahájit provádění činností vždy až po předání zadávacího listu
(článek III bod 4). Smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to do 15. 1. 2022
nebo do naplnění limitu 120 % z částky 1 837 550 Kč (článek IX). Žalovaný žalobkyni žádný zadávací list nepředal. Dne 21. 10.
2022 zaslala žalobkyně žalovanému předžalobní upomínku, v níž jej
žádá o zaplacení 838 417 Kč s příslušenstvím jako náhradu za škodu ve formě
ušlého zisku z titulu porušení smlouvy a 57 887 Kč za náklady právního
zastoupení (žalovaný na upomínku nijak nereagoval). Z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (na níž sama dovolatelka
odkazuje) vyplývá, že při výkladu právních jednání soud nejprve zkoumá
(zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění
všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl)
jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy
se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje
(a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní
jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel
být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží
toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými
slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl)
jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba
upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých
slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího,
postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze
dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 30. 11. 2020, sp. zn. 23 Cdo
2486/2020, ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný ve Sbírce
soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, nebo ze dne 31. 8. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2856/2022, uveřejněný tamtéž pod č. 37/2024). Výklad projevu vůle
přitom může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co
bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo
„doplňovat“ vůli, kterou účastníci právního jednání neměli nebo kterou sice
měli, ale neprojevili ji. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl
jinak jasného právního jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Bylo-li ve smlouvě (stejně jako ve výzvě k podání nabídky v zadávacím řízení)
uvedeno, že předmětem veřejné zakázky je předpokládaná kůrovcová těžba
(případně živelná) a že žalobkyně bude smluvené činnosti provádět jen na
základě zadávacího listu předaného žalovaným a podle jeho potřeb, nelze než
dospět k závěru (k němuž také odvolací soud dospěl), že záměrem smluvních stran
(tedy i žalobkyně, která o tomto záměru musela vědět) bylo uzavřít smlouvu, jež
bude zaktivována pouze v případě potřeby, kterou nebylo možné předvídat. A to
nikoli jen v období před uzavřením smlouvy, ale dokonce ani v jejím průběhu,
neboť šlo o období kůrovcové kalamity, jejíž průběh ani konec nebylo možné
odhadnout.
Přestože tedy byla smlouva uzavřena na období jinak „mrtvých“
zimních měsíců (během kterých kůrovec aktivně nové stromy nenapadá), mohla se
potřeba těžby přesto jako v minulých letech kůrovcové kalamity objevit. Jinými
slovy řečeno, ze smlouvy je naprosto zřejmé, že nenastane-li potřeba dříví
těžit, žalovaný zadávací listy žalobkyni nepředá. Zároveň žalobkyně při
zohlednění toho, že je subjektem pohybujícím se v prostředí těžby dříví, a tedy
osobou tohoto prostředí znalou, nemohla předpokládat jiný úmysl žalovaného, než
jaký výslovně z jednotlivých dokumentů vyplývá, resp. jaký je ve smlouvě zcela
jasně vyjádřen. Uvedené nemůže zvrátit ani argument dovolatelky týkající se
předpokládaného množství vytěženého dříví. Bylo-li určeno v rozsahu 10 000 m3
po celou dobu účinnosti smlouvy s tím, že množství dříví zhotovitelkou skutečně
zpracovaného se může od daného předpokladu lišit o +/- 20 %, neznamenalo to nic
jiného než vymezení možného rozsahu těžby v případě její potřeby. Pokud by na
straně objednatele vyvstala potřeba těžby z důvodu ve smlouvě uvedeného, její
rozsah byl stanoven odhadem na 10 000 m3 s možnou odchylkou 20 % nahoru i dolů. Nejvyšší soud uzavírá, že při výkladu smlouvy odvolací soud postupoval v
souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu týkající se interpretace právních
jednání, když uzavřel, že žalovanému smluvní povinnost předat žalobkyni
zadávací listy bez dalšího nevznikla. K jejímu porušení tak nemohlo dojít a
žalobkyni tak v souvislosti s jejím porušením nemohla vzniknout škoda (§ 2913
odst. 1 o. z.). Obdobná argumentace je na místě také ve vztahu k tvrzenému porušení prevenční
povinnosti žalovaného ve smyslu § 2902 o. z. (informovat zhotovitelku o tom, že
těžbu nezadá). Uvedená námitka totiž obsahově směřuje opět k přesvědčení
žalobkyně, že žalovaný měl povinnost těžbu zadat. K takovému závěru však
odvolací soud výkladem smlouvy nedospěl (viz výše); objednatel nebyl povinen
žalobkyni těžbu dříví zadat, a proto nemohl porušit povinnost informovat ji o
tom, že k naplnění této povinnosti nedojde. Žalobkyni tak nárok na náhradu
škody nevznikl ani z tohoto důvodu. Vzhledem k výše uvedenému považuje dovolací soud námitky žalobkyně, týkající se
posouzení uzavřené smlouvy o dílo jako smlouvy rámcové, za bezpředmětné. Pokud
by nešlo o rámcovou smlouvu, ale přímo o smlouvu stanovující stranám konkrétní
práva a povinnosti, výsledek sporu by byl stejný. Protože žalobkyně nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního
práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší
soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.). Proti výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů není dovolání přípustné
podle § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 věta
druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li
žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaný podat
návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 24. 2. 2025
JUDr. Pavel Krbek
předseda senátu