33 Cdo 2847/2023-172
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobkyně NeuralInvest s. r. o., se sídlem v Praze 10, Chudenická 1059/30 (identifikační číslo 072 04 558), zastoupené Mgr. Jakubem Štilcem, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 949/32, proti žalované CryptoWallet s. r. o., se sídlem v Praze 2, Korunní 969/33 (identifikační číslo 055 66 011), zastoupené JUDr. Ing. Ondřejem Kubátem, advokátem se sídlem v Praze 2, Korunní 969/33, o 2.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 47 C 272/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2022, č. j. 68 Co 333/2022-128, t a k t o:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 7. 12. 2022, č. j. 68 Co 333/2022-128 se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Žalobou z 6. 12. 2021 se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 2.000.000 Kč s příslušenstvím. Dohody, jimiž se k plnění zavázala, podepsal pouze jeden jednatel žalované, ačkoliv podle společenské smlouvy měli za žalovanou jednat dva jednatelé společně. Právní titul k přijetí platby od žalobkyně chybí, a proto je žalovaná povinna vydat majetkový prospěch, který získala (§ 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. z.“).
Obvodní soud pro Prahu 2 rozsudkem ze dne 29. 4. 2022, č. j. 47 C 272/2021-69, žalobu o zaplacení 2.000.000 Kč „se zákonnými úroky z prodlení z této částky od 27. 11. 2021“ zamítl a žalobkyni uložil zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 60.258 Kč. Podle soudu prvního stupně žalovanou dohody zavazovaly, i když je podepsal jen jeden její jednatel (Robert Melč), neboť překročení zástupčího oprávnění ostatní jednatelé schválili (§ 164 odst. 2, § 440 odst. 1 o. z.). Žalobkyně tedy plnila na základě právního důvodu, takže o bezdůvodné obohacení žalované ve smyslu § 2991 o. z. nejde.
Rozsudkem ze dne 7. 12. 2022, č. j. 68 Co 333/2022-128, Městský soud v Praze
potvrdil meritorní výrok rozhodnutí soudu prvního stupně, výrok o náhradě nákladů řízení změnil jen tak, že jejich výše činí 70.482,50 Kč, a žalované přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení 40.172 Kč. Odvolací soud vytknul soudu prvního stupně, že se nevypořádal s otázkou, zda jednání Robert Melč žalovaná bez zbytečného odkladu poté, co došlo k překročení zástupčího oprávnění, dodatečně schválila, tj. zda šlo o platnou ratihabici ve smyslu § 440 odst. 1 o. z. Dovodil však, že bez ohledu na to je žaloba nedůvodná.
Pokud bylo jednání Robert Melč dodatečně schváleno žalovanou, plnila žalobkyně podle platně uzavřených dohod zavazujících obě strany (§ 1746 odst. 2 o. z.). Nebylo-li jednání, jímž překročil zástupčí oprávnění, schváleno, není žalovaná pasivně věcně legitimována (§ 440 odst. 2 o. z.). Jestliže žalobkyně byla v dobré víře, že Robert Melč byl oprávněn dohody podepsat, byl by z nich zavázán sám a mohla by po něm požadovat, aby splnil konkrétní povinnost, jež byla v dohodách ujednána, anebo aby nahradil škodu.
Nebyla-li žalobkyně v dobré víře, mohla by žádat vydání bezdůvodného obohacení opět pouze Robert Melč, neboť dohody by představovaly zdánlivá právní jednání. Zaplacení zažalované částky by za takové situace žalobkyně mohla po žalované požadovat jen při splnění podmínek § 2995 o. z., tj. pokud byla k plnění přivedena lstí, donucena hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyla svéprávná. Žalobkyně – argumentuje odvolací soud – však splnění uvedených podmínek netvrdila a „na jí popsaný skutkový stav, z něhož dovozuje své právo … aplikovat § 2995 o.
z. nelze“. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jímž – kromě výhrad k právní argumentaci vztahující se k pasivní věcné legitimaci žalované coby subjektu, který se na její úkor obohatil tím, že získal majetkový prospěch plněním bez právního důvodu (§ 2991 odst. 1, 2 o. z.) – namítla nesprávnou aplikaci ustanovení § 2995 o. z. Odvolací soud – argumentuje dovolatelka – změnil právní hodnocení věci, aniž by poskytl poučení podle § 118a odst. 2 občanského soudního řádu. Navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalovaná se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnila a navrhla dovolání pro nepřípustnost odmítnout.
Dovolání je přípustné, protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, závisí na vyřešení otázky hmotného práva – pasivní věcné legitimace v případě, kdy překročení zástupčího oprávnění není žalovanou schváleno a třetí osoba (žalobkyně), s níž bylo jednáno, nebyla v dobré víře – jíž se Nejvyšší soud v intencích aktuální právní úpravy dosud nezabýval (§ 237 o. s. ř.). Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná nejen tehdy, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry, ale i tehdy, je-li jeho právní posouzení neúplné (při formulaci právních závěrů nezohlednil všechny relevantní skutečnosti, které po zhodnocení důkazů měl k dispozici). Podle § 440 odst. 1 o. z. překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. Podle § 440 odst. 2 o. z. není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu. Podle § 2995 o. z. vedlo-li plnění k obohacení třetí osoby, vydá je ochuzenému, jen pokud byl ochuzený k plnění přiveden lstí, donucen hrozbou či zneužitím závislosti nebo pokud nebyl svéprávný. Odvolací soud vyšel z toho, že 21. 11. 2018 uzavřely účastnice „Dohodu o společném postupu (prohlášení účastníků)“ a „Dohodu (smlouvu) o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti (podílu) žalované v projektu Cryptolottery“, jimiž se žalobkyně zavázala uhradit na účet žalované 2.000.000 Kč, což učinila bezhotovostními převody 7. 12. 2018. Obě smlouvy podepsal Robert Musil, jednatel žalované. V době uzavření dohod byli statutárním orgánem žalované tři jednatelé (Robert Melč, Ing. Zdeněk Linhart a Ing. Milan Musil), kteří netvořili kolektivní orgán. Každý z nich byl oprávněn jednat za společnost samostatně v právních jednáních, která zavazují k plnění, jehož hodnota nepřesahuje 200.000 Kč. Šlo-li o právní jednání, která zavazují k plnění, jehož hodnota přesahuje částku 200.000 Kč, jednali za žalovanou vždy dva jednatelé společně. Odvolací soud – aniž přezkoumal závěr soudu prvního stupně týkající se dodatečného schválení (ratihabice) právních jednání – dovodil, že žalobkyně, s níž bylo jednáno, nebyla v dobré víře. Dovolací soud se plně ztotožňuje se závěry odborné literatury, která se shoduje v tom, že v takovém případě se jedná o právní jednání zdánlivé - non negotium s důsledky stanovenými v § 554 o. z. (TINTĚRA, Tomáš. § 440 [Překročení zástupčího oprávnění]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 24.; BRIM, Luboš. § 440 [Překročení zástupčího oprávnění a nezmocněné jednatelství]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1382, marg. č. 24 či ONDRÚŠ, Miroslav. Přičitatelnost jednání a protiprávního činu nezmocněného zástupce na podnikatele. Obchodněprávní revue, 2020, č. 2, s. 113-121). Jednání, z něhož není zavázán ani zastoupený (jelikož bylo provedeno mimo hranice zástupčího oprávnění a nebylo dodatečně schváleno), ani zástupce (s ohledem na nedostatek dobré víry třetího subjektu), postrádá jeden z pojmových znaků (MELZER, Filip. § 440. In: MELZER, Filip, TÉGL, Petr a kol. Občanský zákoník. Velký komentář § 419-654 - Svazek III Věci a právní skutečnosti. Praha: Leges, 2014, s. 468 a 469). Je tudíž správný závěr odvolacího soudu, že nebyla-li žalobkyně v dobré víře, že Robert Melč byl oprávněn dohody podepsat, nejsou z dohod zavázáni ani účastnice, ani jednající. Plnění žalobkyně by pak bylo plněním bez právního důvodu, k jehož vydání by žalovaná mohla být zavázána pouze za podmínek § 2995 o. z., neboť se zdánlivého právního jednání neúčastnila (jednal pouze jednatel Robert Melč), přesto došlo k jejímu obohacení (BRIM, Luboš. § 440 [Překročení zástupčího oprávnění a nezmocněné jednatelství]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1382, marg. č. 25). Obdobné závěry též viz SADECKÝ, Lukáš. Krátké úvahy nad překročením zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby. Ad Notam, 2022, č. 4, s. 23-26). Je třeba zdůraznit, že lest je primárně přičitatelná příjemci plnění, nicméně i lest vyvolaná jinou osobou může být relevantní v případě, že příjemce plnění o ní věděl nebo musel vědět. Lze uzavřít, že odvolací soud otázku, pro niž bylo dovolání připuštěno, vyřešil v souladu s tím, co je uvedeno shora. Podle § 118a odst. 1 o. s. ř. ukáže-li se v průběhu jednání, že účastník nevylíčil všechny rozhodné skutečnosti nebo že je uvedl neúplně, předseda senátu jej vyzve, aby svá tvrzení doplnil, a poučí jej, o čem má tvrzení doplnit a jaké by byly následky nesplnění této výzvy. Podle § 118a odst. 2 o. s. ř. má-li předseda senátu za to, že věc je možné po právní stránce posoudit jinak než podle účastníkova právního názoru, vyzve účastníka, aby v potřebném rozsahu doplnil vylíčení rozhodných skutečností; postupuje přitom obdobně podle odstavce 1. Podle § 213b o. s. ř. se v odvolacím řízení postupuje podle § 118a; tento postup však nemůže vést k uplatnění nových skutečností nebo důkazů v rozporu s ustanovením § 205a nebo 211a nebo k uplatnění procesních práv, která jsou za odvolacího řízení nepřípustná (odstavec 1). Porušení ustanovení § 118a odst. 1 až 3 soudem prvního stupně je vadou řízení, jen jestliže potřeba uvést další tvrzení nebo důkazy vyplyne z odlišného právního názoru odvolacího soudu (odstavec 2). Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž usoudil, že má pro jiné právní posouzení ve výsledcích dosavadního řízení dostatečný skutkový podklad. Z jeho pohledu tak zřejmě nenastala situace, v níž bylo třeba vyzvat žalobkyni k doplnění těch skutkových tvrzení (a poté popřípadě též k příslušnému doplnění důkazních návrhů), která nebyla učiněna, ač jich vzhledem k zvažované jiné právní kvalifikaci bylo třeba. I za těchto okolností však bylo jeho rozhodnutí překvapivé a odvolací soud tudíž porušil zásadu předvídatelnosti rozhodnutí, která podle ustálené judikatury Ústavního soudu patří k postulátům ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces zakotveného v článcích 36 odst. 1 a 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (srov. např. nález ze dne 30. 11. 2006, sp. zn. III. ÚS 411/2005). Za překvapivé (nepředvídatelné) je v ustálené rozhodovací praxi soudů považováno takové rozhodnutí, jež z pohledu předcházejícího řízení originálním způsobem posuzuje rozhodovanou věc a jehož přijetím je účastník řízení zbaven možnosti skutkově a právně argumentovat (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2001, sp. zn. III. ÚS 729/2000, a ze dne 11. 6 2007, sp. zn. IV. ÚS 321/2007, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2007, sp. zn. 22 Cdo 2125/2006). V projednávané věci se pak jedná typicky o takovouto situaci. Tím byla žalobkyni – v intencích judikatury Ústavního soudu – odňata reálná a efektivní možnost jednat před soudem (srov. např. nález ze dne 9. 11. 2000, sp. zn. III. ÚS 4/97). Vydáním překvapivého rozhodnutí odvolací soud zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Nejvyšší soud proto dovoláním napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.). Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1 věta první, § 226 odst. 1 o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 3. 2024
JUDr. Pavel Krbek předseda senátu