33 Cdo 2978/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci
žalobkyně CFS-FINANCIAL SERVICES spol. s. r. o. se sídlem Únětice 128,
identifikační číslo: 27595978, zastoupené Mgr. Janem Válkem, advokátem se
sídlem Praha 9, Ocelářská 799, proti žalované Dopravnímu podniku města Pardubic
a. s. se sídlem Pardubice - Zelené Předměstí, Teplého 2141, identifikační
číslo: 63217066, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Veselým, advokátem se sídlem
Pardubice, Smilova 386, o určení neplatnosti výpovědi, vedené u Okresního soudu
v Pardubicích pod sp. zn. 7 C 277/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku
Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 21. ledna 2010,
č. j. 23 Co 413/2009-93, takto :
Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze
dne 21. ledna 2010, č. j. 23 Co 413/2009-93, a rozsudek Okresního soudu v
Pardubicích ze dne 7. dubna 2009, č. j. 7 C 277/2008-65, se zrušují a věc se
vrací Okresnímu soudu v Pardubicích k dalšímu řízení.
Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 7. dubna 2009, č. j. 7 C
277/2008-65, žalobu o určení, že výpověď ze smlouvy o postoupení pohledávek,
uzavřená dne 15. 1. 2007 mezi žalobkyní a žalovanou, daná žalovanou dopisem ze
dne 19. 6. 2007 zn. 940/2007, je neplatná, zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 21. ledna 2010, č. j. 23 Co 413/2009-93, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a
rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Oba soudy vyšly ze zjištění, že dne 15. 1. 2007 byla uzavřena mezi žalobkyní
(postupníkem) a žalovanou (postupitelem) smlouva o postoupení pohledávek, podle
níž se žalovaná zavázala za sjednanou cenu postupovat žalobkyni budoucí
pohledávky, které jí vzniknou při výkonu podnikatelské činnosti za cestujícími
z titulu porušení přepravního řádu. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. V
článku 6 odstavci 6.2 smlouvy si účastnice sjednaly, že smlouvu lze ukončit
písemnou dohodou smluvních stran nebo písemnou výpovědí jedné ze smluvních
stran s tím, že výpovědní lhůta činí 3 měsíce a počíná běžet prvním dnem
následujícího kalendářního čtvrtletí, které následuje po měsíci, v němž byla
výpověď doručena. Článek 6 odstavec 6.3 obsahuje ujednání, podle něhož může
postupitel vypovědět smlouvu z důvodu, kdy postupník hrubým způsobem porušuje
povinnosti vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních
předpisů. V případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení
konkurzu na majetek postupníka, je výpověď postupitele účinná dnem jejího
doručení postupníkovi. V článku 6 odstavci 6.4. se uvádí, že postupník může
vypovědět smlouvu z důvodu nesplnění povinnosti postupitele. V případě ztráty
oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek
postupitele je výpověď postupníka účinná dnem jejího doručení postupiteli. Dopisem ze dne 19. 6. 2007 dala žalovaná žalobkyni výpověď smlouvy o postoupení
pohledávek podle ustanovení čl. 6.2 smlouvy s tím, že obchodní vztah účastnic
skončí dnem 30. 9. 2007. Odvolací soud v prvé řadě přisvědčil soudu prvního stupně, že žalobkyně má
naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c/ o. s. ř. Ztotožnil se rovněž s jeho závěrem, že smluvní vztah mezi účastnicemi se řídí
zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (dále
jen obč. zák.), neboť účastnice uzavřely smlouvu o postoupení pohledávek v
souladu s § 524 obč. zák. Protože předmětem smlouvy, která byla uzavřena na
dobu neurčitou, bylo nepřetržité plnění (činnost), lze ji podle § 582 odst. 1
obč. zák. vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí,
nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy způsob její výpovědi. Odvolací soud sice
vyslovil názor, že v rámci smluvní autonomie v občanskoprávních vztazích (§ 2
odst. 3 obč. zák.) nelze vyloučit, aby v dané věci smluvní strany vázaly
výpověď na konkrétní důvody, avšak z textu smlouvy takové omezení výpovědních
důvodů nelze dovodit, jelikož ze smluvních ujednání nevyplývá, že účastnice
mínily vyloučit obecnou úpravu občanského zákoníku.
Zatímco v článku 6 odstavci
6.2 jsou upraveny možnost účastnic vypovědět smlouvu, délka výpovědní lhůty a
její běh ve shodě se zákonnou úpravou podle § 582 odst. 1 obč. zák., odstavce
6.3. a 6.4. uvedeného článku upravují oprávnění vypovědět smlouvu založené
odstavcem 6.2 odlišně, bez bližšího vysvětlení vazby těchto odstavců k odstavci
6.2. Protože práva a povinnosti týkající se ukončení smluvního vztahu výpovědí
vázanou na konkrétní důvody byly v odstavcích 6.2. a 6.3 článku 6 sjednány
rozporně - neurčitě, a tuto neurčitost nelze odstranit ani za použití
výkladových pravidel ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák., odvolací soud uzavřel,
že smlouva je v této části neplatná (§ 37 odst. 1 a § 41 obč. zák.) a že
výpověď smlouvy se řídí obecnou úpravou podle § 582 odst. 1 obč. zák. Správným
proto shledal závěr soudu prvního stupně, že neuvedení výpovědního důvodu ve
výpovědi žalované ze dne 19. 6. 2007 nemohlo způsobit její neplatnost.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
dovozuje z § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a důvodnost z § 241a odst. 2 písm.
a/ a b/ o. s. ř. Odvolacímu soudu vytkla nesprávnost závěru, že smlouva je v
části týkající se ujednání o ukončení smluvního vztahu výpovědí pro neurčitost
neplatná podle § 37 odst. 1 obč. zák. S odkazem na jednotlivá rozhodnutí
Nejvyššího soudu namítla, že odvolací soud nerespektoval ustálenou soudní
judikaturu týkající se metody výkladu právních úkonů. Především pominul to, že
základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá
neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá,
jsou-li možné oba výklady. Dále předmětnou smlouvu neposuzoval s ohledem na
vůli účastnic v době uzavření smlouvy, jíž bylo vytvořit dlouhodobý a stabilní
závazkový vztah, odpovídající jeho povaze, kdy předmětná smlouva byla rámcovou
smlouvu upravující podmínky odkupu v budoucnu vzniklých pohledávek a kdy musela
vynaložit značné náklady spojené s plněním smlouvy. Ačkoli odvolací soud
správně dovodil, že smluvní strany v rámci smluvní autonomie mohly vázat
ukončení smlouvy na určité výpovědní důvody, posoudil smluvní ujednání, kterým
byl právě uvedený účel sledován, aniž použil výkladu gramatického,
systematického a logického. Ujednání v odstavcích 6.3 a 6.4 článku 6 svým
obsahem na jeho odstavec 6.2 navazují a doplňují jej tím, že obecně zakotvenou
možnost ukončení smlouvy výpovědí stanovenou v odstavci 6.2 omezují na
existenci určitých výpovědních důvodů pro každou smluvní stranu zvlášť. Z
uvedených důvodů navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a
věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále opět jen „o. s. ř.“).
Dovolání bylo podáno včas subjektem k tomu oprávněným (§ 240 odst. 1 o. s. ř.)
za splnění podmínky jeho advokátního zastoupení (241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je
přípustné, protože směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, které má ve věci
samé po právní stránce zásadní význam (§ 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s.
ř.); ten je dán tím, že odvolací soud posoudil otázku platnosti smlouvy v části
týkající se ukončení smlouvy výpovědí z hlediska určitosti jinak, než je řešena
v ustálené judikatuře dovolacího soudu (§ 37 odst. 1 obč. zák.).
Žalovaná podle obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) nenamítá žádnou z vad
uvedených v § 242 odst. 3 větě druhé o. s. ř. a jejich existence nevyplývá ani
z obsahu spisu. Dovolací soud se proto mohl zabývat jen dovolací námitkou, jak
ji žalovaná závazně po obsahové stránce vylíčila (§ 242 odst. 3 věta první o.
s. ř.).
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž
lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci,
žalobkyně odvolacímu soudu vytkla nesprávnost závěru, že smlouva je v části
týkající se ujednání o ukončení smluvního vztahu výpovědí pro neurčitost
neplatná podle § 37 odst. 1 obč. zák.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle
právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá nebo právní normu, sice
správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. musí být právní úkon učiněn svobodně a vážně,
určitě a srozumitelně; jinak je neplatný. Sankce neplatnosti právního úkonu se
tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý,
je-li po jazykové stránce sice srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho
věcný obsah, tj. když se jednajícím nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem
stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem
(§ 35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěli
účastníci projevit (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp.
zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod
č. 35/2001). Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí
neplatnosti písemná forma (tak jako tomu je v posuzovaném případě, kdy jde o
výklad smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené podle § 524 odst. 1 obč. zák.),
musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento
projev vůle zaznamenán, a nepostačuje, je-li smluvním stranám jasné, co je
předmětem smlouvy, není-li to objektivně seznatelné z jejího textu. Určitost
písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl
vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky
daného smluvního vztahu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 5.
2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované v časopise Soudní rozhledy č.
9/2000, str. 266, ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikované v
časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145, a ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33
Odo 311/2001, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, vydávaném
nakladatelstvím C. H. Beck, pod č. C 1075).
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. předpokládá, že o obsahu právního úkonu může
vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která
ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Jazykové vyjádření
právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky
gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů),
logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z
hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud
posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v
okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to,
aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace
obsahu právního úkonu soudem podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže
nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových
pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy,
který učinili účastníci v dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který
existoval v době jejich smluvního ujednání.
V posuzovaném případě odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně)
nepostupoval v souladu se shora popsanou metodou výkladu právního úkonu
vyjádřeného slovy, tedy obsah právního úkonu neinterpretoval správně podle jeho
jazykového vyjádření a podle skutečné vůle těch, kdo právní úkon učinili.
Slovní znění článku 6 smlouvy o postoupení pohledávek (označeného jako
„Ukončení smlouvy“) lze vyložit tak, že v jeho odstavci 6.2 se účastnice
dohodly obecně na možných způsobech zániku závazkového právního vztahu ze
smlouvy. Prvním z nich je písemná dohoda smluvních stran a druhým z nich je
písemná výpověď jedné ze smluvních stran se stanovenou délkou výpovědní lhůty a
počátkem jejího běhu. V bezprostředně navazujících odstavcích 6.3 a 6.4 téhož
článku si účastnice sjednaly důvody, pro které je možno smluvní vztah výpovědí
ukončit. V odstavci 6.3 je obsaženo právo postupitele (žalované) vypovědět
smlouvu z důvodu, kdy postupník (žalobkyně) hrubým způsobem porušuje povinnosti
vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních předpisů. Pro
případ ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na
majetek postupníka se smluvní strany dohodly, že výpověď je účinná dnem jejího
doručení potupníkovi. V odstavci 6.4 je smluveno právo postupníka (žalobkyně)
vypovědět smlouvu z důvodu nesplnění povinnosti postupitele, s tím, že v
případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na
majetek postupitele je výpověď postupníka účinná dnem jejího doručení
postupiteli. Z hlediska systematiky a členění textu smluvního ujednání v článku
6 - z bezprostřední návaznosti jednotlivých odstavců a jejich logického
uspořádání ve struktuře této pasáže smlouvy - vyplývá jediný závěr, a to že
smluvní strany v uvedeném článku projevily vůli upravit možnost ukončení jejich
smluvního vztahu výpovědí odchylně od obecné úpravy stanovené v § 582 odst. 1
obč. zák. Jinak vyjádřeno, úmyslem stran bylo vázat možnost ukončení smluvního
vztahu výpovědí právě a pouze na důvody specifikované v článcích 6.3. a 6.4.
Kdyby tomu tak nebylo, a účastnice by měly v úmyslu sjednat si výpověď bez
uvedení výpovědního důvodu, bylo by nelogické a nadbytečné, aby v odstavcích
6.3 a 6.4 článku 6 byly uvedeny (byť jen příkladmo) jednotlivé výpovědní
důvody.
Lze uzavřít, že neobstojí právní závěr odvolacího soudu, že smlouva o
postoupení pohledávek je v části týkající se ujednání o ukončení smluvního
vztahu výpovědí pro neurčitost neplatná podle § 37 odst. 1 obč. zák. Dovolací
soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2 věta za středníkem
o. s. ř.). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu,
platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i je a věc vrátil tomuto
soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale
znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 22. května 2012
JUDr. Blanka Moudrá, v. r.
předsedkyně senátu