33 Cdo 3846/2009
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Václava Dudy a soudců JUDr. Pavla Krbka a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci
žalobkyně KOVA, s. r. o. se sídlem v Kladně, Zd. Petříka 2315, identifikační
číslo 25118374, zastoupené JUDr. Vladimírem Turkem, advokátem se sídlem v Praze
2, Krkonošská 16/2001, proti žalované NMD, s. r. o. se sídlem v Praze 5,
Vltavská 24/3101, identifikační číslo 25650947, zastoupené JUDr. Janem Bébrem,
advokátem se sídlem v Praze 5, Ostrovského 3, o zaplacení 400.000,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 35 Cm 108/2006, o
dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. března 2009,
č. j. 11 Cmo 331/2008-83, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne
8. července 2008, č. j. 35 Cm 108/2006-55, zamítl žalobu o zaplacení 400.000,-
Kč s 9% úrokem z prodlení od 12. 11. 2005 do zaplacení; současně rozhodl o
nákladech řízení. Vzal za prokázané, že žalobkyně jako zprostředkovatelka
uzavřela dne 8. 7. 2005 se zájemci Mgr. I. Č., MUDr. P. K., Ing. K. P. a M. P.
smlouvu o zprostředkování prodeje jejich nemovitostí, tj. objektu bydlení č. p.
1862 na pozemku parc. č. 2743, pozemku parc. č. 2743 a pozemku parc. č. 2744
zapsaných na LV č. 837 pro obec P. k. ú. S., u Katastrálního úřadu pro hlavní
město Praha, katastrální pracoviště Praha, za provizi 400.000,- Kč. V dodatku
ze dne 19. 7. 2005 se smluvní strany dohodly, že provizi zaplatí místo zájemců
kupující (žalovaná). V kupní smlouvě uzavřené mezi zájemci jako prodávajícími a
žalovanou jako kupující ze dne 19. 7. 2005 se účastníci smlouvy dohodli, že
kupující přebírá závazek prodávajících na zaplacení provize žalobkyni podle
smlouvy o zprostředkování. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně
zprostředkovala prodej dotčených nemovitostí, jejichž vlastníkem se stala
žalovaná, a v souladu s kupní smlouvou jí přímo vyúčtovala provizi za
zprostředkování; se žalovanou přitom neuzavřela žádnou dohodu a jediný projev
její vůle směřující k převzetí závazku na zaplacení provize představuje výše
uvedené ustanovení kupní smlouvy, jejímž účastníkem ovšem žalobkyně nebyla. S
odkazem na § 531 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč.
zák.“), dovodil, že má-li mít smlouva o převzetí dluhu obligatorně písemnou
formu, pak dotčené ujednání v kupní smlouvě převzít závazek prodávajících je
neurčité (není specifikována výše nebo způsob určení provize, nejsou
identifikováni účastníci smlouvy) a kupní smlouva je v této části neplatná.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 12. března 2009, č. j. 11 Cmo 331/2008-83,
změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalované povinnost zaplatit
žalobkyni částku 400.000,- Kč s blíže specifikovaným úrokem z prodlení, a
rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Soudu prvního stupně vytkl
nesprávné právní posouzení věci, neboť v souladu s § 531 odst. 1 obč. zák.
došlo k platnému převzetí dluhu žalovanou. Souhlas věřitele (tj. žalobkyně) byl
udělen dodatkem ke zprostředkovatelské smlouvě ze dne 19. 7. 2005, přičemž s
ohledem na znění čl. V. písm. e) kupní smlouvy nebylo pochyb o tom, na jakém
základě, komu a v jaké výši má být převzatý závazek plněn; se zřetelem k tomu,
že prodávající a žalobkyně neuzavřeli jinou smlouvu o zprostředkování, než
smlouvu ze dne 8. 7. 2005, nemohlo o uvedených skutečnostech být pochyb.
V dovolání, jehož přípustnost žalovaná (dále též „dovolatelka“) opírá o § 237
odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu („o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací
důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., odvolacímu soudu vytýká, že jeho
rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Není srozuměna se
závěrem, že ujednání čl. V. písm. e) kupní smlouvy ze dne 19. 7. 2005 je
určitým a tedy platným převzetím dluhu podle § 531 odst. 1 obč. zák., z něhož
jí vznikla povinnost zaplatit žalobkyni částku 400.000,- Kč. S tímto
odůvodněním navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc
mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolání bylo podáno včas k tomu oprávněnou osobou a je přípustné podle § 237
odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu ve znění
účinném do 30. 6. 2009 (čl. II bod 12. zákona č. 7/2009 Sb., dále opět jen „o. s. ř.“)]. Prostřednictvím dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. dovolatelka zpochybňuje závěr o určitosti dohody o převzetí dluhu obsažené v
článku V. písm. e) kupní smlouvy ze dne 19. 7. 2005. Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně,
určitě a srozumitelně; jinak je neplatný. Podle § 531 odst. 1 obč. zák. kdo se dohodne s dlužníkem, že přejímá jeho dluh,
nastoupí jako dlužník na jeho místo, jestliže k tomu dá věřitel souhlas. Souhlas věřitele lze dát buď původnímu dlužníku nebo tomu, kdo dluh převzal. Smlouva o převzetí dluhu vyžaduje, aby byla uzavřena písemnou formou (odst. 3). Sankce neplatnosti právního úkonu se ustanovením § 37 odst. 1 obč. zák. váže k
náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li sice po jazykové
stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný - a tím neurčitý - je jeho věcný
obsah (včetně předmětu ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze
odstranit ani za použití výkladových pravidel podle § 35 odst. 2, 3 obč. zák. Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná
forma, musí určitost projevu vůle vyplývat z textu litiny, na níž je tento
projev vůle zaznamenán; není postačující, že smluvním stranám je jasné, co je
předmětem smlouvy. Požadavku určitosti vymezení předmětu písemného právního
úkonu vyhovuje i písemný odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu
objektivně (tedy každému, a nikoli jen smluvním stranám) poznatelný, samozřejmě
za předpokladu, že je v této listině označen zcela nezaměnitelným způsobem
(srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3
Cdon 227/96, uveřejněný v časopisu Právní rozhledy, ročník 1998, č. 7, rozsudek
ze dne 26. března 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005, uveřejněný v tomtéž časopisu,
ročník 2008, č. 18). V článku V. pod písm. e) smlouvy ze dne 19. 7. 2005 uzavřené mezi
prodávajícími Mgr. I. Č., MUDr. P. K., Ing. K. P. a M. P.
a kupující –
žalovanou, si smluvní strany dohodly, že „kupující tímto přebírá závazek
prodávajícího týkající se vyplacení provize zprostředkující realitní kanceláři,
jak je tento uveden ve smlouvě o zprostředkování prodeje předmětných
nemovitostí“; mezi smluvními stranami nebylo pochyb o tom, že
zprostředkovatelskou realitní kanceláří je míněna žalobkyně, která s
prodávajícími (zájemci o prodej) uzavřela jen zprostředkovatelskou smlouvu ze
dne 8. 7. 2005, jejíž součástí je i dohoda o výši provize zprostředkovatelce ve
výši 400.000,- Kč „za činnost sjednanou v čl. II. a III. této smlouvy“. Dohoda
o převzetí dluhu je určitá, neboť individualizace povinnosti žalované vyplývá
ze smlouvy o zprostředkování ze dne 8. 7. 2005, na kterou je odkazováno ve
sporném čl. V. písm. e) kupní smlouvy. Jelikož požadavek určitosti předmětu
právního úkonu (tj. vymezení práv či povinností) může být naplněn i odkazem na
jinou listinu, je správný závěr odvolacího soudu, že došlo k platnému převzetí
dluhu žalovanou a je tudíž povinna splnit závazek původních dlužníků zaplatit
zprostředkovatelce odměnu ve výši 400.000,- Kč. Jinak řečeno při spojení obsahu
obou listin (smlouvy ze dne 8. 7. 2005 a kupní smlouvy ze dne 19. 7. 2005) je
každému (nejen účastníkům právního vztahu) zřejmé, jakou povinnost žalovaná
převzala a jaké právo vůči ní žalobkyni vzniklo. Lze tudíž uzavřít, že žalované se nepodařilo prostřednictvím dovolacího
důvodu podle § 241a odst. 2 písm.b) o. s. ř. zpochybnit správnost rozsudku
odvolacího soudu a Nejvyšší soud proto její dovolání podle § 243b odst. 2 části
věty před středníkem o. s. ř. zamítl. O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto s přihlédnutím k tomu, že
žalobkyni, která by podle § 243b odst. 5, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142
odst. 1 o. s. ř. měla právo na jejich náhradu, v tomto řízení žádné náklady
nevznikly. Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.