Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Daniely Zemanové jako soudkyně zpravodajky, soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Tomáše Lichovníka o ústavní stížnosti stěžovatelky UniCredit Factoring Czech Republic and Slovakia, a. s., se sídlem Želetavská 1525/1, Praha 4, zastoupené JUDr. Pavlem Sedláčkem, advokátem, se sídlem Dlouhá 705/16, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2023, č. j. 23 Cdo 2068/2022-559 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. února 2022, č. j. 11 Co 397/2021-494, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a ASBIS CZ, spol. s r. o., se sídlem Průmyslová 1663/6, Praha 10, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem Klimentská 1216/46, Praha 1, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatelka se před obecnými soudy bránila žalobě vedlejší účastnice na zaplacení částky 5 396 772,83 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazených pohledávek z ukončené smlouvy o provádění factoringu účetních a směnečných pohledávek. Její obrana spočívala v tom, že pohledávka vedlejší účastnice zanikla započtením proti pohledávce stěžovatelky na zaplacení smluvní pokuty ve výši 10 % z hodnoty pohledávek, které vedlejší účastnice v rozporu se smlouvou v období od 1. 1. 2016 do 1. 6. 2016 nepostoupila. Tuto smluvní pokutu stěžovatelka vyčíslila dopisem ze dne 25. 1. 2017 na částku 14 469 033,70 Kč.
2. Obvodní soud na obranu stěžovatelky přistoupil a žalobu vedlejší účastnice zamítl. K uplatněné námitce započtení uvedl, že stěžovatelce nepochybně nárok na úhradu smluvní pokuty vznikl, neboť vedlejší účastnice měla povinnost v období od 1. 1. 2016 do 31. 5. 2016 postupovat na stěžovatelku pohledávky, avšak takto nečinila. Nejistá byla výše dané smluvní pokuty. Stěžovatelka neměla dostatek informací, aby smluvní pokutu řádně vyčíslila. Tento informační deficit však vyvolala vedlejší účastnice, proto obvodní soud považoval za dostatečně určité vyčíslení na základě výše pohledávek za stejné období předchozího roku. To navíc odpovídalo skutečně postoupeným pohledávkám za rozhodné období novému factorovi ČSOB Factoring, a. s., resp. tyto pohledávky jej dokonce převyšovaly.
3. K odvolání vedlejší účastnice městský soud rozsudek obvodního soudu změnil tak, že žalobě vyhověl. Na rozdíl od obvodního soudu nepřisvědčil obraně stěžovatelky, že nárok vedlejší účastnice zanikl započtením. Stěžovatelce sice opravdu vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty, avšak učiněné zápočty jsou neurčité, stejně jako pohledávky k nim použité. Městský soud přitom posuzoval pouze zápočty učiněné v řízení před soudem, jelikož zápočtu ze dne 25. 1. 2017 nepředcházela výzva k úhradě dluhu, jež by nárok na smluvní pokutu činila splatnou. K neurčitosti zápočtu uvedl, že z kompenzačního projevu stěžovatelky nelze určit, které konkrétní pohledávky stěžovatelky započtením zanikly. Prohlášení o započtení musela stěžovatelka formulovat uvedením konkrétní pohledávky označené fakturou a datem splatnosti. Nepostačovalo tedy označení konkrétního odběratele, byť v konkrétní výši souboru pohledávek. Aby mohla stěžovatelka provést dostatečně určitý kompenzační úkon a zároveň bylo možné dovodit určitost započtených pohledávek stěžovatelky, muselo by se vést rozsáhlé dokazování, které by významným způsobem řízení zatížilo. Svůj informační deficit při konkretizaci pohledávky si stěžovatelka sama způsobila vágním formulováním čl. 7 odst. 7 všeobecných obchodních podmínek.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl pro nepřípustnost. K otázkám stěžovatelky uvedl, že na řešení dispozitivity ustanovení § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, rozhodnutí městského soudu nezáviselo. Ten si totiž zřejmě čl. 16 odst. 5 všeobecných obchodních podmínek vyložil tak, že ujednání rozšiřovalo možnost započtení na pohledávky nesplatné, nikoliv však i neurčité. Proto pro něj dispozitivita normy nebyla rozhodná. Úvahu městského soudu, že dokazování pohledávky stěžovatelky by bylo velmi složité, a že jde o pohledávku neurčitou, nepovažoval Nejvyšší soud za zjevně nepřiměřenou.
Dále upozornil, že míra nejistoty pohledávek stěžovatelky byla bezpochyby významně vyšší než míra nejistoty pohledávky vedlejší účastnice. Na správnosti právního posouzení městským soudem nemění nic ani skutečnost, že šlo o vzájemné pohledávky vzešlé ze stejného právního vztahu, neboť naplnění tohoto pomocného kritéria nevylučuje, že může jít o pohledávky nejisté či neurčité. Vzhledem k tomu, že jen závěr městského soudu o nejistotě a neurčitosti pohledávek postačí k závěru o nedůvodnosti obrany uplatněným započtením, nezabýval se Nejvyšší soud dovolací otázkou stěžovatelky k určitosti právního jednání vedoucího k započtení.
Námitky stěžovatelky proti řádnosti odůvodnění jsou nezpůsobilým dovolacím důvodem, nadto městský soud své rozhodnutí odůvodnil dostatečně.
5. Stěžovatelka podává proti shora označeným rozhodnutím ústavní stížnost. Tato rozhodnutí podle ní porušují její základní práva podle čl. 1 odst. 1, čl. 90 a čl. 96 odst. 1 Ústavy, čl. 2 odst. 2, čl. 3 odst. 1, čl. 4 odst. 3, čl. 36, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 Listiny základních práv a svobod, jakož i podle čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
6. Ve své ústavní stížnosti stěžovatelka nejprve rekapituluje dosavadní průběh řízení a argumenty, které uplatňovala před obecnými soudy. Samotnou ústavní stížnost odůvodňuje čtyřmi okruhy námitek. Zaprvé nesouhlasí s Nejvyšším soudem v tom, že se nemusel zabývat otázkou určitosti právního jednání směřujícího k zápočtu. Určitost tohoto právního jednání je nepochybně spojena s určitostí započítávaných pohledávek, proto ji Nejvyšší soud posuzovat měl. Pokud by obecné soudy dovodily, že stěžovatelčin zápočet byl dostatečně určitý, nemohl by obstát závěr městského soudu o potřebě rozsáhlého dokazování.
7. Zadruhé obecné soudy podle stěžovatelky nedostatečně vysvětlily, proč bylo pro posouzení její pohledávky nutné rozsáhlé dokazování. Tento závěr neodpovídá skutkovým zjištěním učiněným obvodním soudem. K oprávněnosti nároku stěžovatelky byly v řízení všechny potřebné důkazy provedeny a další dokazování nebylo potřebné. Pokud ano, měl městský soud uložit vedlejší účastnici povinnost předložit dokumenty o jí nepostoupených pohledávkách za odběrateli. K tomu stěžovatelka dodává, že rozhodným okamžikem pro posouzení likvidity byl den 16. 8. 2021, kdy stěžovatelka započetla tři soubory pohledávek. Současně uvádí, že tímto zápočtem upřesnila zápočet ze dne 16. 5. 2019.
8. Třetí námitku směřuje stěžovatelka proti nevypořádání se s jejím požadavkem na zkoumání dispozitivity ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku. Dohodnutý čl. 16 odst. 5 všeobecných obchodních podmínek si stěžovatelka vykládá tak, že umožňuje započíst i pohledávky nesplatné a neurčité. Strany se tudíž ve smlouvě odchýlily od zákonné úpravy a umožnily započíst i pohledávky nesplatné a neurčité. Městský soud k tomu však nepřihlédl, resp. dispozitivitou a možností aplikace smluvního ustanovení se nezabýval. Nejvyšší soud tento postup nesprávně aproboval.
9. Začtvrté stěžovatelka napadá závěr Nejvyššího soudu, že se nemohl zabývat nedostatkem odůvodnění rozhodnutí městského soudu. Tento nedostatek zkoumat měl, stejně jako možnost částečné platnosti učiněného zápočtu. Nedostatek odůvodnění spatřuje stěžovatelka i v rozhodnutí Nejvyššího soudu.
10. K ústavní stížnosti se vyjádřila vedlejší účastnice, která navrhla ústavní stížnost odmítnout nebo zamítnout. Stěžovatelčinu rekapitulaci dosavadního průběhu řízení považuje za nepřesnou, zavádějící a nepřehlednou. Dále připomíná roli Ústavního soudu, kterému do činnosti obecných soudů zasahovat nepřísluší, neporuší-li tyto ústavně zaručená práva a svobody účastníků řízení. Není pravdou, jak tvrdí stěžovatelka, že by obecné soudy dovodily její konkrétní nároky na zaplacení smluvních pokut, soudy pouze v obecné rovině konstatovaly porušení povinnosti vedlejší účastnicí.
11. Vedlejší účastnice poukazuje na nepoměr ohledně jistoty obou pohledávek. Zatímco její pohledávku stěžovatelka uznala a nebylo třeba k ní vést další dokazování, pohledávka stěžovatelky byla sporná a její zkoumání by nahrazovalo samostatné soudní řízení. Výpočet smluvních pokut na základě údajů o postoupených pohledávkách společnosti ČSOB Factoring, a. s., je nepřesný, nezohledňuje, že některé pohledávky byly z postupování vyloučeny. Nelze odhlédnout ani od toho, že stěžovatelka považuje za stěžejní zápočet ze dne 16. 8. 2021, který však byl učiněn až na konci prvostupňového řízení, což obecné soudy správně zohlednily. Tento nový pokus o zápočet byl vadný pro neuvedení důvodů vzniku pohledávek a jejich přesné výše.
12. Stěžovatelka mohla svůj nárok uplatit samostatnou žalobou. Nyní pouze nemravně přenáší své již promlčené nároky do tohoto řízení. Její argumentace v ústavní stížnosti směřuje především proti neurčitosti započítávaných pohledávek. Opomíjí však, že její neúspěch přivodil i samotný neurčitý zápočet, který samotný postačuje k závěru o nedůvodnosti jí vznesené námitky.
13. Na vyjádření vedlejší účastnice reagovala stěžovatelka replikou, ve které nesouhlasí s tím, že by průběh řízení před obecnými soudy rekapitulovala nepřesně, jakož i s tím, že by její argumentace postrádala ústavněprávní rozměr. Opakuje své námitky ohledně nedostatečného odůvodnění rozhodnutí obecných soudů a rozporuje tvrzení vedlejší účastnice, že nebyly prokázány konkrétní pohledávky, které měla vedlejší účastnice správně postoupit na stěžovatelku. Není ani pravdou, že by stěžovatelka opominula argumentovat k neurčitosti samotného započtení, neboť ve své stížnosti namítá, že Nejvyšší soud nesprávně nepřihlédl ke spojitosti otázky určitosti samotného zápočtu a otázky určitosti započítávaných pohledávek. V řízení obecné soudy zjistily seznam odběratelů vedlejší účastnice, objem a výši pohledávek postoupených vedlejší účastnicí na ČSOB Factoring, a. s. Za takových okolností nemůže závěr o neurčitosti pohledávek stěžovatelky obstát, jelikož minimálně pohledávka stěžovatelky ze smluvní pokuty z nepostoupené pohledávky za odběratelem CZC.cz, s. r. o. ve výši 5 145 337,21 Kč byla v řízení prokázána. V řízení je nutné rovněž zohlednit, že vedlejší účastnice porušila svou povinnost zaslat stěžovatelce saldo pohledávek. Nakonec stěžovatelka podotýká, že ve prospěch započtení je i skutečnost, že pohledávky účastníků plynou ze stejného smluvního vztahu.
14. V prvé řadě je třeba uvést, že Ústavní soud vycházel z rekapitulace řízení před obecnými soudy, která vyplývá z obsahu připojených soudních rozhodnutí, nikoliv z rekapitulace uváděné stěžovatelkou či vedlejší účastnicí. Jejich vzájemný nesouhlas s vylíčením dosavadního průběhu řízení proto není podstatný.
15. K samotné opodstatněnosti ústavní stížnosti lze nejprve uvést, že oba soudy svá rozhodnutí dostatečně odůvodnily. Odpověděly v nich přitom na stěžovatelkou vznesené námitky před Ústavním soudem (str. 2 usnesení Nejvyššího soudu ke zkoumání dispozitivity ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku; str. 4 a 5 usnesení Nejvyššího soudu a bod 16 rozsudku městského soudu k neurčitosti pohledávek; bod 15 rozsudku městského soudu k neurčitosti právního jednání vedoucího k započtení; str. 5 usnesení Nejvyššího soudu a bod 14 rozsudku městského soudu ke kritériu pohledávek ze vzájemného smluvního vztahu).
16. Je sice pravdou, že městský soud pochybil, jestliže nijak explicitně nezdůvodnil, proč nepovažoval za důležité zkoumání dispozitivity ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku, avšak tento nedostatek napravil Nejvyšší soud. Lze s ním souhlasit v tom, že městský soud si zřejmě vyložil čl. 16 odst. 5 všeobecných obchodních podmínek tak, že se vztahoval pouze na pohledávky nesplatné, nikoliv neurčité. Pohledávky stěžovatelky považoval za neurčité, proto otázku dispozitivity ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku ani řešit nemusel. Lze proto uzavřít, že ani zrušení obou rozhodnutí pro nedostatek odůvodnění rozhodnutí městského soudu by nevedlo k příznivějšímu výsledku stěžovatelky ve věci samé, a tato její námitka je tudíž nedůvodná (usnesení sp. zn. II. ÚS 4294/12 ).
17. Stejně tak nedošlo k porušení stěžovatelčiných práv tím, že se Nejvyšší soud formálně odmítl zabývat její výtkou k nedostatku odůvodnění městského soudu. Nejvyšší soud se jí totiž fakticky zabýval a vyhodnotil odůvodnění městského soudu jako řádné (str. 6 jeho usnesení).
18. Ústavní soud též souhlasí s postupem Nejvyššího soudu, který po neshledání závěru městského soudu, že stěžovatelčiny pohledávky jsou neurčité, jako zjevně nepřiměřeného, se dále nezabýval i neurčitostí samotného právního jednání. Tyto dva okruhy otázek od sebe vzájemně oddělit lze, a byť spolu souvisí, každá sama o sobě předurčuje úspěšnost započtení (viz jejich rozlišení např. v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3407/2020).
19. Posouzení neurčitosti pohledávek a s tím související úvaha, zda je k nim nutné vést rozsáhlé dokazování, je především záležitostí obecných soudů. Ústavnímu soudu nepřísluší do této jejich volné úvahy zasahovat, pokud není excesivní či neodůvodněná. Tyto nedostatky přitom v dané věci neshledal. Úvaha obecných soudů, že oproti velmi jisté pohledávce vedlejší účastnice stojí pohledávky stěžovatelky uplatněné až na konci řízení před obvodním soudem, které jsou nejisté ve své výši, není nijak excesivní či nerozumná.
Stěžovatelka ve své argumentaci nepřihlíží k tomu, že k prokázání výše smluvních pokut by nemuselo dojít pouze provedením důkazu nepostoupených pohledávek vedlejší účastnicí v rozhodném období, ale vedlejší účastnice by mohla vznést i různé námitky, jako tak činila ostatně i ve svém vyjádření, které by řízení nepřiměřeně prodlužovaly. K řádnosti odůvodnění se Ústavní soud vyjadřoval již výše, a tedy i tuto podmínku obecné soudy při své úvaze o potřebě rozsáhlého dokazování naplnily. Ohledně hlediska vzniku pohledávek ze stejného smluvního vztahu se Ústavní soud plně ztotožňuje s odůvodněním Nejvyššího soudu, tedy že toto kritérium nestojí samo o sobě a nevylučuje proto závěr o nejasnosti a neurčitosti pohledávek.
IV.
Závěr
20. S ohledem na uvedené Ústavní soud neshledal v napadených rozhodnutích vady, jimiž by obecné soudy porušily ústavně zaručené základní právo či svobodu stěžovatelky. Ústavní soud proto posoudil ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou a odmítl ji podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 16. dubna 2024
Daniela Zemanová v. r. předsedkyně senátu