Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudkyně zpravodajky Veroniky Křesťanové a soudkyně Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatelky Ing. Simony Medřické, zastoupené JUDr. Petrem Jirátem, advokátem, sídlem Blatenská 1161/46, Chomutov, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 625/2025-202 ze dne 27. srpna 2025 a usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2024-176 ze dne 24. října 2024, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a PLATINUM NATURAL, s. r. o., sídlem Pražská 88, Bystřany, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že jimi soudy porušily její základní práva zaručená v čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 17 Listiny základních práv Evropské unie.
2. Stěžovatelka je menšinovou společnicí vedlejší účastnice s podílem 49 %. Valná hromada vedlejší účastnice přijala dne 27. července 2022 usnesení, proti nimž podala stěžovatelka protest. Stěžovatelka měla za to, že přijatá usnesení číslo 1, 4 a 5 odporují dobrým mravům a došlo k porušení zákazu zneužití hlasovacího práva k újmě celku.
3. Návrh stěžovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení číslo 1 valné hromady Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením č. j. 68 Cm 51/2023-105 ze dne 14. března 2024 zamítl (výrok I). Vyslovil neplatnost jak usnesení číslo 4 valné hromady o převodu účetního zisku vedlejší účastnice ve výši 2 721 Kč za rok 2021 na účet nerozděleného zisku z minulých let (výrok II), tak usnesení číslo 5 valné hromady o zrušení dříve přijatého usnesení valné hromady o schválení poskytnutí zálohy stěžovatelce na podíl na zisku od měsíce následujícího po skončení pracovního poměru stěžovatelky u vedlejší účastnice (výrok III). Rozhodl o nákladech řízení (výrok IV).
4. Vrchní soud v Praze k odvolání vedlejší účastnice usnesení krajského soudu ve výrocích II a III změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení číslo 4 a 5 zamítl (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II).
5. Vrchní soud odkázal na závěr plynoucí z usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ze dne 29. listopadu 2023, R 79/2024 (usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023), že valná hromada obchodní společnosti nemusí rozdělit zisk mezi společníky, třebaže pro to nemá důležité důvody, právě pro odlišnou povahu společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Neshledal důvod se od usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 odchýlit. Dále uzavřel, že právo stěžovatelky na poskytnutí zálohy by mohlo vzniknout nejdříve po uplynutí výpovědní doby a zároveň po datu přijetí usnesení číslo 5, stěžovatelka tedy žádných splatných práv nenabyla. Nadto případně vyplacenou zálohu by bylo nutno - vzhledem ke schválené účetní závěrce a k platnému usnesení o převodu ztráty vedlejší účastnice ve výši 596 120,02 Kč na účet nerozděleného zisku a ztrát - vrátit. Nešlo ani o kompenzaci za odvolání stěžovatelky z funkce jednatelky vedlejší účastnice. Konečně vrchní soud konstatoval, že žádné skutečnosti o zneužití hlasovacího práva druhého (většinového) společníka nevyšly najevo, ani je stěžovatelka netvrdila.
6. Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatelky pro nepřípustnost. Uvedl, že závěr vrchního soudu týkající se povinnosti rozdělení zisku mezi společníky společnosti s ručením omezeným je v souladu s judikaturou, a stěžovatelka neozřejmila, ani v čem spočívají specifické poměry věci, ani jaké nepřijatelné a excesivní výsledky měly výkladem právní normy vrchním soudem nastat.
7. Stěžovatelka namítá, že použití usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 na věc stěžovatelky vede k věcně a materiálně nespravedlivým závěrům a tím k zásahu do práva vlastnit majetek. Stěžovatelka může být - navzdory 49% podílu - kdykoli přehlasována, je vyloučena z rozhodování o vypořádání zisku, z obchodního vedení i kontroly, jakož i z možnosti s podílem nakládat vzhledem k zákonné úpravě a společenské smlouvě. Stěžovatelka odkazuje na plenární nálezovou judikaturu Ústavního soudu k výkladovým pravidlům [
sp. zn. Pl. ÚS 41/02
ze dne 28. ledna 2004 (N 10/32 SbNU 61; 98/2004 Sb.) a
sp. zn. Pl. ÚS 9/09
ze dne 28. července 2009 (N 166/54 SbNU 117)] a vytýká Nejvyššímu soudu, že mechanicky bez provedení testu proporcionality aproboval výklad právní normy, který vede k nepřijatelným a excesivním výsledkům.
8. Procesní předpoklady pro řízení o ústavní stížnosti byly splněny.
9. Procesní postupy v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad běžných zákonů a jejich použití na jednotlivé případy je v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud může zasáhnout do jejich rozhodovací činnosti pouze tehdy, jestliže je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti, tzv. kvalifikovanými vadami. Těmito vadami však napadená rozhodnutí netrpí.
10. Vrchní soud i Nejvyšší soud v napadených rozhodnutích ústavně souladným způsobem výstižně a podrobně vysvětlily, proč námitkám stěžovatelky nepřisvědčily. Opakující se argumenty stěžovatelky o nespravedlivém a excesivním výkladu práva bez ohledu na vnitřní poměry vedlejší účastnice jsou nadále obecného charakteru a odráží spíše to, jakým způsobem si s většinovým společníkem nastavili, respektive spíše nenastavili poměry ve společnosti a jaké důsledky poté má, nejsou-li ve shodě. Přijetím výkladu stěžovatelky by však jakýkoli menšinový společník byl omezen na právu podílet se na hospodářském výsledku společnosti a jeho podíl byl znehodnocen. Tak tomu však není. Jak stěžovatelku přiléhavě poučil Nejvyšší soud, jako menšinová společnice je chráněna i dalšími ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích před případným zneužitím hlasovacího práva druhým, většinovým, společníkem (srov. bod 7 usnesení Nejvyššího soudu). Navíc, s námitkou, zda k takovému zneužití došlo, se vypořádal již vrchní soud.
11. K námitce stěžovatelky, že obecné soudy neprovedly test proporcionality pro posouzení, zda je důvod pro (částečné) nerozdělení zisku důležitý, Ústavní soud poznamenává, že tento test formuloval Nejvyšší soud ve vztahu k akciovým společnostem (usnesení sp. zn. 29 Cdo 3059/2011 ze dne 26. února 2014, R 58/2014). Usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 vymezilo, že u společností s ručením omezeným není třeba důležitého důvodu pro nerozdělení zisku, a toto usnesení prozatím nebylo překonáno. Nepřinesla-li stěžovatelka žádné konkrétní a specifické argumenty, proč za okolností souzené věci vrchní soud při použití judikatury Nejvyššího soudu pochybil, není z ústavněprávního pohledu nijak excesivní, že se obecné soudy neodchýlily ani od ustálené judikatury, ani nepřistoupily k testu proporcionality.
12. Ústavní soud nemá ani za to, že by obecné soudy nerespektovaly pravidla pro výklad právních norem ve smyslu plenární nálezové judikatury, jak naznačuje stěžovatelka. Z pohledu smyslu a účelu právních norem použitelných na společnost s ručením omezeným nepřijatelnost důsledku pro stěžovatelku (nerozdělení nepatrného zisku a nevyplacení zálohy vzhledem k účetní ztrátě) neplyne z použití těchto norem v napadených rozhodnutích, nýbrž ze samotného dobrovolného ujednání společníků o rozdělení podílů a jejich neshody za dodržení zákonných pravidel přijímání usnesení valné hromady. Stěžovatelka se sice snaží o takový výklad právní normy, aby byl pro ni výsledek řízení příznivější. Ve výsledku je však ústavní stížnost pouhým nesouhlasem se závěry obecných soudů a judikaturou, jež neústavnost napadených rozhodnutí nezakládá a založit nemůže.
13. Ústavní soud z výše uvedených důvodů ústavní stížnost odmítl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 26. listopadu 2025
Jan Svatoň v. r.
předseda senátu