Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně, soudkyně zpravodajky Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Baxy o ústavní stížnosti stěžovatele Filipa Winkelhofera, MSc., BA (Hons), zastoupeného JUDr. Jakubem Hlínou, advokátem, se sídlem Havlíčkova 1680/13, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. prosince 2023 č. j. 27 Cdo 1435/2023-275 a rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 17. ledna 2023 č. j. 15 Co 89/2022-219, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti EICHLER COMPANY, a. s., se sídlem Nová 486/32, Žďár nad Sázavou, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") ve spojení s právem na svobodu jednání podle čl. 2 odst. 3 Listiny a zásadou pacta sunt servanda podle čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), jakož i právo na spravedlivou odměnu za práci a uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny.
2. Vedlejší účastnice řízení (žalobkyně) se po stěžovateli (žalovaném) domáhala zaplacení částky celkem ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu nevrácení zápůjčky poskytnuté stěžovateli podle smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 1. 8. 2017. Stěžovatel uplatnil proti pohledávce vedlejší účastnice řízení námitku započtení vlastní pohledávky ve výši 2 000 000 Kč jako nevyplaceného ročního bonusu za období od 8. 3. 2017 do 13. 7. 2017 podle pracovní smlouvy uzavřené mezi vedlejší účastnicí řízení a stěžovatelem dne 16. 1. 2017 na pozici generálního ředitele společnosti, jejíž přílohu tvořila dohoda o mzdových podmínkách a bonusech, podle které náležela stěžovateli měsíční hrubá mzda ve výši 30 000 Kč a roční bonus ve výši 5 816 500 Kč splatný ve dvou splátkách v červenci a v prosinci každého kalendářního roku. Mimořádná valná hromada vedlejší účastnice řízení dne 7. 3. 2017 rozhodla o jmenování stěžovatele jediným členem jejího představenstva. Stěžovatel a vedlejší účastnice řízení neuzavřeli smlouvu o výkonu funkce člena představenstva a valná hromada vedlejší účastnice řízení stěžovateli neschválila odměnu ani jiné plnění v souvislosti s výkonem této funkce.
3. Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou (dále jen "okresní soud") rozsudkem ze dne 9. 3. 2022 č. j. 7 C 137/2021-126 žalobu na zaplacení částky 2 000 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
4. K odvolání vedlejší účastnice řízení Krajský soud v Brně (dále jen "krajský soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem změnil rozsudek okresního soudu tak, že stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici řízení částku ve výši 2 000 000 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Procesní obranu stěžovatele spočívající v argumentaci o jednostranném započtení pohledávky vyplývající z pracovního poměru neshledal krajský soud důvodnou. Dovodil, že pracovní poměr zanikl konkludentně ke dni 7. 3. 2017, kdy byl stěžovatel působící dosud na pozici generálního ředitele jmenován členem představenstva vedlejší účastnice řízení. Činnosti spadající pod obchodní vedení vykonával pro vedlejší účastnici řízení nikoliv jako závislou práci, ale z pozice jediného člena představenstva. Vůle stěžovatele ke skončení pracovního poměru vyplynula z jeho souhlasu se jmenováním do funkce jediného člena představenstva.
5. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 5. 12. 2023 č. j. 27 Cdo 1435/2023-275 odmítl jako nepřípustné, neboť dovoláním zpochybněný závěr krajského soudu, podle něhož stěžovateli nevzniklo právo na zaplacení mzdového bonusu za období od 8. 3. 2017 do 13. 7. 2017 na základě pracovní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 16. 1. 2017, když tato odměna nebyla schválena valnou hromadou vedlejší účastnice řízení, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud konstatoval, že stěžovatel v době od 8. 3. 2017 do 13. 3. 2019 nemohl vykonávat funkci člena představenstva u vedlejší účastnice řízení v pracovněprávním vztahu. Činnost, kterou člen statutárního orgánu vykonává z titulu výkonu funkce člena tohoto orgánu (protože spadá do náplně této funkce), nemůže tento člen vykonávat současně jako závislou práci ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů. Nárok na odměnu či jakékoli jiné plnění za výkon funkce člena představenstva (jež by stěžovatel mohl započítat na pohledávku vedlejší účastnice řízení ze smlouvy o zápůjčce) mohl stěžovateli vzniknout pouze za předpokladu, že jej schválila valná hromada vedlejší účastnice řízení.
6. Nejvyšší soud zdůraznil, že výkon funkce statutárního orgánu není závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákoníku práce a nemůže být vykonávána v pracovněprávním vztahu na základě pracovní smlouvy. Stěžovateli nevznikl ani nárok na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, neboť nebyly zjištěny skutečnosti, které by právo na tuto odměnu zakládaly. Nejvyšší soud se vyjádřil i k argumentaci rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 13. 9. 2016 sp. zn. I. ÚS 190/15 (N 171/82 SbNU 657) a poukazem stěžovatele na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 20. 7. 2022 sp. zn. 10 Ads 262/2020. K nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 uvedl, že Ústavní soud rozlišuje mezi pracovněprávními vztahy (podřízenými zákoníku práce) a vztahy jinými, u nichž nejde o výkon závislé práce, avšak může být pro ně režim zákoníku práce zvolen. Podřízení vztahu, který není vztahem pracovněprávním, režimu zákoníku práce, z něj ovšem nečiní vztah pracovněprávní. Námitky stěžovatele týkající se hodnocení důkazů a vad řízení (upření práva být slyšen v odvolacím řízení, doplňovat skutková tvrzení a důkazy, porušení zásady dvojinstančnosti, jakož i překvapivost rozhodnutí) pak přípustnost dovolání založit nemohly.
7. Stěžovatel nejprve rekapituluje skutkový základ sporu a dosavadní průběh řízení. Nejvyššímu soudu vytýká, že se nedostatečným způsobem vypořádal s existencí vad v odvolacím řízení [absencí poučení podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "o. s. ř.")] rozsudku krajského soudu, které měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Krajský soud totiž stěžovateli nesdělil změněný právní náhled na věc, čímž byla stěžovateli odňata možnost dvojinstančního přezkumu a jeho rozsudek byl pro něj překvapivý. Dále podotýká, že vyplyne-li potřeba uvést další tvrzení nebo důkazy z odlišného právního názoru odvolacího soudu, je porušení poučovací povinnosti podle § 118a o. s. ř. považováno za vadu řízení. Krajský soud odlišně oproti rozsudku okresního soudu posoudil námitku započtení, aniž by stěžovatele s tímto odlišným názorem seznámil a neposkytl mu procesní prostor pro vyjádření. Rovněž byla porušena zásada rovnosti zbraní, neboť vedlejší účastnici řízení bylo umožněno nad rámec koncentrační lhůty doplňovat svá skutková tvrzení a k jejich prokázání označit důkazy.
8. Dále namítá, že Nejvyšší soud nesprávně právně posoudil konkludentní zánik pracovní smlouvy v případě souběhu funkcí. Ukončit pracovní poměr podle stěžovatele smluvní strany nezamýšlely. Vyslovuje přesvědčení, že jeho dovolání mělo být meritorně projednáno, přičemž Nejvyšší soud se s některými dovolacími námitkami nezabýval a některé vypořádal způsobem odporujícím Listině. Poukazuje na to, že přístup Nejvyššího soudu a Ústavního soudu k dané problematice souběhu funkcí není jednotný. Krajský soud a Nejvyšší soud se vůbec nezabývaly tím, že jejich závěry umožňující zbavit každého nepohodlného manažera pracovního poměru jeho jmenováním do funkce statutárního orgánu. Obecné soudy nesprávně vyhodnotily právní účinky vyvolané usnesením valné hromady ze dne 7. 3. 2017, na jehož základě byl stěžovatel jmenován do funkce člena představenstva. Žádná právní norma nespojuje s rozhodnutím valné hromady zánik pracovního poměru zaměstnance. Závěry vyplývající z napadených rozhodnutí poskytují podle stěžovatele nebezpečný a zneužitelný nástroj obchodním společnostem vůči jejím vedoucím pracovníkům.
9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen advokátem v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
10. Ústavní soud připomíná, že není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele.
11. Ústavní soud si podle § 43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu vyžádal od okresního soudu spis sp. zn. 7 C 137/2021.
12. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí, a jelikož mohl přezkoumávat pouze jejich ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, neboť nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod, kterých se stěžovatel dovolává. Zmiňované ustanovení je založeno na logice, že Ústavní soud není ve vztahu k obecným soudům nadřízenou soudní instancí, která by byla oprávněna přehodnocovat jimi dosažené výsledky řízení, ať již po skutkové nebo právní stránce.
Ústavní soud zdůrazňuje, že jeho role vycházející zejména z čl. 83 Ústavy, je odlišná. Jeho úkolem je totiž "pouze" chránit ústavnost, což nelze zaměňovat s dohledem nad průběhem řízení před obecnými soudy v tom ohledu, zda precizně dodržují procesní pravidla a jakým způsobem vykládají podústavní právo. Proto také platí, že nikoliv každý procesně vadný postup ve smyslu porušení podústavního práva současně zasahuje do ústavně zaručených práv a svobod, a nemusí tedy vždy vést ke kasaci ústavní stížností napadeného rozhodnutí.
13. Stěžovatel namítá porušení svého práva na soudní ochranu tím, že Nejvyšší soud část jeho námitek nevypořádal, část posoudil nesprávně a část označil jako nepřípustné, neboť šlo o tzv. jiné vady řízení. K tomu Ústavní soud uvádí, že v postupu Nejvyššího soudu neshledal žádné vady, které by jej mohly přimět ke kasačnímu zásahu. Odůvodnění napadeného rozhodnutí vyhovuje požadavkům ustálené judikatury Ústavního soudu [srov. např. nález ze dne 23. 2. 2006 sp. zn. III. ÚS 405/03
(N 45/40 SbNU 373)], když jej lze považovat za úplné a přesvědčivé. Nejvyšší soud se s argumentací stěžovatele řádně a srozumitelně vypořádal. V postupu Nejvyššího soudu neshledal Ústavní soud ani prvky svévole, libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti či přílišný formalistický postup. Stěžovatelem tvrzené vady řízení nemohly samy o sobě přípustnost dovolání založit.
14. Nejvyšší soud se předně věnoval problematice souběhu funkcí člena představenstva a z pracovního poměru s ní související otázkou, zda stěžovateli vznikl nárok na mzdu. Podrobně se vyjádřil k právnímu posouzení a vysvětlil, jakým způsobem přistupovat ke stěžovatelem zmiňované judikatuře Ústavního soudu (viz shora citovaný nález sp. zn. I. ÚS 190/15 ). V návaznosti na uvedený nález judikatura připustila, že přestože výkon funkce člena statutárního orgánu není možné vykonávat paralelně v obchodněprávním a pracovněprávním režimu (poměru), je možné si smluvním ujednáním stran zvolit, aby do sebe obchodněprávní poměr (tj. vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu) smluvně "inkorporoval" úpravu obsaženou v zákoníku práce. Každopádně Ústavní soud v minulosti akceptoval [nálezy sp. zn. I. ÚS 190/15 a ze dne 21. 8. 2018 sp. zn. III. ÚS 669/17
(N 140/90 SbNU 285)] závěr obecných soudů, že výkon funkce člena statutárního orgánu není výkonem závislé práce, a Ústavní soud nevidí ani nyní důvod jejich závěry přehodnocovat. V situaci, kdy nemohly vedle sebe existovat oba právní poměry, stěžovatel vyslovil souhlas se jmenováním do funkce člena představenstva, čímž (konkludentně) zanikl jeho pracovní poměr, a současně nebylo valnou hromadou rozhodnuto o jeho odměně, či jiné úpravě způsobu odměňování stěžovatele, nelze mít výhrady proti závěru, že stěžovatel svoji odměnu vycházející z pracovního poměru, na kterou neměl ovšem nárok, nemohl započítat vůči pohledávce vedlejší účastnice řízení.
15. Ústavní soud nepovažuje za důvodnou ani argumentaci stěžovatele, že přijetím závěrů o nemožnosti souběhu funkcí, by bylo možno se zbavit každého nepohodlného vedoucího pracovníka pracovního poměru jeho jmenováním do funkce statutárního orgánu. Jde o úvahu hypotetickou, neboť předpokladem jmenování do funkce statutární orgánu je vždy souhlas dotyčné osoby se jmenováním. Každý tak předtím, než je jmenován do funkce, může zvážit výhody a nevýhody jmenování a případná rizika s tím související.
16. K výtce stěžovatele ohledně nepoučení podle § 118a o. s. ř. Ústavní soud uvádí, že v posuzované věci neshledal, že by krajský soud porušil zásadu předvídatelnosti soudního rozhodnutí. Ustanovení § 118a o. s. ř. dopadá na případy, kdy je třeba dát účastníkovi prostor k doplnění skutkového vylíčení tak, aby o věci mohlo být rozhodnuto. Stěžovatel krajskému soudu vytýká, že mu nesdělil odlišný právní názor na jeho námitku započtení. Jak se podává z vyžádaného spisu, krajský soud změnil rozsudek okresního soudu na základě odvolání podaného vedlejší účastnicí řízení.
V podaném odvolání (viz č. l. 131 a násl. vyžádaného spisu) vedlejší účastnice řízení argumentovala mj. tím, že stěžovatelem započítávaná pohledávka je mzdovým nárokem, pro jehož vznik je třeba, aby stěžovatel svoji pracovní pozici vykonával a povinnosti pro něj vyplývající plnil. Podle vedlejší účastnice řízení však stěžovatel netvrdil, neosvědčoval, ani neprokazoval vznik předpokladů, za nichž mu tento nárok mohl vzniknout. Na základě výše uvedeného vedlejší účastnice řízení dovozovala, že stěžovatelem uplatněná pohledávka není k započtení způsobilá.
17. K argumentaci vedlejší účastnice řízení uplatněné v odvolání se pak stěžovatel podrobně vyjádřil (viz podání ze dne 10. 1. 2023 označené jako "Reakce na doplněná tvrzení žalobce. Závěrečný návrh." na č. l. 197 a násl.). Z rekapitulace odvolání i následné reakce stěžovatele na odvolání je zřejmé, že stěžovatel měl vědomost o tom, co bude předmětem odvolacího řízení. Nadto nelze přehlédnout konstatování Nejvyššího soudu, že žaloba nebyla krajským soudem zamítnuta pro neunesení břemene tvrzení nebo důkazního břemene, ale proto, že krajský soud dospěl k právnímu závěru, že jmenováním do funkce člena představenstva se shodnou náplní činnosti, došlo ke konkludentnímu zániku pracovního poměru a stěžovatel tak nemohl uplatnit k započtení svůj nárok na odměnu vyplývající z pracovněprávního vztahu.
Byť přesnější a vhodnější vyjádření by bylo, že obraně stěžovatele proti žalobě spočívající v uplatnění námitky započtení nebylo vyhověno pro neunesení břemene tvrzení nebo důkazního břemene, Ústavní soud souhlasí s tím, že z uvedených důvodů nemusel být stěžovatel poučován podle § 118a o. s. ř. Ústavní soud proto námitku nepředvídatelnosti rozhodnutí krajského soudu neshledal důvodnou.
18. K námitce porušení práva na instanční přezkum Ústavní soud zdůrazňuje, že právo na několik opravných instancí není ústavně zaručeno jako základní právo. Pro oblast občanskoprávního řízení není takové základní právo garantováno ani Listinou, ani Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") či dalšími mezinárodními smlouvami o lidských právech a základních svobodách. Právo na dvě instance požaduje toliko pro oblast trestního soudnictví čl. 2 odst. 1 Protokolu č. 7 k Úmluvě.
19. Ústavní soud nepovažuje za důvodnou ani námitku porušení rovnosti zbraní v souvislosti s porušením zásady koncentrace řízení. K doplnění (upřesnění) skutkových tvrzení a označení důkazů uplatněných proti procesní obraně stěžovatele musel přistoupit až krajský soud, neboť vedlejší účastnice řízení nebyla v řízení před okresním soudem řádně poučena (viz bod 17 a násl. rozsudku krajského soudu). Kromě toho krajský soud uvedl (viz bod 35 rozsudku), že samotný argument souběhu funkcí stěžovatele (ředitele a jediného člena představenstva) jako obranu proti námitce započtení uplatnila vedlejší účastnice řízení již v řízení před okresním soudem, a to v podání ze dne 29. 10. 2021 (č. l. 33 vyžádaného spisu), tedy ještě před tím, než bylo řízení zkoncentrováno (ke dni 2. 3. 2022; č. l. 115 vyžádaného spisu). Ústavní soud z vyžádaného spisu ověřil správnost tohoto závěru.
20. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod stěžovatele, odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 11. září 2024
Jiří Přibáň v. r. předseda senátu