Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, Jiřího Přibáně a soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti stěžovatele Mgr. Ing. Rudolfa Loskota, LL.M., MBA, zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, sídlem Jinonická 804/80, Praha 5, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 2493/2024-191 ze dne 27. 1. 2025 a rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 201/2023-171 ze dne 15. 5. 2024, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní korporace Agrospol Mladá Vožice a. s., sídlem Dubina 550, Mladá Vožice, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Krajský soud v Českých Budějovicích ("krajský soud") zamítl rozsudkem č. j. 32 Cm 64/2023-120 ze dne 12. 7. 2023, ve znění usnesení č. j. 32 Cm 64/2023-132 ze dne 1. 8. 2023, žalobu stěžovatele o uložení povinnosti vedlejší účastnici zapsat jej do seznamu akcionářů jako akcionáře listinných akcií na jméno, a to hromadných akcií č. 167, 261 a 262. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze ("odvolací soud") napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek krajského soudu. Proti rozsudku odvolacího soudu podal stěžovatel dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl.
2. Ústavní stížností se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí; tvrdí, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva podle 2 odst. 3, čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 a čl. 13 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
3. Stěžovatel namítá, že soudy rigidně a formalisticky vyložily ustanovení § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (upravující domněnku souhlasu společnosti s převodem akcií v případě její nečinnosti), aniž by vzaly v potaz skutečný úmysl stěžovatele nabýt akcie a být zapsán do seznamu akcionářů, ačkoli byl vedlejší účastnici zřejmý a opakovaně komunikovaný. Stěžovatel dále namítá, že výklad soudů popírá účel ochrany akcionářů, vychází vstříc pasivitě společnosti a nepřihlíží k zásadě autonomie vůle v soukromoprávních vztazích. Současně stěžovatel brojí proti postupu Nejvyššího soudu, který jeho dovolání odmítl jako nepřípustné, přestože se v něm otevřela klíčová právní otázka dosud neřešená v judikatuře - kdo je oprávněn podat žádost o souhlas s převodem akcií. Tím Nejvyšší soud podle stěžovatele selhal ve své roli sjednocovatele judikatury a porušil jeho právo na přístup k soudu.
4. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]; je včasná a není nepřípustná podle § 75 odst. 1 téhož zákona; stěžovatel je řádně zastoupen advokátem.
5. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
6. Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti jiných orgánů veřejné moci, neboť je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti. Proto je vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ v zásadě věcí obecných soudů, a zásah Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti připadá v úvahu pouze za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 85/06
ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)].
7. Podle Ústavního soudu odvolací soud ústavně souladným způsobem odůvodnil, že žádost o souhlas s převodem akcií ve smyslu § 272 odst. 2 zákona o obchodních korporacích může podat pouze akcionář společnosti, který předmětné akcie hodlá převést na třetí osobu, a nikoliv jejich nabyvatel. V této části odůvodnění jde o výklad podústavního práva, k jehož přehodnocování není Ústavní soud bez dalšího povolán.
8. Vedle toho, odvolací soud za použití pravidel pro výklad právních jednání vyložil, že i kdyby příslušnou žádost mohl podat rovněž nabyvatel akcií, úkony stěžovatele vůči vedlejší účastnici není možné za takovou žádost považovat. Ani v tomto závěru neshledává Ústavní soud nic protiústavního. Zásadu autonomie vůle v soukromoprávních vztazích nelze vykládat tím způsobem, že bude právnímu jednání přisouzen význam, který neodpovídá jeho obsahu; v tomto případě význam, jaký si přeje stěžovatel, aby mohl být ve sporu úspěšný.
9. Namítá-li stěžovatel, že se Nejvyšší soud měl věcně zabývat dovoláním v celém rozsahu, pomíjí, že přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat pouze Nejvyšší soud (§ 239 o. s. ř.) a je zejména jeho úlohou sjednocovat výklad podústavního práva. V napadeném usnesení Nejvyšší soud dostatečným způsobem odůvodnil, proč je stěžovatelovo dovolání nepřípustné, resp. že napadený rozsudek odvolacího soudu nezávisí pouze na řešení otázky "kdo je oprávněn podat žádost o převod akcií", neboť odvolací soud dospěl k (alternativnímu) závěru, že taková žádost nebyla podána. Nebylo proto povinností Nejvyššího soudu se touto otázkou meritorně zabývat, neboť by to nic nezměnilo na výsledném posouzení věci.
10. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 30. dubna 2025
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu