Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedkyně Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatelky Šumperské provozní vodohospodářské společnosti, a. s., se sídlem Jílová 6/2769, 787 01 Šumperk, zastoupené Mgr. Pavlem Švestákem, advokátem, se sídlem Starobranská 4, 787 01 Šumperk, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, č. j. 29 Cdo 1466/2008-87, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
2. Žalobkyně (stěžovatelka) jako jeden z akcionářů se podanou žalobou domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s., konané dne 8. června 2006 (dále jen "valná hromada"), jímž valná hromada rozhodla, že akcionářům společnosti nebudou vypláceny dividendy.
3. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 20. listopadu 2007, č. j. 8 Cmo 151/2007-51, potvrdil první výrok usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. února 2007, č. j. 42 Cm 160/2006 - 24, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Dále rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud konstatoval, že na základě dosud zjištěného skutkového stavu nelze jednoznačně dovodit, jak učinil soud prvního stupně, že nebylo prokázáno jednání akcionářů s akciemi na jméno ve shodě. Tuto otázku (jednání ve shodě) však odvolací soud nepovažoval pro rozhodnutí v projednávané věci za právně významnou. Rovněž tak byla nesprávná argumentace žalobkyně instituty "koncernového práva", tedy úpravou § 190c zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák.), a úpravou § 66a odst. 8 obch. zák., pro neplatnost předmětného usnesení valné hromady o nerozdělení zisku. Odvolací soud nesouhlasil ani s námitkou žalobkyně o nesprávném hodnocení zneužití práv většiny proti menšině soudem prvního stupně. Základním znakem zneužití většiny je využití váhy hlasů ovládajících akcionářů k přijetí opatření, které zvýhodňuje tuto skupinu akcionářů na úkor ostatních. K takovéto situaci však nedošlo, protože usnesení o nerozdělení zisku se vztahuje na všechny akcionáře, proto nedošlo k selektivní diskriminaci menšiny, uzavřel odvolací soud.
4. Následné dovolání bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, č. j. 29 Cdo 1466/2008-87, zamítnuto. Zásadní právní význam dovolací soud shledal (a potud považoval dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda tím, že valná hromada rozhodla o tom, že nebude vyplacena dividenda, za situace, kdy společnosti byly poskytnuty dotace z veřejných zdrojů (jejichž poskytnutí je vázáno na to, že dividenda nebude vyplácena), hlasy svých "akcionářů na jméno" (kterými jsou města a obce), rozhodla o poskytnutí výhody těmto akcionářům.
K tomu Nejvyšší soud uvedl, že poskytnutím dotace z veřejných zdrojů dochází ke zvýšení vlastního kapitálu společnosti, což se promítá do ocenění akcií všech akcionářů (tj. podílů ve smyslu § 61 odst. 1 obch. zák., jež se oceňují mírou účasti na čistém obchodním majetku společnosti, připadajícího na podíl). Porušením podmínek, za kterých byla dotace poskytnuta, by pak naopak - v důsledku následných sankcí - mohlo dojít ke snížení vlastního kapitálu společnosti a tím i jejího čistého obchodního majetku.
Hlasování o nerozdělení zisku tedy nebylo hlasováním o poskytnutí výhody akcionářům majícím akcie na jméno, ale hlasováním o splnění podmínek, které společnost převzala jako předpoklad pro poskytnutí dotace. Za tohoto stavu pak nemůže být hlasování pro nerozdělení zisku ani zneužitím práva ve smyslu § 56a obch. zák. a závěr odvolacího soudu je tedy správný. Ostatní dovolací námitky nepovažoval Nejvyšší soud za námitky, které by mohly založit přípustnost dovolání.
7. Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, a v tomto případě to musí obzvlášť zdůraznit, že není součástí obecné soudní soustavy, a proto mu nepřísluší právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla stěžovatelka účastnicí, k porušení základních práv a svobod zaručených ústavním zákonem. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka se dovolávala ochrany svých základních práv obsažených v Listině, přezkoumal Ústavní soud v tomto směru napadené rozhodnutí i řízení mu předcházející a dospěl k závěru, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
8. Stěžovatelka napadá ústavní stížností pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu, byť argumentačně směřuje i proti právnímu názoru vyslovenému v rozhodnutí soudu odvolacího. Ve vztahu k rozhodnutí Nejvyššího soudu polemizuje s tím, že Nejvyšší soud nepřipustil dovolání pro řešení otázek, které - dle jejího názoru - mají pro věc zásadní význam, resp. u té otázky, jíž přiznal zásadní právní význam a v tomto směru připustil dovolání, se stejně nevypořádal s její argumentací. K tomu Ústavní soud podotýká, že nepřezkoumává vlastní obsah rozhodnutí Nejvyššího soudu, tedy zda se ve věci jednalo o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu.
Uvedené uvážení zahrnuje v sobě především posouzení toho, byla-li takováto otázka dovolatelkou (vůbec) formulována a v případě, že se tak stalo, má-li vskutku dle mínění Nejvyššího soudu (nikoliv dovolatelky) zásadní právní význam a pokud zásadní právní význam má, zda je dovolání důvodné, či nikoliv. Ingerence Ústavního soudu do těchto úvah vymyká se z pravomoci Ústavního soudu, jenž by jako orgán ochrany ústavnosti mohl (a musil) napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu zrušit jedině v situaci, kdyby ústavní stížností napadené rozhodnutí vykazovalo rysy protiústavnosti (např. pro jeho svévolnost, pro nedostatek jeho odůvodnění či z jiných ústavní úrovně dosahujících vad vytýčených konsolidovanou a všeobecně dostupnou judikaturou Ústavního soudu; srov. např. nález sp. zn. III.
ÚS 40/93
, usnesení ve věcech
sp. zn. III. ÚS 116/94
,
,
III. ÚS 280/03
,
I. ÚS 319/03
,
II. ÚS 644/04
,
III. ÚS 86/06
,
III. ÚS 466/06
). Pouhý nesouhlas stěžovatelky s právními názory dovolacího soudu porušení práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 a násl. Listiny založit nemůže.
9. V dané věci Ústavní soud z obsahu napadeného rozhodnutí zjistil, že Nejvyšší soud posoudil přípustnost dovolání v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu. V odůvodnění svého rozhodnutí ústavně konformním způsobem vyložil, proč u nastolených otázek neshledal přípustnost dovolání, a u té otázky, jíž otevřel dovolacímu přezkumu, jasně a srozumitelně vyložil, proč považuje závěry odvolacího soudu za správné.
10. Námitky spočívající v tom, že stěžovatelka jako menšinový akcionář je ze strany většinových veřejnoprávních akcionářů diskriminována tím, že nejen jí, ale všem akcionářům, nejsou dlouhodobě vypláceny dividendy a rozdělován zisk, čímž je porušováno její právo na ochranu vlastnictví, nepovažuje Ústavní soud za relevantní. Je totiž zásadně věcí většinového rozhodnutí akcionářů, jakým způsobem s dosaženým ziskem naloží. Rozhodnou-li akcionáři, že dividenda nebude vyplácena, jde o jejich svrchované rozhodnutí. Podstatné z pohledu uplatnění zákazu diskriminace je, že valná hromada při rozhodování o výplatě dividend a rozdělení zisku nestanovuje žádné výjimky, jak správně poukazoval i odvolací soud. Postavení akcionářů je dáno velikostí jejich investice a tomu současně odpovídá riziko, které z tohoto důvodu nese. Tímto rizikem může být z pohledu velikosti akcionářského podílu i to, že akcionář nebude dosahovat žádného výnosu z akcií.
11. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatele, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 30 září 2010
Dagmar Lastovecká
předsedkyně senátu