Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a soudců Jaromíra Jirsy a Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelek Hany Mocové a Marie Vachudové, zastoupených Mgr. Ludvíkem Matouškem, advokátem, sídlem Laubova 1729/8, Praha 3 - Vinohrady, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. dubna 2025 č. j. 14 Cmo 311/2024-338 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. června 2024 č. j. 66 Cm 197/2023-267, za účasti Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti A, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Stěžovatelky se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí pro porušení svých práv na soudní ochranu, ochranu vlastnictví a na zákaz diskriminace.
1. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelky jsou menšinovými společnicemi vedlejší účastnice. Od října 2022 požadovaly po jednateli vedlejší účastnice uskutečnění hlasování valné hromady o (zjednodušeně řečeno) přeměně právní formy vedlejší účastnice na společenství vlastnictví jednotek. V dubnu 2024 jednatel vedlejší účastnice návrhu stěžovatelek svolil s tím, že se o něm bude hlasovat na již tehdy svolané valné hromadě per rollam. Den před ukončením probíhajícího hlasování stěžovatelky svolaly další valnou hromadu se shodným programem. Ani při jednom hlasování nebylo stěžovatelkami navrhované usnesení přijato. Stěžovatelky se poté žalobou domáhaly po vedlejší účastnici zaplacení každá 14 205,40 Kč jako náhrady nákladů jimi svolané valné hromady podle § 187 odst. 2 věty druhé zákona o obchodních korporacích.
2. Městský soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl. Vrchní soud k odvolání stěžovatelek rozhodnutí městského soudu napadeným rozsudkem potvrdil. Podle obecných soudů sice stěžovatelky byly oprávněny jako kvalifikované společnice ke svolání valné hromady podle § 187 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, avšak podle věty druhé téhož ustanovení bylo svolání valné hromady zjevně neopodstatněné. Stěžovatelky proto nemají nárok na náhradu s tím spojených nákladů. Ještě před svoláním valné hromady stěžovatelkami je jednatel vedlejší účastnice informoval, že jimi požadovaná záležitost bude na již dříve svolané valné hromadě projednána, byť šlo o hlasování per rollam; i přijetí rozhodnutí takovým hlasováním je rozhodnutím valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Ještě před svoláním valné hromady stěžovatelkami se tedy o totožném návrhu hlasovalo, čímž bylo právo stěžovatelek naplněno. Další svolávání valné hromady k témuž proto bylo nadbytečné.
1. Stěžovatelky tvrdí, že jim bylo upřeno jejich právo jako minoritních společníků společnosti s ručením omezeným svolat valnou hromadu. Případ označují za systémový problém kolize práv minoritních a většinových vlastníků obchodních společností. Je rozhodné, že při hlasování per rollam se valná hromada nesejde, nezasedá se. Tudíž se zde valná hromada nesvolává. Ustanovení § 187 zákona o obchodních korporacích zakládá právo kvalifikovaných společníků "svolat valnou hromadu", a proto nemůže být hlasováním per rollam takové právo stěžovatelek naplněno.
2. V takovém výkladu stěžovatelky spatřují nepřípustné rozdílné zacházení a nepřiměřený zásah do svého práva na ochranu vlastnictví. Jednatel vedlejší účastnice si také sám jako většinový společník opakovaně na program valných hromad prosadil projednání svých záležitostí. Má též neomezený přístup k informacím o vedlejší účastnici. Je zde tedy zjevná disproporce mezi jeho právy vůči společnosti a právy stěžovatelek jako minoritních společnic. Obecné soudy se rovněž nevypořádaly s odkazovanou judikaturou (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2016 sp. zn. 29 Cdo 3188/2015, ze dne 14. 7. 2022 sp. zn. 27 Cdo 3769/2021, rozsudek ze dne 11. 9. 2019 sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 a rozsudek vrchního soudu ze dne 24. 5. 2022 sp. zn. 14 Cmo 309/2021).
1. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Ústavní stížnost byla podána oprávněnými osobami a je včasná a přípustná. Stěžovatelky jsou řádně zastoupeny advokátem.
2. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti, který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), a nepřísluší mu dozor nad jejich rozhodovací činností. Ústavní soud ustáleně akcentuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci. Vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich použití při řešení konkrétních věcí, je zásadně věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat pouze v případě vad s následkem porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
1. Nynější věc se týká bagatelní částky. V takových věcech je přezkum Ústavního soudu výrazně omezen s výjimkou extrémních pochybení soudů za mimořádných okolností, typicky při významném přesahu vlastního zájmu stěžovatele či stěžovatelky, který vede ke zřetelnému zásahu do jeho základních práv (srov. např. body 22 a 23 nálezu ze dne 30. 4. 2025
sp. zn. III. ÚS 232/25
), existoval-li zájem na respektování judikatury Ústavního soudu nebo vznikla-li potřeba ústavněprávního výkladu některých právních institutů (viz např. usnesení ze dne 23. 6. 2025
sp. zn. II. ÚS 1550/25
).
2. Stěžovatelky namítají, že se věc týká systémového zasahování do práv vlastníků minoritních podílů obchodních společností. Žádné takové okolnosti však Ústavní soud v nynější věci neshledal. Neshledal ani žádné jiné kvalifikované pochybení, natož aby opodstatnilo prolomení hranice bagatelnosti.
3. Za nosný závěr napadených rozhodnutí Ústavní soud považuje úvahy obecných soudů, že hlasování per rollam ve věci stěžovatelek je jako způsob přijetí rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti z hlediska svých účinků srovnatelné s hlasováním na valné hromadě. Obecné soudy tyto své úvahy odůvodnily s odkazem na (judikaturně i doktrinálně) ustálený výklad institutu hlasování per rollam. Ústavní soud má takový závěr za srozumitelně odůvodněný a rozumný. Proto obstojí i navazující výklad § 187 zákona o obchodních korporacích, neboť Ústavní soud rozumí nosné myšlence, že o záležitostech, které k rozhodování stěžovatelky nastolily, bylo rozhodnuto příslušným orgánem společnosti a legitimním způsobem, a proto nebylo třeba svolávat další valnou hromadu s totožným předmětem; tento závěr považuje za ústavně souladný.
4. Relevantní výkladovou variantu stěžovatelky ve své argumentaci nepředkládají. Jimi odkazovaná judikatura nijak nesouvisí se srovnatelností hlasování per rollam a "běžného" hlasování na valné hromadě. Nebyla proto pro nynější věc relevantní. Jak se přitom podává i z jimi odkazovaného rozsudku vrchního soudu sp. zn. 14 Cmo 309/2021, i hlasováním per rollam je učiněno zadost právu kvalifikovaného společníka podle § 187 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Sám vrchní soud závěry tohoto stěžovatelkami odkazovaného rozhodnutí použil v nynější věci ve prospěch zamítnutí žaloby.
5. Námitky nepřiměřeného zásahu do práva na ochranu vlastnictví a porušení zákazu diskriminace samy stěžovatelky spojují s jimi namítaným nesprávným výkladem § 187 zákona o obchodních korporacích. Těmito námitkami tedy pouze rámují svoji již vypořádanou argumentaci. Ústavní soud proto nemá důvod se věcí s ohledem na její bagatelnost více zabývat. Napadená rozhodnutí nevykazují žádné kvalifikované vady.
1. Ústavní soud věc posoudil z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože neshledal namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelek (viz sub 1), ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. září 2025
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu