Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudce zpravodaje Jiřího Přibáně a soudce Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti stěžovatelky ATYF s.r.o. v likvidaci, sídlem Rybná 716/24, Praha 1, zastoupené Mgr. Andreyou Voglovou, advokátkou, sídlem Jeseniova 1151/55, Praha 3, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1921/2024, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 6 Cmo 58/2023, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 10. 2022, č. j. C 138302/RD41/MSPH, Fj 321118/2022/MSPH, spojené s návrhem na zrušení části § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, takto: Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo odepřeno právo stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ("Listina"). Současně se dovolává zrušení ustanovení § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů ("zákon o veřejných rejstřících"), věty první, a to v části "jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci". Uvedené ustanovení je v napadené části v rozporu s principem rovnosti zakotveným v čl. 1 Listiny.
2. Napadené ustanovení § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících zní (napadená část zvýrazněna Ústavním soudem): "Jestliže za právnickou osobu podal návrh na výmaz z veřejného rejstříku likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci a je-li k návrhu doloženo prohlášení likvidátora o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení, soud provede zápis na základě tohoto návrhu, aniž by o tom vydával rozhodnutí. Soud provede tento zápis na základě návrhu tohoto likvidátora také tehdy, je-li k návrhu doloženo jeho prohlášení, že nezjistil žádné věřitele právnické osoby ani žádný její majetek. Ustanovení § 90 odst. 1 se nepoužije."
3. Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 17. 8. 2022 se stěžovatelka, za niž jednal Mgr. Robert Novotný, likvidátor, domáhala svého výmazu z obchodního rejstříku s tím, že přes výzvu soudu ze dne 24. 8. 2022 nedoplnila ve stanovené lhůtě a ani do dne rozhodnutí soudu návrh o souhlas správce daně podle § 238 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu a doklad o druhém zveřejnění vstupu do likvidace s výzvou věřitelům v Obchodním věstníku podle § 198 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o.z.). Městský soud v Praze jako rejstříkový soud napadeným usnesením ze dne 17. 10. 2022, návrh na výmaz navrhovatelky z obchodního rejstříku odmítl podle § 86 písm. e) zákona o veřejných rejstřících, neboť k návrhu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.
4. Vrchní soud v Praze následně k odvolání stěžovatelky napadeným usnesením ze dne 5. 9. 2023 rozhodnutí rejstříkového soudu potvrdil. Stěžovatelka ani přes výzvu k doplnění návrhu ze dne 24. 8. 2022 nedoložila souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku ve smyslu § 238 odst. 1 daňového řádu. Rovněž vrchní soud tak shledal, že je dán důvod pro odmítnutí návrhu podle § 86 písm. e) zákona o veřejných rejstřících.
5. Nejvyšší soud posléze napadeným usnesením ze dne 15. 1. 2025 dovolání stěžovatelky odmítl. Neztotožnil se s námitkou, že § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících zakládá ničím neodůvodněnou nerovnost mezi dvěma druhy správců. Nebyl-li likvidátor společnosti jmenován soudem nebo jiným orgánem veřejné moci, nelze o aplikaci § 82 zákona o veřejných rejstřících vůbec uvažovat. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí.
Podle důvodové zprávy k zákonu o veřejných rejstřících bylo smyslem zakotvení možnosti zjednodušeného výmazu právnických osob v režimu podle zákona o veřejných rejstřících (ve znění účinném do 31. 5. 2021) umožnit likvidátorovi podat - v případě právnických osob nuceně zrušených rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci - přímo návrh na výmaz obchodní korporace z veřejného rejstříku, jestliže je z průběhu likvidace zřejmé, že majetek by nestačil ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení.
Za právnickou osobu zrušenou soudem se považuje i taková situace, kdy ke zrušení dochází ze zákona, je-li to přímým důsledkem rozhodnutí soudu nebo jiného orgánu veřejné moci. Po novelizaci tak lze podle § 82 citovaného zákona postupovat nově i v případech, kdy byla právnická osoba zrušena dobrovolně (z vlastní vůle) rozhodnutím svého orgánu. Podmínka kvalifikovaného, tedy soudem či jiným orgánem veřejné moci jmenovaného, likvidátora však zůstala novelizací nedotčena.
6. V ústavní stížnosti stěžovatelka rekapituluje průběh soudního řízení. Obecné soudy vyšly při svém rozhodování z doslovného znění ustanovení § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících. Likvidátor nedoložil doklad o druhém zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace a souhlas správce daně podle § 238 odst. 1 daňového řádu. Rejstříkový soud stěžovatelku k jejich doložení vyzval, ale protože doložila pouze oznámení o vstupu do likvidace a souhlas správce daně nedoložila, návrh na výmaz odmítl. Nutno však podotknout, že vydání souhlasu správce daně s výmazem stěžovatelky z obchodního rejstříku není možné dosáhnout. Jeho podmínkou je tzv. daňová bezdlužnost. Stěžovatelka však má nedoplatek na dani z přidané hodnoty. Tento dluh je jejím jediným dluhem a nemá žádný majetek, z něhož by ho mohla uspokojit. Z toho důvodu, že má jediného věřitele (správce daně), je vyloučeno řešení její situace cestou insolvenčního řízení. Zároveň však vzhledem k nemožnosti opatřit souhlas správce daně s jejím výmazem neexistuje v režimu platné právní úpravy způsob, jak by mohla zaniknout, protože nemá likvidátora jmenovaného orgánem veřejné moci. Její likvidace tak uvízla v pomyslné slepé uličce.
7. Stěžovatelka na jedné straně sice formálně dluží správci daně, avšak z toho důvodu nemůže očekávat, že by správce daně dal souhlas s jejím výmazem z obchodního rejstříku. Na straně druhé je vyloučeno insolvenční řízení, protože stěžovatelka má jen jednoho věřitele, a tudíž nesplňuje zákonný definiční znak úpadku v podobě mnohostí věřitelů [§ 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)]. I kdyby tomu tak bylo, majetková situace stěžovatelky by jí neumožnila zaplatit zálohu na náklady insolvenčního řízení. Odmítnutím jejího návrhu na výmaz, podloženého s výjimkou souhlasu správce daně všemi potřebnými listinami, tak rejstříkový soud dosáhl v podstatě jen toho, že bude dále existovat právnická osoba, na jejíž existenci nemá nikdo zájem. Protože stěžovatelka nenalezla zastání u Nejvyššího soudu, který její dovolání v rozporu s právem na spravedlivý proces odmítl, obrací se nyní na Ústavní soud.
8. Spolu s ústavní stížností stěžovatelka navrhla zrušení v záhlaví uvedeného ustanovení v pasáži "jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci", neboť dle jejího názoru jsou takto svévolně a neodůvodněně zvýhodňováni likvidátoři jmenovaní orgánem veřejné moci (lhostejno, zda o zrušení společností s likvidací rozhodl orgán veřejné moci nebo právnická osoba sama) oproti likvidátorům, které do funkce povolal orgán zrušené společnosti. Tím došlo k porušení principu rovnosti podle čl. 1 Listiny.
9. Ústavní soud nejprve zkoumal splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou, která byla účastníkem řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny přípustné zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
10. Ústavní soud není součástí soustavy soudů. Je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy), který není povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutími v něm vydanými nebyla dotčena předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody účastníka tohoto řízení, a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy.
11. Ústavní soud nepřehlédl, že stěžovatelka ve své ústavní stížnosti na několika místech uvádí, že podává "návrh na zrušení zákona" a s ním spojuje ústavní stížnost proti napadeným rozhodnutím. Jakkoliv Ústavní soud posoudil podání podle jeho obsahu, je na místě připomenout, že podle § 64 odst. 1 písm. e) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, je návrh na zrušení zákona nebo jeho jednotlivých ustanovení podle čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy oprávněn podat (mimo jiné) ten, kdo podal ústavní stížnost za podmínek uvedených v § 74 tohoto zákona. Podle § 74 zákona o Ústavním soudu je pak možné spolu s ústavní stížností podat návrh na zrušení zákona nebo jiného právního předpisu anebo jejich jednotlivých ustanovení, jejichž uplatněním nastala skutečnost, která je předmětem ústavní stížnosti, jestliže podle tvrzení stěžovatele jsou v rozporu s ústavním zákonem.
12. Stěžovatelka tudíž formálně vzato podala ústavní stížnost, s níž (akcesoricky) spojila návrh na zrušení zákona, resp. jeho části. Předně se proto Ústavní soud zabýval samotnou ústavní stížností. Teprve v případě její opodstatněnosti (či důvodnosti) by mohl přerušit řízení o ústavní stížnosti a předložit plénu návrh na zrušení napadené části právního předpisu. Stěžovatelka však fakticky uvádí pouze to, že nenalezla zastání u Nejvyššího soudu týkající se svého výkladu zákona, přičemž Nejvyšší soud její dovolání v rozporu s právem na spravedlivý proces odmítl.
13. Dovolání, jehož přípustnost může být založena podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád ("o. s. ř."), je mimořádný opravný prostředek, který Nejvyšší soud může odmítnout jako nepřípustný z důvodů závisejících na jeho uvážení [usnesení ze dne 28. 3. 2013 sp. zn. III. ÚS 772/13
(U 5/68 SbNU 541)]. Mimořádnost takového opravného prostředku, představovaná uvážením dovolacího soudu, vede Ústavní soud k ještě zdrženlivějšímu přezkumu, než je tomu v případě běžných meritorních rozhodnutí. Dovolací soud však musí i rozhodnutí o nepřípustnosti dovolání (stručně) odůvodnit konkrétními důvody, které se vztahují k otázkám předestřeným dovolatelem [srov. např. nálezy ze dne 9. 2. 2016 sp. zn. II. ÚS 2312/15
(N 30/80 SbNU 391) či ze dne 17. 8. 2016 sp. zn. I. ÚS 2936/15
(N 153/82 SbNU 431)]. Právní závěry Nejvyššího soudu však jsou založeny na pečlivé argumentaci, proč je výklad akcesoricky napadeného ustanovení přednesený stěžovatelkou nepřípadný.
14. Otázkou možného postupu podle § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících za situace, kdy (i) případ se dotýká soudně nejmenovaného likvidátora a současně (ii) jsou naplněny všechny ostatní předpoklady aplikace tohoto ustanovení, se zabýval Nejvyšší soud ve svém usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2143/2017, uveřejněném pod číslem 128/2019 Sb. rozh. obč. a Ústavní soud na něj toliko ve stručnosti odkazuje. Je třeba zdůraznit, že Ústavní soud jako orgán ochrany ústavnosti není povolán k tomu, aby přezkoumával detaily civilního procesu, které vycházejí z příslušných právních předpisů podústavního práva, pokud jimi současně není zasaženo do práva stěžovatele na spravedlivý proces. Ústavní soud dospěl k závěru, že Nejvyšší soud i oba nižší soudy se s argumentací stěžovatelky řádně vypořádaly a své závěry řádně, logicky a srozumitelně odůvodnily. V postupu zmíněných soudů Ústavní soud neshledal prvky libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti.
15. Jak bylo uvedeno v rekapitulaci napadeného rozhodnutí Nejvyššího soudu, po novelizaci zákona o veřejných rejstřících lze podle § 82 citovaného zákona postupovat nově i v případech, kdy byla právnická osoba zrušena dobrovolně (z vlastní vůle) rozhodnutím svého orgánu. Podmínka kvalifikovaného, tedy soudem či jiným orgánem veřejné moci jmenovaného, likvidátora však zůstala novelizací nedotčena. Ústavní soud na tomto právním stavu neshledává nic neústavního. K právnickým osobám, jejichž likvidátor není s to dovést likvidaci do konce, Ústavní soud dodává, že v takových případech je soud oprávněn insolvenčního správce (zpravidla z řad původního statutárního orgánu) odvolat a na jeho místo jmenovat likvidátora - profesionála (z řad insolvenčních správců).
Podle § 191 odst. 2 o. z. na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud může jmenovat nového likvidátora, přičemž v této situaci by stěžovatelkou zpochybňovaná podmínka (napadená akcesorickým návrhem) zcela odpadla. Ani z tohoto pohledu tak nemohla být argumentace stěžovatelky úspěšná.
16. Protože Ústavní soud neshledal důvodnou ani ostatní argumentaci stěžovatelky, ústavní stížnost mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Spolu s ústavní stížností Ústavní soud odmítl také návrh na zrušení části zákona, neboť se jedná o návrh akcesorický, jež sdílí osud ústavní stížnosti (viz např. usnesení ze dne 31. 8. 2015 sp. zn. I. ÚS 16/15
, či usnesení Ústavního soudu ve věci sp. zn. III. ÚS 101/95
).
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 29. dubna 2025
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu