Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna, soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti SLADOVNY SOUFFLET ČR, a. s., sídlem Průmyslová 2170/12, Prostějov, zastoupené JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, sídlem Jáchymova 26/2, Praha 1 - Staré Město, proti II. výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. října 2023 č. j. 5 Cmo 211/2021-1819, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti GES INDUSTRY EUROPE LIMITED, sídlem Limassol, Arch. Makariou, III 229, MELIZA COURT, Kyperská republika, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení II. výroku v záhlaví uvedeného usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") s tvrzením, že jím byla porušena základní práva zaručená čl. 36, čl. 11 a čl. 37 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti a usnesení vrchního soudu se podává, že vrchní soud v řízení o úhradě doplatku ceny akcií při povinné nabídce převzetí podle § 183c a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 3. 2003, v záhlaví uvedeným usnesením změnil I. výrok usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. 12. 2019 č. j. 50 Cm 29/2006-1411, ve znění opravných usnesení a doplňujícího usnesení, tak, že návrh na uložení povinnosti stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici doplatek kupní ceny akcií nabytých na základě povinné nabídky převzetí s příslušenstvím v celém rozsahu zamítl (I.
výrok), uložil vedlejší účastnici povinnost zaplatit stěžovatelce na náhradě nákladů řízení před krajským soudem částku 1 355 776,46 Kč a náhradě nákladů odvolacího řízení částku 103 504,61 Kč (II. výrok) a povinnost zaplatit náhradu nákladů odvolacího řízení České republice - vrchnímu soudu (III. výrok). V odůvodnění usnesení upozornil na to, že při stanovení přiměřené ceny akcií se v daném případě nemůže vycházet jen ze znaleckých posudků, které byly v řízení k dispozici, ale postupoval podle § 132 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, tedy hodnotil důkazy podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti; přitom přihlédl ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, včetně toho, co účastníci uvedli.
Za daného stavu pro něj nebyly výlučně určující závěry znaleckých posudků (mnohdy se lišící), shledal cenu, které se vedlejší účastnici od stěžovatelky za akcie dostalo jako přiměřenou, a proto návrh na uhrazení doplatku kupní ceny za akcie zamítl. Proto také vrchní soud neshledal důvody pro stanovení náhrady nákladů řízení, respektive odměny právního zástupce podle výše eventuálního doplatku za akcii určeného na základě znaleckých posudků. Jestliže byla výše plnění závislá v konečném důsledku na úvaze soudu, nelze z tvrzení některého z účastníků řízení, případně ze závěrů znalců (kteří se ve svých závěrech diametrálně rozcházeli) dovozovat tarifní hodnotu sporu.
Proto soud postupoval podle § 9 odst. 1 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů, pro úkony právní služby provedené přede dnem 31. 12. 2013, a podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu pro úkony uskutečněné po 1. 1. 2014. Nadto vrchní soud ještě upozornil, že sama stěžovatelka není v aplikaci advokátního tarifu jednotná, neboť v průběhu řízení se postupně sama dovolávala aplikace § 9 advokátního tarifu, avšak následně preferovala pro určení odměny § 8 advokátního tarifu.
3. Podle stěžovatelky je aplikace § 9 odst. 1, resp. odst. 4, advokátního tarifu toliko jen podpůrným způsobem, jak stanovit tarifní hodnotu soudního sporu. Primárně měl vrchní soud vycházet z hodnoty peněžitého plnění, které bylo mezi stranami sporné, a rozhodnout podle § 8 advokátního tarifu. Vedlejší účastnice se v řízení domáhala konkrétních částek doplatku, k čemuž měl soud k dispozici i příslušné znalecké posudky. Rozdíl částek činí v důsledku aplikace § 8 nebo 9 advokátního tarifu asi 7,5 mil. Kč. O nesprávnosti aplikace § 9 advokátního tarifu vrchním soudem svědčí i skutečnost, že tento soud svoji dřívější rozhodovací praxi spočívající v aplikaci § 9 advokátního tarifu v nedávné době přehodnotil. V usnesení vydaném ve sporu o přiměřené vypořádání při vytěsnění minoritního akcionáře dospěl vrchní soud k závěru, že předmětem sporu byl nárok na přiměřené vypořádání při převodu jmění, přičemž hodnota tohoto nároku byla určena soudem na základě znaleckých posudků. Za těchto okolností bylo namístě aplikovat § 8 odst. 1 advokátního tarifu i v nyní posuzované věci.
4. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž bylo vydáno usnesení obsahující napadený výrok. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
5. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za řádně vedené.
Ústavní soud v minulosti také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Postupují-li soudy v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat přezkumný dohled nad jejich činností.
6. Ústavní soud ve své judikatuře opakovaně konstatoval, že rozhodování o nákladech řízení před obecnými soudy je zásadně doménou těchto soudů; zobrazují se zde aspekty nezávislého soudního rozhodování. Ústavní soud není tudíž oprávněn v detailech přezkoumávat jednotlivá rozhodnutí těchto soudů o nákladech řízení [např. usnesení ze dne 24. 11. 2005 sp. zn. I. ÚS 457/05
(rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz)]. Náhrada nákladů řízení by mohla nabýt ústavněprávního významu toliko v případě extrémního vykročení z pravidel upravujících toto řízení, což by mohlo nastat v důsledku výkladu a použití příslušných ustanovení zákona, v nichž by byl obsažen např. prvek svévole. Případy, kdy Ústavní soud ústavní stížnost proti pravomocným rozhodnutím obecných soudů o nákladech řízení připustil k věcnému posouzení, jsou výjimečné [srov. nález ze dne 17. 5. 2001 sp. zn. III. ÚS 727/2000
(N 75/22 SbNU 145)].
7. Těžištěm posuzované ústavní stížnosti je polemika s výkladem a použitím příslušných ustanovení advokátního tarifu o nákladech civilního řízení. Tím stěžovatelka staví Ústavní soud do pozice další instance v systému obecného soudnictví, která mu nepřísluší. Se zřetelem k výše uvedeným zásadám ústavněprávního přezkumu dospěl Ústavní soud k závěru, že posuzovaná ústavní stížnost v jejich světle neobstojí. Žádné ze shora formulovaných pochybení Ústavní soud v posuzované věci neshledal.
8. V podrobnostech Ústavní soud odkazuje na odůvodnění rozhodnutí vrchního soudu, které v určení tarifní hodnoty podle advokátního tarifu (resp. v otázce použití náhradního kritéria) považuje za ústavně souladné. Vrchní soud totiž nejen pro účely rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, ale také pro rozhodnutí o věci samé (tedy pro posouzení důvodnosti nároku vedlejší účastnice) objasnil důvody, pro které nemohl vycházet z předložených znaleckých posudků. Podstatná v tomto ohledu je rovněž okolnost, že rozhodnutí vrchního soudu je v souladu s nálezem ze dne 12. 2. 2009 sp. zn. III. ÚS 989/08
(N 26/52 SbNU 247), v němž Ústavní soud výslovně zdůraznil, že určení přiměřené hodnoty akcií při povinné nabídce převzetí je z povahy věci založeno na soudním uvážení, při němž soud zvažuje mimo jiné vhodnost metod ocenění použitých soudními znalci. Obdobně lze odkázat na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4435/2016 (stěžovatelka byla účastnicí řízení, v němž bylo toto usnesení vydáno), podle nichž není účelem právní úpravy vyžadující přiměřenost ceny při povinné nabídce převzetí sankcionovat ovládající osobou za uskutečněnou akvizici tím, že by musela ostatním akcionářům nabídnout za jejich účastnické cenné papíry plnění, které formálně odpovídá hodnotě cenných papírů, jak se tato hodnota jeví znalci.
9. Právě uvedená zjištění výrazně odlišují posuzovanou věc od skutkových okolností ve věci řešené v nálezu ze dne 8. 3. 2023 sp. zn. I. ÚS 3281/22
V posléze uvedené věci obecný soud mohl a měl vycházet s účastníkem předloženého znaleckého posudku, neboť hodnota obchodního podílu obchodní společnosti nebyla sporná; spor se naopak vedl o to, zda kupní smlouva o převodu obchodního podílu byla platná či nikoliv. V nyní posuzované věci je situace odlišná. Vrchní soud sice měl k dispozici znalecké posudky i vyjádření znalců, ale objasnil, proč je určení hodnoty akcie znalci nesprávné a proč nelze pro určení ceny za akcii aplikovat jimi použité metody.
Vrchní soud proto provedl vlastní úvahu a dospěl k závěrům o základní jednotkové ceně akcií cílové společnosti, která měla být zaplacena při koupi akcií na základě povinné nabídky převzetí, přičemž ze znaleckých posudků nevycházel, a svůj postup důkladně a podrobně vysvětlil. S ohledem na to je ústavně udržitelné odůvodnění směřující k aplikaci § 9 advokátního tarifu, že hodnota předmětu sporu byla jen těžce vyčíslitelná a byla závislá na úvaze soudu, přičemž k indikaci o hodnotě sporu nemohly přispět a nepřispěly ani ve sporu předkládané (v závěrech o ceně za akcii se značně lišící) znalecké posudky.
10. Na těchto závěrech nemůže nic změnit ani blanketní odkaz stěžovatelky na jiné rozhodnutí vrchního soudu, které se mělo týkat přiměřeného vypořádání při vytěsnění menšinových akcionářů, v němž měl vrchní soud dospět k závěru, že tarifní hodnota musí být určena podle § 8 advokátního tarifu. K tomu lze uvést, že není úkolem Ústavního soudu, aby sjednocoval eventuálně rozpornou judikaturu obecných soudů, přičemž stěžovatelka srovnává dvě různá řízení. Pokud se vrchní soud při vypořádání menšinových akcionářů rozhodl z nějakého důvodu při určení tarifní hodnoty postupovat podle § 8 advokátního tarifu, ještě to neznamená, že použití náhradního kritéria podle § 9 advokátního tarifu je v nyní posuzované věci nesprávné, zvláště když jeho aplikaci vrchní soud podrobně odůvodnil.
11. Ústavní soud proto uzavírá, že napadeným výrokem nebyla porušena základní práva stěžovatelky, a proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl ústavní stížnost jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 30. dubna 2025
Zdeněk Kühn v. r. předseda senátu