Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Josefa Baxy (soudce zpravodaje) a Zdeňka Kühna v řízení o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti KUKA Automation ČR s. r. o., v likvidaci, sídlem Nádražní 344/23, Praha 5 - Smíchov, zastoupené Mgr. Michalem Janíčkem, advokátem, sídlem Sokolovská 428/130, Praha 8 - Karlín, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. května 2023 č. j. 27 Cdo 1369/2023-103 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. prosince 2022 č. j. 7 Cmo 212/2022-74, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Lucie Fricker a Ladislava Mádle, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jejích základních práv a svobod zaručených v čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Dále navrhla podle § 79 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu (dále jen "zákon o Ústavním soudu") odložení vykonatelnosti napadených rozhodnutí.
2. Usnesením ze dne 30. 6. 2022 č. j. 78 Cm 17/2021-45 Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") zamítl návrh vedlejších účastníků, aby soud vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka stěžovatelky, kterým bylo rozhodnuto o odvolání vedlejších účastníků jako jednatelů společnosti. Vedlejší účastníci byli odvolání pro porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o výkonu funkce, neboť si pořídili služební automobily na leasing, které neodpovídaly typu automobilů předvídaných smlouvou o výkonu funkce (vyšší střední třída). Leasingové splátky pořízených automobilů zároveň přesahovaly povolenou měsíční splátku podle smlouvy o výkonu funkce. Vedlejší účastníci namítali, že rozhodnutí jediného společníka stěžovatelky je neplatné pro jeho rozpor s dobrými mravy. Pravým účelem jejich odvolání totiž bylo nevyplacení mimořádných odměn, které by jim jinak náležely.
3. Městský soud ale argumentaci vedlejších účastníků nepřisvědčil. Vedlejší účastníci podle něj nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Na základě žádných tvrzení vedlejších účastníků a jimi navržených důkazů nebylo možné dospět k závěru o porušení dobrých mravů stěžovatelkou. Z provedených důkazů nevyplynulo, že by vedlejší účastníci byli k uzavření leasingových smluv, tak jak byly sjednány, na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele, či rozhodnutí jediného společníka, oprávněni (a to zejména s ohledem na výši měsíčních splátek sjednanou za jednotlivé automobily, které neodpovídaly kategorii automobilů, na které měli jednatelé nárok), a pro jejich odvolání tedy existoval podklad spočívající v porušení povinnosti péče řádného hospodáře.
4. Vedlejší účastníci podali odvolání. Namítali, mimo jiné, že nejednali v rozporu s povinností péče řádného hospodáře, neboť stěžovatelce nevznikla škoda. Poukázali na čl. VII smlouvy o výkonu funkce, podle nějž leasingová splátka bude 1,6x měsíční leasingová splátka podle korporátní Směrnice o služebních vozech, přičemž částka, která tuto leasingovou splátku přesahuje, bude zaplacena jednatelem, a to formou srážky z jeho odměny. Stěžovatelka po nich žádnou škodu nevymáhala a ani netvrdí, že jí škoda vznikla.
5. Napadeným usnesením Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") odvolání vedlejších účastníků vyhověl a vyslovil neplatnost usnesení o jejich odvolání. Vrchní soud se neztotožnil se závěrem městského soudu, že vedlejší účastníci při uzavírání leasingových smluv nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Povinnosti vedlejších účastníků ohledně služebních vozidel vyplývaly ze smluv o výkonu funkce jednatelů. Z těch se nepodává, že k obstarání služebního automobilu je třeba souhlasu, ani v nich nebyl specifikován pojem vyšší střední třída. Vrchní soud poukázal na čl. VII smlouvy o výkonu funkce a konstatoval, že pokud leasingová splátka přesáhla v něm stanovenou výši, bylo na stěžovatelce, aby převyšující částku (možnou škodu) srazila vedlejším účastníkům formou srážky z jejich odměny. Vedlejší účastníci byli usnesením jediného společníka stěžovatelky odvoláni z funkce jednatelů pro porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, vrchní soud ale dospěl k závěru, že při uzavírání leasingových smluv neporušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, a proto je usnesení jediného společníka stěžovatelky neplatné.
6. Proti usnesení vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl napadeným usnesením pro nepřípustnost. Stěžovatelka v dovolání nepředložila žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí spočívalo, a jež by splňovala kritéria § 237 o. s. ř. Jak překvapivost, tak nepřezkoumatelnost rozhodnutí jsou (toliko) vadami řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přičemž k těmto vadám Nejvyšší soud přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné, avšak samy o sobě tyto vady nejsou způsobilým dovolacím důvodem. Ani jednou z těchto vad navíc usnesení vrchního soudu netrpělo.
7. Stěžovatelka namítá, že Nejvyšší soud nesprávně posoudil přípustnost dovolání. V dovolání uvedla, že se vrchní soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, jelikož jeho rozhodnutí bylo překvapivé a nepřezkoumatelné pro nedostatek odůvodnění, čímž zasáhl do jejího práva na spravedlivý proces. Domnívá se, že z toho plyne i vymezení právní otázky. Stěžovatelka odkázala na konkrétní judikaturu, se kterou bylo rozhodnutí vrchního soudu v rozporu.
8. Rozhodnutí vrchního soudu bylo překvapivé. Vrchní soud věc posoudil zcela nepředvídatelně a stěžovatelku zbavil jakékoli možnosti vyjádřit se k věcně nesprávnému argumentu, na němž své rozhodnutí postavil. Tento argument nevznesl žádný z účastníků řízení a stěžovatelka ani nebyla poučena ve smyslu § 118a o. s. ř. Vedlejší účastníci v odvolání toliko konstatovali, že po nich stěžovatelka ničeho nepožadovala a žádnou nadlimitní částku jim z měsíční odměny nesrážela. Netvrdili ale, že smlouvy o výkonu funkce umožňovaly pořízení vozidla s leasingovou splátkou v částce, která přesahuje maximální leasingovou splátku, pokud ji jednatelé zaplatí. Rozhodnutí bylo rovněž nepřezkoumatelné. Smlouvy o výkonu funkce stanovily tři podmínky, které automobily pořízené vedlejšími účastníky nesplňovaly. Dvě podmínky vrchní soud vůbec neposoudil. I pokud by si mohli vedlejší účastníci automobily oprávněně pořídit, tak by stěžovatelce museli nahradit nadlimitní částku. Tu si jako jediní jednatelé stěžovatelky měli z odměny sami strhávat, což nečinili. Způsobili tak stěžovatelce škodu a nejednali s péčí řádného hospodáře. Jejich odvolání bylo v souladu s dobrými mravy.
9. Vrchní soud se navíc vůbec nezabýval tím, zda usnesení jediného společníka bylo v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Právě rozpor usnesení jediného společníka s dobrými mravy měl být dle návrhu vedlejších účastníků důvodem pro vyslovení neplatnosti. Vrchní soud však nijak právně neposoudil a nevysvětlil (ne)platnost usnesení jediného společníka. Vrchní soud se ani nevypořádal s otázkou, zda pro nevyslovení neplatnosti existoval zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Vyslovení neplatnosti po více než dvou letech od zahájení likvidace způsobilo významný zásah do právní jistoty jak stěžovatelky, tak do práv třetích osob, která nabyly v procesu likvidace. To vrchní soud věděl nebo musel vědět.
10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva; ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). Usnesením ze dne 5. 9. 2023 č. j.
, Ústavní soud zamítl žádost stěžovatelky o odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí. IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
11. V řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) není další instancí v soustavě soudů, která by byla oprávněna vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů. Při svém rozhodování přezkoumává výlučně ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto je nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití v konkrétní věci jsou v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti. Tyto obecné závěry se uplatňují i při výkladu smluv jako projevu autonomní úpravy soukromoprávních vztahů [nález ze dne 14. 4. 2005 sp. zn. I. ÚS 625/03
(N 84/37 SbNU 157)].
12. Základním předpokladem přezkumu ústavní konformity právního názoru obecného soudu, a současně podmínkou řádně vedeného soudního řízení ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny, je existence patřičného odůvodnění soudem vydaného rozhodnutí. Z odůvodnění musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Pokud ve věci existují výrazné rozpory mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními nebo jsou právní závěry soudu v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními anebo z nich v žádné možné interpretaci odůvodnění soudního rozhodnutí nevyplývají, je takové rozhodnutí v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny [např. nález ze dne 12. 9. 2016 sp. zn. I. ÚS 1356/16
(N 170/82 SbNU 647)].
13. Z judikatury Ústavního soudu vyplývá zákaz překvapivého rozhodnutí. O překvapivé rozhodnutí jde tehdy, pokud účastníkům řízení nebyl vytvořen prostor pro účinné uplatnění námitek. Rozhodnutí je překvapivé, pokud účastníci řízení nedostanou příležitost vyjádřit se u odvolacího soudu k odlišnému hodnocení důkazů, než k jakému dospěl soud prvního stupně nebo k odlišnému právnímu hodnocení. Zákaz překvapivých rozhodnutí neznamená, že by účastníci řízení měli vždy znát závěry soudu ještě předtím, než soud vydá rozhodnutí.
Účastníci řízení však musí mít možnost účinně argumentovat ve vztahu ke všem otázkám, na jejichž řešení bude rozhodnutí soudu spočívat, bez ohledu na to, zda jde o otázky právní nebo skutkové. Účastníkům řízení má být proto zřejmé, které otázky jsou pro řešení věci relevantní, ať jde o otázky skutkové, či právní. Je proto nezbytné, aby soud účastníky řízení poučil, že hodlá vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení či jiných skutkových zjištění, než mohou účastníci řízení předvídat vzhledem k dosavadnímu průběhu řízení (např. nález ze dne 12.
4. 2016 sp. zn. I. ÚS 2315/15, body 42 až 44).
14. Stěžejní otázkou v řízení bylo, zda vedlejší účastníci porušili povinnost péče řádného hospodáře. Na tomto závěru založil městský soud své rozhodnutí. Vedlejší účastníci tak v odvolání předložili argumenty, které měly svědčit o tom, že povinnost péče řádného hospodáře neporušili, neboť stěžovatelce nezpůsobili škodu. K tomu poukázali na čl. VII smluv o výkonu funkce. Jak vyplývá z protokolu o jednání ze dne 7. 12. 2022, vrchní soud také zopakoval dokazování čl. VII smlouvy o výkonu funkce. K překvapivosti rozhodnutí tak Ústavní soud konstatuje, že bylo zřejmé, že znění čl. VII smlouvy o výkonu funkce je pro řešení věci relevantní a bylo možné předvídat, že vrchní soud z něj bude ve svém rozhodnutí vycházet. Stěžovatelka měla možnost se k tomuto důkazu vyjádřit a účinně uplatnit své argumenty.
15. K nepřezkoumatelnosti rozhodnutí Ústavní soud předně zdůrazňuje, že stěžovatelce nic nebránilo argumenty k výkladu jednotlivých podmínek pro pořízení automobilů ve smlouvách o výkonu funkce, k (ne)porušení dobrých mravů a ke srážení nadlimitní částky z odměn uplatnit už v řízení před vrchním soudem. Dobré mravy jsou neurčitým právním pojmem a je úkolem obecných soudů v konkrétním řízení posoudit, zda určité právní jednání dobrým mravům odporuje, či nikoli. Ústavní soud by mohl tento závěr přehodnotit pouze v případě zjevného vybočení zasahujícího do ústavně zaručených základních práv a svobod.
To však v dané věci nenastalo. Z rozhodnutí městského soudu vyplývá, že otázku (ne)porušení dobrých mravů navázal právě na skutečnost, že vedlejší účastníci podle něj porušili povinnost péče řádného hospodáře s ohledem na podmínky pro pořízení automobilů ve smlouvách o výkonu funkce. Podle vrchního soudu ale vedlejší účastníci povinnost péče řádného hospodáře neporušili, neboť smlouvy o výkonu funkce upravily situaci, kdy je pořízen automobil za nadlimitní leasingovou splátku a zároveň nespecifikovaly pojem vyšší střední třída.
Z jeho rozhodnutí je tedy seznatelné pro jaké důvody vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka stěžovatelky. Ústavnímu soudu přitom s ohledem na jeho roli nepřísluší, aby přehodnocoval výklad smluv učiněný obecnými soudy.
16. Jak stěžovatelka sama uvedla v ústavní stížnosti, na argumentaci vedlejších účastníků čl. VII smlouvy o výkonu funkce nereagovala. Stejně tak z jejího vyjádření k odvolání a z protokolu o jednání ze dne 7. 12. 2022 nevyplývá, že by v odvolacím řízení namítala, že pro nevyslovení neplatnosti usnesení jediného společníka existuje zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 260 občanského zákoníku. V ústavní stížnosti toliko uvedla, že vrchní soud věděl nebo musel vědět, že vyslovení neplatnosti usnesení jediného společníka bude mít významný dopad na proces její likvidace.
17. Nedostatečnou činnost během odvolacího řízení nelze zhojit tím, že neúspěšný účastník řízení bude uplatňovat odvolací argumentaci v mimořádných opravných prostředcích (dovolání) či v ústavní stížnosti. K námitkám ohledně nepřezkoumatelnosti a překvapivosti rozhodnutí vrchního soudu se Nejvyšší soud, byť velmi stručně, vyjádřil, přičemž ani Ústavní soud neshledal, že by napadené rozhodnutí vrchního soudu bylo překvapivé či nepřezkoumatelné. Případná věcná nesprávnost rozhodnutí obecného soudu přitom sama o sobě porušení základních práv a svobod nezakládá.
18. Ústavní soud s ohledem na výše uvedené uzavírá, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena základní práva stěžovatelky, a proto její ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 6. listopadu 2024
Josef Fiala v. r. předseda senátu