Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje), soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy o ústavní stížnosti stěžovatele Josefa Vinaře, zastoupeného Mgr. Martinem Jebavým, advokátem, sídlem Navrátilova 675/3, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. listopadu 2024 č. j. 27 Cdo 3886/2023-229 a výrokům II, III a IV rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. května 2023 č. j. 14 Cmo 18/2023-192, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Marie Dospělové a obchodní společnosti Interconti s.r.o., sídlem Fügnerova 974, Český Brod, jako vedlejších účastnic řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí pro porušení velké řady práv zaručených Listinou základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti, přiložených soudních rozhodnutí a vyžádaného dovolání plyne následující. První vedlejší účastnice podala žalobu na určení, že je jedinou společnicí obchodní společnosti Interconti s.r.o. - druhé vedlejší účastnice, a že smlouvy ze dne 10. 3. 2017 (převod obchodního podílu na obchodní společnosti o velikosti 51 %) a 7. 8. 2017 (převod obchodního podílu 49 %), kterými převedla obchodní společnost na stěžovatele, jsou absolutně neplatné. Nebyla v nich totiž dostatečně určitě sjednána kupní cena jako podstatná náležitost smlouvy, ani uzavřeny dohody o úhradě kupní ceny, na které smlouvy odkazovaly. Stěžovatel byl na základě těchto smluv zapsán do obchodního rejstříku jako jediný společník Interconti.
3. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 9. 2022 č. j. 79 Cm 75/2020-111 zamítl požadavek na určení absolutní neplatnosti smluv o převodu obchodního podílu (výrokem I) i požadavek na určení, že první vedlejší účastnice je jedinou společnicí obchodní společnosti Interconti (výrokem II). Sjednání výše kupní ceny není podstatnou náležitostí smlouvy o převodu podílu, postačí, že z obsahu smlouvy jasně plyne vůle stran uzavřít smlouvy jako úplatné. V posuzované věci měly být podrobnosti o ceně stanoveny samostatnými dohodami, k jejichž uzavření ale nedošlo. To však nevzbuzovalo pochyb o tom, že převod podílů byl sjednán jako úplatný. Nastoupila tudíž fikce v § 1792 odst. 1 (či dle speciálního § 2085 odst. 2) občanského zákoníku, že úplata byla sjednána ve výši obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. Smlouvy tak obsahovaly dostatečně určité sjednání ceny a nebyly neplatné.
4. První vedlejší účastnice podala proti rozsudku městského soudu odvolání. Vrchní soud v Praze vyhověl návrhu na změnu části žaloby, kde se první vedlejší účastnice namísto absolutní neplatnosti smluv o převodu podílu nově domáhala určení, že šlo o zdánlivé právní jednání. V napadeném rozsudku proto vrchní soud změnil související výrok I rozsudku městského soudu, avšak požadavek na určení, že smlouvy o převodu obchodního podílu jsou zdánlivými právními jednáními, zamítl (výrokem I). Podle vrchního soudu posouzení platnosti (zdánlivosti) smluv o převodu podílu mělo povahu předběžné otázky a první vedlejší účastnice v této části žaloby neprokázala naléhavý právní zájem (§ 80 občanského soudního řádu).
Vrchní soud dále změnil rozsudek městského soudu ve výroku II tak, že první vedlejší účastnice je jedinou společnicí Interconti (výrokem II). Smlouvy o převodu podílu neobsahovaly podstatnou náležitost spočívající v určení ceny, šlo vskutku o právní jednání zdánlivé, a první vedlejší účastnice na základě takových smluv nemohla podíl ve společnosti pozbýt. Ujednání o ceně nebylo možné dovodit na základě § 1792 odst. 1 či § 2085 odst. 2 občanského zákoníku, které se uplatní tehdy, pokud je ze smlouvy zřejmá vůle dohodnout úplatnost plnění bez určení její výše.
Jde-li o skutečný úmysl stran, stěžovatel neprokázal, že takový úmysl byl první vedlejší účastnici znám (§ 556 občanského zákoníku). Jeho tvrzení pak byla v rozporu s objektivním významem slov v bodě IV smluv o převodu podílu, kde se smluvní strany výslovně dohodly, že výše kupní ceny, její splatnost a způsob úhrady jsou vymezeny v samostatné dohodě o úhradě ceny (bod IV smluv o převodu podílu). Podle ustálené judikatury nejde o vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny, pokud si strany sjednají, že dohodu o ceně uzavřou dodatečně.
Taková dohoda zůstává podstatnou náležitostí nezbytnou pro vznik smlouvy.
5. Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné, neboť předložené právní otázky odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou.
6. V ústavní stížnosti stěžovatel nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, že mezi smluvními stranami neexistovala vůle dohodnout úplatnost plnění bez určení výše ceny. Toto skutkové zjištění je podle stěžovatele v extrémním rozporu s provedeným dokazováním. Jde-li o výši ceny, smlouvy odkazovaly na již existující dohodu, to však neodpovídalo realitě. Ač si oba kontrahenti byli dobře vědomi toho, že dohody o ceně v okamžiku uzavření smluv neexistovaly, a že výše kupní ceny ve skutečnosti určena nebyla, přesto smlouvy o převodu podílu uzavřeli.
Tedy jednoznačně projevili vůli smlouvy uzavřít i bez určení kupní ceny. Vrchní soud se spokojil s vyjádřením první vedlejší účastnice, že vůli uzavřít smlouvy bez určení ceny neměla, aniž zkoumal její vnitřní motivaci - vlastní prospěch z určení neplatnosti. Existenci smluv začala zpochybňovat až ve chvíli, kdy stěžovatel zajistil stavební povolení na projekt bytového domu na pozemcích ve vlastnictví Interconti. Vrchní soud uvedl, že vědomost o úmyslu může být relevantní jen do doby uzavření smlouvy, odmítl se zabývat důkazy o chování smluvních stran po uzavření smlouvy.
Podle § 556 odst. 2 občanského zákoníku však měl přihlédnout k dalšímu chování smluvních stran. Napadená rozhodnutí vyšla z judikatury, která se zabývá závazky ze smluv o dílo a na daný případ proto vůbec nedopadá. Žádné ujednání o dodatečném uzavření dohody však posuzované smlouvy neobsahovaly, odkazovaly na již existující dohody, které ve skutečnosti nebyly uzavřeny. Nejvyšší soud též pochybil, neboť se v napadeném usnesení zabýval jen třemi z pěti nastolených právních otázek.
7. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je řádně zastoupen (§ 29 až § 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu). Vyčerpal též všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona). Ústavní stížnost je tedy přípustná.
8. Na úplatný převod obchodního podílu se obecně použije zejména v § 2079 násl. občanského zákoníku. Dále pak jsou podmínky pro převod podílu upraveny v § 207 násl. zákona o obchodních korporacích. Jádrem sporu je otázka, zda měly smluvní strany (stěžovatel a první vedlejší účastnice) v úmyslu uzavřít smlouvy o převodu obchodního podílu bez určení kupní ceny podle § 2085 odst. 2 občanského zákoníku. Již ze shrnutí ústavní stížnosti je však zřejmé, že jde o návrh zjevně neopodstatněný. Ústavní stížnost je zcela prosta jakékoli ústavněprávně relevantní argumentace.
Posouzení existence vůle stran závisí vždy na konkrétních okolnostech případu, dokazování a pravidlech pro výklad právních jednání (§ 555 a násl. občanského zákoníku). Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti není povolán k přezkoumávání skutkových okolností a přehodnocování důkazů včetně zjišťování obsahu právního jednání. Stěžovatel staví Ústavní soud do role další, čtvrté soudní instance. Není však úkolem Ústavního soudu znovu a odlišně hodnotit již provedené důkazy. Z hlediska ústavněprávního je důležité, že závěry obecných soudů jsou odůvodněné, logické a nevykazují žádné známky libovůle, ani extrémního nesouladu s provedenými důkazy.
9. Vrchní soud v souladu s výkladovými pravidly v § 556 odst. 1 věty první občanského zákoníku nejprve zjišťoval skutečnou vůli stěžovatele a srozumění první vedlejší účastnice s úmyslem uzavřít smlouvu jako úplatnou, avšak bez určení výše kupní ceny. Z napadeného rozsudku vrchního soudu (bod 30) vyplývá, že stěžovatel přes poučení vrchního soudu poskytnuté dle § 118a odst. 1 občanského soudního řádu neuvedl v tomto ohledu žádné podstatné skutečnosti, ty ostatně netvrdí ani v ústavní stížnosti.
10. Namítá-li stěžovatel, že vrchní soud při výkladu vůle smluvních stran nepřihlédl k následnému chování smluvních stran, neuvádí žádné zásadní skutečnosti, které by mohly napadená rozhodnutí zpochybnit. Jen na základě toho, že stěžovatel nechal vypracovat po uzavření smluv znalecký posudek či že první vedlejší účastnice zůstala po uzavření smlouvy v jednání o ceně pasivní až do doby úředního schválení stavebního záměru, nelze dovodit, že by úmyslem smluvních stran (zejména první vedlejší účastnice jako převodce) v době podpisu smluv o převodu podílu bylo převést na stěžovatele obchodní podíly za "cenu obvyklou" stanovenou způsobem dle § 2085 odst. 2 občanského zákoníku. Jednání stěžovatele po uzavření smluv naopak svědčí o tom, že smluvní strany měly v úmyslu o ceně dále jednat. Není zřejmé, proč by jinak stěžovatel první vedlejší účastnici (na e-mail její vnučky) po uzavření smluv zasílal dohodu o ceně (s nevyplněnou výší ceny).
11. Úvahy vrchního soudu, že nebyla prokázána vůle sjednat smlouvu jako úplatnou, avšak bez určení kupní ceny, nebyly v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními. Napadená rozhodnutí proto nejsou neústavní.
12. Konečně k vytýkanému pochybení Nejvyššího soudu lze jen stručně poznamenat, že napadené usnesení se dostatečně vypořádalo i s právními otázkami nastolenými v bodech 1 a 2 dovolání. Jejich řešení totiž úzce souviselo s dalšími závěry Nejvyššího soudu (body 6 a 7 napadeného usnesení).
13. Ústavně zaručená práva stěžovatele porušena nebyla. Ústavní soud proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 26. února 2025
Zdeněk Kühn v. r.
předseda senátu