USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Marie Dospělové, bytem v Českém Brodu, Fügnerova 974, PSČ 282 01, zastoupené Mgr. Janem Mauricem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142/0, PSČ 261 01, proti žalovaným 1) Josefu Vinařovi, bytem v Praze 5, Ovčí hájek 2157/12, PSČ 158 00, zastoupenému Mgr. Martinem Jebavým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Navrátilova 675/3, PSČ 110 00, a 2) Interconti s. r. o., se sídlem v Českém Brodu, Fügnerova 974, PSČ 282 01, identifikační číslo osoby 17049512, zastoupené opatrovníkem Mgr. Ing. Daliborem Rakoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1004/14, PSČ 120 00, o určení zdánlivosti smluv o převodu podílů a o určení, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti s ručením omezeným, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 75/2020, o dovolání žalovaného 1) proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 18/2023-192, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný 1) je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 9. 2022, č. j. 79 Cm 75/2020-111, zamítl žalobu o určení, že smlouvy o převodu podílu ze dne 10. 3. 2017 a ze dne 7. 8. 2017 (dále též jen „smlouvy“) jsou absolutně neplatné pro neurčitost (výrok I.), zamítl žalobu o určení, že žalobkyně je od 4. 6. 2002 jedinou společnicí Interconti s. r. o. (dále jen „společnost“) [výrok II.],
rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (výrok III.), o odměně a náhradě hotových výdajů opatrovníka společnosti (výrok IV.) a o náhradě nákladů řízení státu (výrok V.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně poté, co usnesením ze dne 11. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 18/2023-185, připustil změnu žaloby, v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že zamítl žalobu v části, kterou se žalobkyně domáhá určení zdánlivosti smluv (první výrok), změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. tak, že určil, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti (druhý výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky před soudy obou stupňů (třetí výrok) a změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích IV. a V. (čtvrtý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný 1) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolání není přípustné pro řešení v dovolání formulované otázky výkladu právního jednání, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, od níž není důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
[5] Z té se podává, že:
1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností.
Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
3) Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout interpretační předpoklad racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladu, že strany jednaly racionálně. Volní projev je třeba vykládat tak, aby nevyústil v nesmyslné (absurdní) závěry o projevené vůli, podle pravidla výkladu ve prospěch efektivnosti. Na ten lze usuzovat zejména z konkrétních okolností a z konkrétních zájmů stran. 4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o.
z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. 5) Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou subjekt občanskoprávního vztahu neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji.
Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání.
Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2154/2021, ze dne 26. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3008/2022, ze dne 30. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1550/2023, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, a v nich citovanou rozhodovací praxi dovolacího soudu.
[6] Namítá-li dovolatel, že odvolací soud nepřihlédl k jednání smluvních stran po podpisu obou smluv, z něhož mělo být zřejmé uzavření smluv bez určení kupní ceny, pak zcela popírá svou dosavadní argumentaci v řízení (a též svou účastnickou výpověď), podle které se smluvní strany při podpisu smluv dohodly, že kupní ceny (jejich výše) budou určeny (po podpisu smluv) v později uzavřené samostatné dohodě. K témuž závěru dospěl při výkladu obou právních jednání též odvolací soud. Skutečnost, že se výše kupních cen podle tvrzení dovolatele měla odvíjet od (měla vycházet z) později zpracovaného znaleckého posudku, nemá na uvedený závěr žádný vliv.
[7] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda byly mezi stranami uzavřeny smlouvy bez určení kupních cen ve smyslu § 2085 odst. 2 o. z., neboť i tuto otázku odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z té se podává, že o projevenou vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny se nejedná v případě, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že dohodu o ceně, resp. způsobu jejího určení, uzavřou dodatečně (například formou dodatku ke smlouvě). Cena nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou náležitostí smlouvy a dohoda o ceně nebo způsobu jejího určení je nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy (k tomu srovnej např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7.
7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008, přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, které se uplatní i po 1. 1. 2014; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2130/2021, nebo odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2021, sp. zn. 33 Cdo 101/2020). Uzavřel-li proto odvolací soud, že ke vzniku smluv nedošlo, neboť strany samostatnou dohodu o výši kupních cen nesjednaly, odpovídá tento závěr shora citované ustálené judikatuře dovolacího soudu.
[8] Konečně, dovolání není přípustné ani pro otázku výkladu § 1726 o. z., neboť, jak je uvedeno výše, dovolatel při její formulaci vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu. Dovolatel přitom souhlasí se závěrem odvolacího soudu (a tento tak nenapadá), podle něhož § 1726 věta první o. z. „dopadá jen na případy, které se netýkají podstatných náležitostí (§ 1725 a § 1732), které tvoří minimální obsah smlouvy“.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.