USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobkyně Marie Dospělové, bytem v Českém Brodu, Fügnerova 974, PSČ 282 01,
zastoupené Mgr. Janem Mauricem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G.
Masaryka 142/0, PSČ 261 01, proti žalovaným 1) Josefu Vinařovi, bytem v Praze
5, Ovčí hájek 2157/12, PSČ 158 00, zastoupenému Mgr. Martinem Jebavým,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Navrátilova 675/3, PSČ 110 00, a 2) Interconti
s. r. o., se sídlem v Českém Brodu, Fügnerova 974, PSČ 282 01, identifikační
číslo osoby 17049512, zastoupené opatrovníkem Mgr. Ing. Daliborem Rakoušem,
advokátem, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1004/14, PSČ 120 00, o určení
zdánlivosti smluv o převodu podílů a o určení, že žalobkyně je jedinou
společnicí společnosti s ručením omezeným, vedené u Městského soudu v Praze pod
sp. zn. 79 Cm 75/2020, o dovolání žalovaného 1) proti rozsudku Vrchního soudu v
Praze ze dne 16. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 18/2023-192, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný 1) je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů
dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám jejího zástupce.
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 9. 2022, č. j. 79 Cm
75/2020-111, zamítl žalobu o určení, že smlouvy o převodu podílu ze dne 10. 3.
2017 a ze dne 7. 8. 2017 (dále též jen „smlouvy“) jsou absolutně neplatné pro
neurčitost (výrok I.), zamítl žalobu o určení, že žalobkyně je od 4. 6. 2002
jedinou společnicí Interconti s. r. o. (dále jen „společnost“) [výrok II.],
rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky (výrok III.), o
odměně a náhradě hotových výdajů opatrovníka společnosti (výrok IV.) a o
náhradě nákladů řízení státu (výrok V.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně poté, co usnesením ze dne
11. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 18/2023-185, připustil změnu žaloby, v záhlaví
označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výroku I. tak, že
zamítl žalobu v části, kterou se žalobkyně domáhá určení zdánlivosti smluv
(první výrok), změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. tak, že
určil, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti (druhý výrok), rozhodl o
náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky před soudy obou stupňů (třetí
výrok) a změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích IV. a V. (čtvrtý
výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný 1) dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovolání není přípustné pro řešení v dovolání formulované otázky
výkladu právního jednání, neboť odvolací soud ji posoudil v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu, od níž není důvod se odchýlit ani v projednávané
věci. [5] Z té se podává, že:
1) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda
se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o
jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu. 2) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání
formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „o. z.“). Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla
skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu
přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je
přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal
perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556
odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání vyložil
jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi
znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm
okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro
výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která
byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím
vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 3) Při zjišťování skutečné vůle jednajících nelze též opomenout
interpretační předpoklad racionálních aktérů, podle něhož je při odstraňování
pochybností o obsahu právního jednání třeba vycházet z předpokladu, že strany
jednaly racionálně. Volní projev je třeba vykládat tak, aby nevyústil v
nesmyslné (absurdní) závěry o projevené vůli, podle pravidla výkladu ve
prospěch efektivnosti. Na ten lze usuzovat zejména z konkrétních okolností a z
konkrétních zájmů stran. 4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího,
postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží. 5) Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy
ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze
„nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou subjekt občanskoprávního vztahu
neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji. Výkladem projevu vůle není
dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání.
Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29
Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2154/2021, ze dne 26. 9. 2023,
sp. zn. 33 Cdo 3008/2022, ze dne 30. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1550/2023, či
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, a v
nich citovanou rozhodovací praxi dovolacího soudu. [6] Namítá-li dovolatel, že odvolací soud nepřihlédl k jednání smluvních
stran po podpisu obou smluv, z něhož mělo být zřejmé uzavření smluv bez určení
kupní ceny, pak zcela popírá svou dosavadní argumentaci v řízení (a též svou
účastnickou výpověď), podle které se smluvní strany při podpisu smluv dohodly,
že kupní ceny (jejich výše) budou určeny (po podpisu smluv) v později uzavřené
samostatné dohodě. K témuž závěru dospěl při výkladu obou právních jednání též
odvolací soud. Skutečnost, že se výše kupních cen podle tvrzení dovolatele měla
odvíjet od (měla vycházet z) později zpracovaného znaleckého posudku, nemá na
uvedený závěr žádný vliv. [7] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda byly mezi stranami
uzavřeny smlouvy bez určení kupních cen ve smyslu § 2085 odst. 2 o. z., neboť i
tuto otázku odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího
soudu. Z té se podává, že o projevenou vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny se
nejedná v případě, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že dohodu o ceně, resp. způsobu jejího určení, uzavřou dodatečně (například formou dodatku ke smlouvě). Cena nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou
náležitostí smlouvy a dohoda o ceně nebo způsobu jejího určení je nezbytnou
podmínkou pro vznik smlouvy (k tomu srovnej např. závěry rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 7. 7. 2009, sp. zn. 32 Cdo 2295/2008, přijaté v poměrech právní
úpravy účinné do 31. 12. 2013, které se uplatní i po 1. 1. 2014; srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2130/2021, nebo odvolacím
soudem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2021, sp. zn. 33 Cdo
101/2020). Uzavřel-li proto odvolací soud, že ke vzniku smluv nedošlo, neboť
strany samostatnou dohodu o výši kupních cen nesjednaly, odpovídá tento závěr
shora citované ustálené judikatuře dovolacího soudu. [8] Konečně, dovolání není přípustné ani pro otázku výkladu § 1726 o. z., neboť, jak je uvedeno výše, dovolatel při její formulaci vychází z jiného
než soudy zjištěného skutkového stavu. Dovolatel přitom souhlasí se závěrem
odvolacího soudu (a tento tak nenapadá), podle něhož § 1726 věta první o. z. „dopadá jen na případy, které se netýkají podstatných náležitostí (§ 1725 a §
1732), které tvoří minimální obsah smlouvy“. [9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.