27 Cdo 2409/2019
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky A. P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené
Mgr. Magdalénou Poncza, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Českobratrská 1403/2,
PSČ 702 00, o změnu zápisu do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v
Ostravě pod sp. zn. B 4031/KSOS, o dovolání navrhovatelky proti usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 5 Cmo 246/2018, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 5 Cmo 246/2018,
jakož i výrok II. usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 8. 2018, č. j.
B 4031/RD102/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, se ruší a věc se vrací soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě (dále jen „rejstříkový
soud“) dne 8. 8. 2018 se navrhovatelka domáhá výmazu J. H. jako
místopředsedkyně dozorčí rady navrhovatelky, včetně dne vzniku členství a
funkce, a zápisu J. H. jako předsedkyně dozorčí rady se dnem vzniku členství v
dozorčí radě k 25. 7. 2018 a dnem vzniku funkce předsedkyně dozorčí rady k 7. 8. 2018. Současně se domáhá zápisu dne zániku funkce místopředsedkyně dozorčí
rady i členství v dozorčí radě k 25. 7. 2018. [2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 17. 8. 2018, č. j. B
4031/RD102/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 26. 11. 2018, č. j. B 4031/RD117/KSOS, Fj 74277/2018/KSOS, rozhodl o výmazu J. H. jako místopředsedkyně dozorčí rady, spolu s výmazem údaje o vzniku její funkce
k 16. 5. 2015 a o vzniku jejího členství v dozorčí radě k 17. 9. 2014, o zápisu
údaje o zániku jejího členství a funkce k 17. 9. 2017 a o zápisu J. H. jako
předsedkyně dozorčí rady, spolu se zápisem údaje o vzniku její funkce k 7. 8. 2018 a jejího členství v dozorčí radě k 25. 7. 2018 (výrok I.) a zamítl návrh
navrhovatelky na změnu zápisu v obchodním rejstříku v části, v níž
navrhovatelka navrhovala zápis údaje o dni zániku členství J. H. v dozorčí radě
a o zániku její funkce jako místopředsedkyně dozorčí rady k 25. 7. 2018 (výrok
II.). [3] Rejstříkový soud uzavřel, že navrhovatelka ani přes výzvu, v rozporu
s § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických
osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), nedoložila
listiny, z nichž by vyplývalo, že až k 25. 7. 2018 došlo k odvolání a volbě J. H. jako členky dozorčí rady, když její členství v dozorčí radě skončilo již 17. 9. 2017 uplynutím funkčního období. Členství v dozorčí radě pak nebylo žádným
způsobem prodlouženo ani obnoveno a taková skutečnost neplyne ani z rozhodnutí
jediného akcionáře o schválení smlouvy o výkonu funkce ze dne 27. 9. 2017. [4] V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání
navrhovatelky usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. potvrdil. [5] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 16. 9. 2014 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné
hromady rozhodl o jmenování J. H. členkou dozorčí rady ke dni 17. 9. 2014. 2) Dne 27. 9. 2017 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné
hromady rozhodl o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi navrhovatelkou a
členkou dozorčí rady J.H., a to s účinností od 1. 10. 2017. 3) Dne 1. 6. 2018 dozorčí rada navrhovatelky schválila volbu J. H. do funkce
předsedkyně dozorčí rady. 4) Dne 25. 7. 2018 jediný akcionář navrhovatelky vykonávající působnost valné
hromady rozhodl s účinností ke dni 25. 7. 2018 o odvolání J. H. z funkce členky
dozorčí rady a jejím opětovném zvolení do funkce členky dozorčí rady. Zároveň
jediný akcionář potvrdil, že rozhodnutím ze dne 27. 9. 2017 byla s účinností od
1. 10. 2017 schválena smlouva o výkonu funkce s členkou dozorčí rady J. H. a že
toto rozhodnutí implicitně v sobě zahrnovalo rovněž jmenování J. H. členkou
dozorčí rady na další funkční období.
[6] Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního
stupně dospěl k závěru, podle něhož listiny doložené navrhovatelkou k návrhu na
změnu zápisu do obchodního rejstříku nejsou dostatečným podkladem pro zápis
navrhovaných skutečností, když z rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. 9. 2017, kterým tento výslovně rozhodl o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi
navrhovatelkou a J. H., nevyplývá nic jiného než, že došlo ke schválení smlouvy
o výkonu funkce. Je tomu tak i proto, že nejen zákon o obchodních korporacích
rozlišuje mezi rozhodnutím o volbě člena dozorčí rady a rozhodnutím o schválení
smlouvy o výkonu funkce, ale uvedené rozlišoval i sám jediný akcionář
navrhovatelky, jak plyne ze srovnání rozhodnutí jediného akcionáře, která
odvolací soud provedl k důkazu. [7] Podle názoru odvolacího soudu „v rejstříkovém řízení není nejen
žádný prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v
občanskoprávním, ať již sporném či nesporném řízení, ale není ani prostor k
výkladu právních jednání, resp. výkladu projevu vůle ve smyslu § 556 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘), a to za situace, kdy
projev vůle není zcela zřejmý z dokládaných listin“.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek
hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice otázek, zda:
1) je povinností odvolacího soudu v rejstříkovém řízení podle § 114 odst. 1 a §
118 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř. sdělit u nařízeného jednání výsledky
přípravy jednání,
2) napadené rozhodnutí odpovídá požadavkům kladeným § 157 odst. 2 o. s. ř. na
odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu a
3) jsou rejstříkové soudy v rejstříkovém řízení podle § 90 odst. 1 z. v. r.
povinny aplikovat pravidla výkladu právních jednání podle občanského zákoníku.
[9] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s.
ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu změnil tak, že
návrhu vyhoví, nebo aby je spolu s dotčenou částí rozhodnutí soudu prvního
stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[10] Ve vztahu k první z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka
namítá, že bez splnění povinnosti soudu sdělit účastníku výsledky přípravy
jednání „je účastníku upřena možnost reflexe řádným a plným výkonem práva na
vyjádření, uvést skutečnosti a důkazy“.
[11] Ve vztahu k druhé z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka
považuje napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné, odkazujíc na ustálenou
judikaturu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2018, sp. zn. 22 Cdo
3669/2016, či nález Ústavního soudu ze dne 10. 1. 2011, sp. zn. IV. ÚS 50/10).
[12] Ve vztahu k třetí z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka
dovozuje, že i v rejstříkovém řízení musí soudy aplikovat normy výkladu
právních jednání podle občanského zákoníku, z nichž vyplývá „nutnost šetřit
zjevnou podstatu projeveného právního jednání, i když nebyla projevena
doslovně, … a to zejména pro konstelaci, kdy jde o skutečnosti týkající se
členství v orgánech jednočlenné společnosti a kdy zákon pro taková rozhodnutí
jediného společníka nepředepisuje formu a mohou se konstatovat implicitně a kdy
dojití takového rozhodnutí do sféry společnosti je kupř. nepochybné již z faktu
podání návrhu rejstříkovému soudu, popř. jinak implicitně“.
[13] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v pořadí
třetí z dovolatelkou formulovaných otázek, a to zda jsou rejstříkové soudy v
rejstříkovém řízení povinny aplikovat pravidla výkladu právních jednání
obsažená v občanském zákoníku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[14] Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle
§ 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného
rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda
navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem,
popřípadě není-li klamavé.
[15] Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého
obsahu.
[16] Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle
úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o
něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle
význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev
vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi
zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
[17] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv.
registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat
formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady
hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají
podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem
– podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných
formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit,
zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda
údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak
řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také
zkoumat jejich obsah.
2) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se
navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o
jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.
3) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje
ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká
byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu
přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je
přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal
perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556
odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil
jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi
znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm
okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro
výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která
byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím
vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje
soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li
zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu
zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen).
Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží.
5) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve
věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování
sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či
nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být
podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do
obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do
obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti
rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může
stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
[18] Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29
Cdo 4525/2016, a v něm citovanou judikaturu, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek.
[19] Promítnuto do poměrů pojednávané věci to znamená, že rejstříkový a
odvolací soud se měly zabývat tím, zda lze z listin předložených spolu s
návrhem, případně z listin, jež jsou obsahem rejstříkového spisu, včetně návrhu
na zahájení řízení, zjistit skutečnou vůli jednající, popř. na základě těchto
listin provést výklad na nich zachycených právních jednání postupem podle § 556
odst. 1 věty druhé o. z.
[20] Z těchto listin, zejména z rozhodnutí jediného akcionáře
dovolatelky ze dne 27. 9. 2017 o schválení smlouvy o výkonu funkce mezi
dovolatelkou a členkou dozorčí rady J. H. ve spojení s dalšími listinami, jež
byly spolu s návrhem soudu předloženy, zcela jednoznačně vyplývá (vedle
schválení smlouvy o výkonu funkce) skutečná vůle jediného akcionáře
dovolatelky, jmenovat J. H. členkou dozorčí rady s účinností od 1. 10. 2017.
Tato vůle přitom byla zřejmá i dovolatelce, jakož i J. H.
[21] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §
241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž by
ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – zrušil
usnesení odvolacího soudu a spolu s ním i odvoláním napadenou části usnesení
soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e
odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[22] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud
prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem a § 226
odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 11. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu