Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Milana Hulmáka (soudce zpravodaje) a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti KORFIN s. r. o, sídlem Blumentálska 2725/13, Bratislava, Slovenská republika, zastoupené Mgr. Filipem Hajným, advokátem, sídlem Rubešova 83/10, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2024 č. j. 27 Cdo 2822/2023-340, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 2023 č. j. 14 Cmo 196/2022-298 a rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. 6. 2022 č. j. 34 Cm 134/2021-268, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti TENEZ a. s., sídlem Žižkova 990, Chotěboř, zastoupené JUDr. Václavem Bergerem, advokátem, sídlem Lazarská 13/8, Praha 2 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí tvrzením, že obecné soudy porušily její ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se podává, že stěžovatelka se podanou žalobou domáhala proti vedlejší účastnici zaplacení částky ve výši 102 353 Kč s příslušenstvím, představující rozdíl mezi přiměřeným protiplněním a protiplněním již uhrazeným při provedení výkupu účastnických cenných papírů (v případě stěžovatelky celkem 92 ks akcií) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.
3. Hlavní akcionář vedlejší účastnice (obchodní společnost RETRANA HOLDINGS LIMITED se sídlem na Kypru) určil a vyplatil za vytěsnění akcionářů (mj. stěžovatelky) protiplnění ve výši 190 Kč za každou akcii, která na něj přešla. Krajský soud v Hradci Králové (dále jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 8. 10. 2018 č. j. 42 Cm 100/2009-674, rozhodl o spravedlivé hodnotě přiměřeného protiplnění ve výši 1 302,54 Kč za každou akcii vedlejší účastnice, jež při vytěsnění přešla na hlavního akcionáře. V průběhu odvolacího řízení bylo zjištěno, že došlo k zániku hlavního akcionáře bez právního nástupce. Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") proto usnesením ze dne 10. 3. 2021 č. j. 7 Cmo 91/2019-825 odvolací řízení zastavil.
4. Krajský soud napadeným rozsudkem žalobu stěžovatelky zamítl (výrok I.) a uložil jí povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady řízení ve výši 43 209,10 Kč (výrok II.). Dospěl k závěru, že stěžovatelce ani jinému z menšinových akcionářů vedlejší účastnice, vytěsněných hlavním akcionářem, nevznikl jakýkoliv nárok přímo proti vedlejší účastnici. Veškeré nároky na plnění za akcie vytěsněných akcionářů bylo podle soudu možné vznášet toliko k hlavnímu akcionáři a nejsou nárokem vůči vedlejší účastnici. Na tom nic nemění, že hlavní akcionář v průběhu odvolacího řízení zanikl bez právního nástupce výmazem z kyperského obchodního rejstříku. Ustanovení § 183k obchodního zákoníku žádnou povinnost společnosti poskytovat plnění za hlavního akcionáře nestanoví. Pouze stanoví, že soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Uvedenému odpovídá též judikatura Nejvyššího soudu - například závěry usnesení ze dne 21. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2551/2016. Soud rovněž uvedl, že v řízení nebylo konkrétně tvrzeno, že vedlejší účastnice byla s hlavním akcionářem (například majetkově či personálně) propojena a vědomě se účastnila přípravy či samotného aktu vytěsnění.
5. Vrchní soud napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek krajského soudu a rozhodl o povinnosti stěžovatelky zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení. V odůvodnění napadeného rozsudku poukázal mj. na judikaturu Nejvyššího soudu, jejíž závěry (podle vrchního soudu správně) aplikoval též krajský soud. Opačný závěr, tedy uložení povinnosti zaplatit dorovnání vedlejší účastnici, by byl podle soudu nejen v rozporu s principy akciové společnosti (coby ryze kapitálové společnosti), ale ve výsledku by vedl (mohl vést) k poškození práv věřitelů společnosti. K tomu stručně dodal, že tvrzení stěžovatelky, že by vedlejší účastnice a hlavní akcionář byli majetkově propojeni, zůstalo (pouze) v rovině nepodložených tvrzení.
6. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky napadeným usnesením odmítl a setrval na své dlouhodobé judikatuře.
7. Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem § 183k obchodního zákoníku provedeným obecnými soudy. Polemizuje zejména se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, které bez dalšího převzaly též obecné soudy v napadených rozhodnutích, aniž by uvážily argumentaci stěžovatelky. Domnívá se, že akciová společnost, v níž došlo k realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku, je povinna (v případě existence pravomocného soudního rozhodnutí přiznávajícího právo na jinou výši protiplnění) hradit oprávněným osobám rozdíl mezi soudem stanoveným přiměřeným protiplněním a protiplněním dříve určeným hlavním akcionářem, a to společně a nerozdílně s hlavním akcionářem. Popř. je nutno alespoň založit ručení společnosti v případě nesplnění povinnosti k úhradě hlavním akcionářem. Uvedené platí podle stěžovatelky tím spíše, že v posuzované věci nebylo v průběhu řízení jednoznačně vyloučeno, že vedlejší účastnice a původní skutečný vlastník hlavního akcionáře ("kyperské" společnosti RETRANA HOLDINGS LIMITED) jsou majetkově propojeni.
8. Stěžovatelka v argumentaci odkazuje též na nález ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.); toto i všechna dále uvedená rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz], který požaduje pro uznání ústavnosti institutu práva výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) možnost menšinových akcionářů domáhat se účinným způsobem přezkumu výše protiplnění. Podle stěžovatelky tento požadavek nepředstavuje pouze možnost vytěsněných akcionářů domoci se soudního rozhodnutí, ale rovněž možnost domoci se na základě soudního rozhodnutí skutečného plnění. Pokud by k plnění nebyli zavázáni hlavní akcionář a společnost solidárně, bylo by právo menšinových akcionářů narušeno, resp. popřeno. Jiný vyklad této otázky je podle názoru stěžovatelky protiústavní.
9. Zbývající námitky stěžovatelky brojí proti tvrzenému, zjevně nedostatečnému odůvodnění napadených rozhodnutí obecných soudů, představujícím porušení základního práva garantovaného v čl. 36 odst. 1 Listiny.
10. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
11. K ústavní stížnosti se i bez výzvy vyjádřila podrobně vedlejší účastnice, která odkazuje na dlouhodobou judikaturu v této věci, absenci nových argumentů, jakož i spekulativnost při určení výše přiměřeného protiplnění. Podle ní jde navíc o otázky podústavního práva řešené v souladu se zněním zákona i dlouhodobou judikaturou.
12. Toto vyjádření bylo zasláno stěžovatelce na vědomí a k případné replice. Dne 12. 8. 2024 obdržel Ústavní soud repliku stěžovatelky, v níž (opětovně) rozporovala argumentaci vedlejší účastnice spočívající ve výkladu § 183k odst. 3 obchodního zákoníku (bod 46. vyjádření vedlejší účastnice). Tvrdí, že závěry napadeného usnesení Nejvyššího soudu jsou v rozporu s jazykovým, systematickým i teleologickým výkladem tohoto ustanovení, navíc bez přesvědčivého odůvodnění. Nadto Nejvyšší soud podle stěžovatelky nepřihlédl ani k důsledkům svého arbitrárního výkladu, resp. jeho praktickým dopadům na dotčené akcionáře.
13. V řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) není další instancí v soustavě soudů, která by byla oprávněna vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů. Při svém rozhodování přezkoumává výlučně ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto je nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití v konkrétní věci jsou v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti.
14. Stěžovatelka v ústavní stížnosti polemizuje s tím, zda příslušná právní úprava poskytuje menšinovým akcionářům dostatečně účinné prostředky právní ochrany v případě jejich tzv. vytěsnění hlavním akcionářem (squeeze-out). K této otázce se podrobně vyjádřil Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05
(viz výše) a dále se jí věnují některá rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva (např. rozhodnutí ze dne 25. 7. 2002 ve věci Sovtransavto Holding proti Ukrajině, č. 48553/99e, rozhodnutí ze dne 9. 10. 1979, Airey proti Irsku, stížnost č. 6289/73, nebo rozhodnutí ze dne 9. 12. 1994, López Ostra proti Španělsku či rozsudek ze dne 15. 10. 2009 ve věci Kohlhofer a Minarik proti ČR, stížnosti č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05). Přesto je možné souhlasit s tvrzením stěžovatelky, že efektivita prostředků právní ochrany menšinových akcionářů je v některých zahraničních právních úpravách silnější, zejména pokud jde o přezkum rozhodnutí valné hromady akciové společnosti.
V tomto směru má jistě zákonodárce prostor pro zlepšení pozice menšinových akcionářů (například právě v otázce soudního přezkumu usnesení valné hromady akciové společnosti, zavedení zvláštního typu řízení, případně stanovení zvláštních procesních pravidel pro přezkum rozhodnutí aj.). Současně je však nutné respektovat, že z ústavněprávního hlediska tehdejší právní úprava obecně obstála (srov. závěry nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ). Navíc, a to je v posuzované věci podstatné, předmětem nynější věci byla pouze otázka, zda z tehdejší úpravy bylo možné dovozovat povinnost vedlejší účastnice k (do)placení hodnoty akcií namísto hlavního akcionáře.
15. Podstata ústavní stížnosti se tedy z pohledu Ústavního soudu soustředí primárně na výklad § 183k odst. 3 obchodního zákoníku. Z obsahu ústavní stížnosti je zjevné, že stěžovatelka požaduje jiný výklad podústavního práva, než jaký použily obecné soudy. To však Ústavnímu soudu zásadně nepřísluší. Nejasnosti výkladu zákona musí odstraňovat judikatura obecných soudů a odstranění případných nejednotností v rozhodování obecných soudů je v kompetenci Nejvyššího soudu. Ústavní soud do této oblasti může vstoupit jen v případě, kdy jde současně o porušení ústavního pořádku a nepřesnost, neurčitost a nepředvídatelnost právní úpravy extrémně narušuje základní požadavky kladené na zákon v podmínkách právního státu. Takový závěr však v posuzované věci dovodit nelze.
16. Ústavní soud ověřil, že obecné soudy aplikované právní názory rozumně a uspokojivě odůvodnily (srov. zejména bod 7. odůvodnění napadeného usnesení Nejvyššího soudu, obdobně bod 11. odůvodnění napadeného rozsudku vrchního soudu či body 56. až 58. odůvodnění napadeného rozsudku krajského soudu). Poukázaly přitom na Nejvyšším soudem poskytnutý výklad dotčeného § 183k odst. 3 obchodního zákoníku, z něhož jasně vyplývá, že akciové společnosti při nuceném výkupu akcií menšinových akcionářů, iniciovaném hlavním akcionářem, nesvědčí povinnost zaplatit dorovnání hodnoty akcií (rozdílu mezi protiplněním určeným usnesením valné hromady a přiměřeným protiplněním určeným soudním rozhodnutím) společně a nerozdílně s hlavním akcionářem.
Takovou povinnost zákonná úprava obchodní korporaci neukládá, přičemž obecnými soudy aplikovaný výklad odpovídá jak samotné povaze akciových společností, tak i tomu, že odkup akcií byl iniciován a uskutečněn výhradně hlavním akcionářem společnosti. K tomu je možné dodat, že do vztahu mezi hlavním akcionářem a "vytěsněnými" menšinovými akcionáři vstupují nutně i obvyklá rizika vztahu věřitele a dlužníka, včetně jeho zániku, a stěžovatelka s tím musela být srozuměna.
17. Poukazuje-li stěžovatelka na nedostatečnou ochranu menšinových akcionářů, ta je v posuzované problematice zajištěna již poskytnutím možnosti zpochybnit výši protiplnění stanoveného usnesením valné hromady. Menšinoví akcionáři se tudíž mohou soudní cestou domoci zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok, a to v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obchodního zákoníku. Nález sp. zn. Pl. ÚS 56/05
(viz výše bod 8.) ve vztahu k uvedenému mj. konstatoval to, že "přiměřené protiplnění, s přihlédnutím k důvodům nuceného výkupu, má zachovat hodnotu akcie jako zvláštního druhu nejisté investice. Posouzení přiměřenosti náhrady je věcí odborného a nestranného hodnocení." Nijak se však nezabýval nutností domoci se na základě soudního rozhodnutí skutečného plnění ve všech případech.
18. Stěžovatelka dále poukazovala na údajnou majetkovou propojenost vedlejší účastnice a (původního) hlavního akcionáře (společnosti RETRANA HOLDINGS LIMITED). Obecné soudy se však touto námitkou stěžovatelky dostatečně zabývaly. Poukázat lze na odůvodnění napadeného rozsudku krajského soudu, podle kterého "v řízení nebylo ani konkrétně tvrzeno, že společnost byla s hlavním akcionářem, například majetkově či personálně propojena a vědomě se účastnila přípravy či samotného aktu vytěsnění" (bod 54.).
Obdobně též vrchní soud v bodě 14. odůvodnění napadeného rozsudku konstatoval, že "tvrzení stěžovatelky, že by společnost a hlavní akcionář byli majetkově propojeni, zůstalo (pouze) v rovině nepodložených tvrzení". V řízení nebylo zjištěno, že by se vedlejší účastnice vědomě účastnila jednání úmyslně poškozující menšinové akcionáře. (pozn.: k zániku hlavního akcionáře navíc došlo až po téměř deseti letech - jednání valné hromady se konalo v roce 2009, soudem byla stanovena hodnota akcií v roce 2018 a hlavní akcionář byl vymazán z kyperského obchodního rejstříku v roce 2019).
To ostatně sama stěžovatelka akceptovala v ústavní stížnosti, v níž uvedla, že "uznává, že se jí propojení nepodařilo prokázat" (viz str. 14 ústavní stížnosti, poznámka č. 25 pod čarou). Představenstvo společnosti sice projevilo souhlas s cenou akcií stanovenou hlavním akcionářem, avšak to není pro realizaci práv menšinových akcionářů nijak zásadní. Podstatné je, že právní úprava dává menšinovým akcionářům příslušné nástroje k obraně (viz částečně též předchozí bod).
19. Rovněž poslední námitka stěžovatelky, brojící proti údajnému nedostatečnému odůvodnění napadených rozhodnutí, není podle závěrů Ústavního soudu opodstatněná. Jak bylo již výše naznačeno, obecné soudy v napadených rozhodnutích použily takový výklad § 183k odst. 3 obchodního zákoníku, který není zjevně svévolný. Vypořádaly se přitom se všemi argumenty stěžovatelky, které opakovaně uplatňovala v průběhu celého řízení (i ústavní stížnosti). Skutečnost, že stěžovatelka se s právním hodnocením obecných soudů neztotožňuje, ještě nečiní ústavní stížnost opodstatněnou. Ústavní stížností napadená rozhodnutí proto z ústavněprávního hlediska obstojí a nelze než uzavřít, že do základních práv stěžovatelky nebylo zasaženo.
20. Z těchto důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 4. září 2024
Josef Fiala v. r. předseda senátu