Požadavky na odůvodnění rozhodnutí o zrušení předběžného opatření
Česká republika
NÁLEZ
Ústavního soudu
Jménem republiky
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Langáška, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jana Wintra o ústavní stížnosti stěžovatelky Schachermayer, spol. s r. o., sídlem Mezi Vodami 1935/7, Praha 4, zastoupené Mgr. Milanem Patákem, advokátem, sídlem Národní 973/41, Praha 1, proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 54 Co 347/2024-1149 ze dne 20. 9. 2024, za účasti Městského soudu v Praze, jako účastníka řízení, a obchodní korporace UPC Real s. r. o., sídlem Bozděchova 1840/7, Praha 5, zastoupené JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem, sídlem Nádražní 344/23, Praha 5, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Usnesením Městského soudu v Praze č. j. 54 Co 347/2024-1149 ze dne 20. 9. 2024 bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu zaručené článkem 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, a proto se uvedené rozhodnutí ruší.
Odůvodnění:
2. Stěžovatelka je známý prodejce zboží pro řemeslníky. Vlastní pozemky a stavby v katastrálním území Modřany, které dohromady tvoří jeden obchodní areál, v němž měla stěžovatelka zřízenou prodejnu, kanceláře a obchodní prostory.
3. Obchodní areál stěžovatelky bezprostředně sousedí s pozemky vedlejší účastnice. V roce 2009 byly na pozemcích vedlejší účastnice umístěny překážky, které znemožňovaly vstup do obchodního areálu stěžovatelky (stožáry, betonové bloky a zavírací kovová příjezdová brána).
4. Stěžovatelka se proti vedlejší účastnici žalobou domáhala náhrady škody ve výši 41 746 023,87 Kč, která jí měla vzniknout tím, že byla z důvodu znemožnění přístupu do jejího areálu nucena pronajmout náhradní prostory, v důsledku čehož jí vznikly milionové náklady. Obvodní soud pro Prahu 4 ("obvodní soud") rozsudkem č. j. 18 C 116/2019 ze dne 27. 6. 2023 žalobě stěžovatelky vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zaplatit 41 746 023,87 Kč s příslušenstvím. Proti rozsudku se vedlejší účastnice odvolala a odvolací řízení doposud nebylo pravomocně skončeno.
5. Dne 22. 12. 2023 bylo v Obchodním věstníku pod značkou OV: OV08368611 publikováno sdělení obchodní korporace ORBIX Plus, a. s., IČ: 09867252, sídlem Školská 689/20, Praha 1 ("ORBIX Plus a. s."), označené jako "oznámení o zveřejnění projektu přeměny rozdělení odštěpení sloučením". Na základě projektu přeměny se měla vedlejší účastnice jako tzv. rozdělovaná společnost rozdělit formou odštěpení sloučením a vyčleněná část jejího jmění, v rozsahu určeném projektem přeměny, měla přejít s účinností ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na již existující nástupnické společnosti, jimiž jsou společnosti ORBIX Plus a. s. a ORBIX Office a. s., IČ: 09420649, sídlem Školská 689/20, Praha 1 ("ORBIX Office a. s."). Na společnost ORBIX Plus a. s. měly přejít pozemky vedlejší účastnice v katastrálním území Modřany a na společnost ORBIX Office a. s. další (jiné) pozemky vedlejší účastnice v katastrálním území Smíchov (společně "předmětné pozemky").
6. V návaznosti na zveřejnění projektu přeměny požádala stěžovatelka dne 3. 1. 2024 vedlejší účastnici a společnosti zúčastněné na přeměně o poskytnutí dostatečné jistoty ve smyslu § 35 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 18. 7. 2024 ("zákon o přeměnách"). Požadovaná dostatečná jistota nebyla stěžovatelce poskytnuta.
7. Na zveřejnění projektu přeměny a neposkytnutí dostatečné jistoty stěžovatelka reagovala v řízení o náhradu škody dne 12. 1. 2024 podáním návrhu na nařízení předběžného opatření, kterým by byla vedlejší účastnici uložena povinnost zdržet se zcizování, zatížení věcnými břemeny, zástavními právy, předkupními právy nebo závazkovými právy ve prospěch třetí osoby či jakékoli jiné dispozice ohledně předmětných nemovitostí.
8. Návrhu stěžovatelky obvodní soud usnesením č. j. 18 C 116/2019-764 ze dne 15. 1. 2024 vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zdržet se nakládání s jejími nemovitostmi v tam specifikovaném rozsahu. Podle obvodního soudu bylo osvědčeno tvrzení stěžovatelky, že vedlejší účastnice pojala úmysl nakládat se svým nemovitým majetkem, o čemž svědčí zmiňovaný projekt přeměny. V rámci zahájené přeměny by na obě nástupnické společnosti měly přejít veškeré nemovitosti, které žalovaná vedlejší účastnice vlastní. Obvodní soud dospěl k závěru, že projekt přeměny je krokem nelogickým a nevyplývá z něj žádná konkrétní a hmatatelná výhoda pro vedlejší účastnici. Z toho důvodu je podle obvodního soudu namístě obava stěžovatelky, že na základě realizace projektu přeměny by z vedlejší účastnice mohla zbýt "prázdná schránka", a tudíž by případný výkon rozhodnutí mohl být ohrožen. Proti předběžnému opatření podala vedlejší účastnice odvolání.
9. Jelikož stěžovatelce nebyla poskytnuta dostatečná jistota podle § 35 zákona o přeměnách, podala dne 17. 1. 2024 žalobu o určení snížení dobytnosti pohledávky a nedostatečnosti poskytnutého zajištění. V rámci tohoto řízení (které nebylo doposud pravomocně skončeno) navrhla stěžovatelka nařízení předběžného opatření, jímž by byla vedlejší účastnici uložena povinnost zdržet se veškerých obchodních jednání a dalších úkonů a kroků směřujících k realizaci a dokončení projektu přeměny. Usnesením Městského soudu v Praze ("městský soud") č. j. 62 Cm 54/2024-33 ze dne 22. 1. 2024 byl stěžovatelčin návrh zamítnut s odůvodněním, že neprokázala ohrožení výkonu rozhodnutí, mimo jiné, že zamýšleného účelu může stěžovatelka dosáhnout již oznámením o neposkytnutí dostatečného zajištění rejstříkovému soudu, který následně přeměnu nezapíše. Toto rozhodnutí bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ("vrchní soud") č. j. 7 Cmo 97/2024-93 ze dne 18. 4. 2024 - s tím, že přeměna již byla zapsána do obchodního rejstříku, a tak postrádá smysl nařizovat předběžné opatření, které nemůže mít žádné právní následky. Kromě toho vrchní soud uvedl, že obava z ohrožení budoucího výkonu rozhodnutí nemůže být dána ani s ohledem na to, že na návrh stěžovatelky bylo vydáno usnesení o nařízení předběžného opatření v meritorním řízení o náhradu škody, které zamezuje dispozicím s předmětnými nemovitostmi.
10. Mezitím byla dne 12. 2. 2024 přeměna podle projektu zapsána do obchodního rejstříku městským soudem. Proti usnesení o zápisu přeměny do obchodního rejstříku podala stěžovatelka odvolání, které vrchní soud usnesením sp. zn. 7 Cmo 87/2024 ze dne 6. 5. 2024 odmítl, protože stěžovatelka není oprávněnou osobou k podání odvolání. Ústavní stížnost proti usnesení o zápisu změny do obchodního rejstříku a proti usnesení o odmítnutí odvolání odmítl Ústavní soud usnesením sp. zn. III. ÚS 2152/24 ze dne 10. 2. 2025 mimo jiné jako nepřípustný (předčasný) návrh, neboť stěžovatelka měla nejprve podat žalobu pro zmatečnost.
11. K odvolání vedlejší účastnice městský soud usnesením č. j. 54 Co 167/2024-938 ze dne 20. 5. 2024 předběžné opatření v řízení o náhradu škody ze dne 15. 1. 2024 (viz bod 8) potvrdil. Městský soud se ztotožnil se závěrem obvodního soudu, že projekt přeměny vede k tomu, že se vedlejší účastnice zbaví předmětných nemovitostí, které jsou jejím jediným aktivem a že by tím mohlo být zmařeno uspokojení pohledávky stěžovatelky. Vedlejší účastnice začala realizovat projekt přeměny ve zřejmé časové souvislosti s neúspěchem ve sporu. Jejím jednáním se proto podle městského soudu zmenšuje její majetková podstata, což může mít vliv na uspokojení pohledávky přiznané stěžovatelce obvodním soudem.
12. Následně dne 19. 6. 2024 podala vedlejší účastnice k obvodnímu soudu návrh na zrušení předběžného opatření, který obvodní soud usnesením č. j. 18 C 116/2019-1015 ze dne 24. 6. 2024 zamítl; uzavřel, že nebyly splněny podmínky pro zrušení předběžného opatření podle § 77 odst. 2 o. s. ř., neboť vedlejší účastnice realizuje svůj projekt přeměny i po nařízení předběžného opatření. Nenastala podle obvodního soudu ani taková možnost, že by předběžné opatření mohlo být zrušeno proto, že osvědčená skutečnost, z níž soud při jeho nařízení vycházel, byla později prokázána jinak, takže nemělo být vůbec vydáno.
13. K odvolání vedlejší účastnice městský soud napadeným usnesením změnil usnesení obvodního soudu o zamítnutí návrhu na zrušení předběžného opatření tak, že je zrušil. Městský soud vyšel z toho, že právní účinky přeměny nastaly podle § 59 zákona o přeměnách k okamžiku jejího zápisu podle projektu přeměny, tedy ke dni 12. 2. 2024, a tímto okamžikem přešly podle § 244 odst. 2 téhož zákona vyčleněné části jmění bez dalšího na nástupnické společnosti. Zápis této skutečnosti do katastru nemovitostí má v daném případě již jen deklaratorní povahu. Smyslem předběžného opatření přitom je zabránit nevratným a těžko odčinitelným krokům tak, aby konečné rozhodnutí mohlo mít pro účastníka vůbec nějaký reálný význam. Obava ze zmaření budoucího výkonu rozhodnutí tudíž nadále není opodstatněná, jelikož vedlejší účastnice předmětné nemovitosti již nevlastní. Vady v procesu přeměny nemohou být důvodem pro změnu či výmaz zápisu, protože se bezvýjimečně uplatní princip jeho nezvratitelnosti (s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2109/2023).
14. Dne 3. 10. 2024 vydala Policie České republiky, Obvodní ředitelství policie Praha IV, usnesení č. j. KRPA-42652-47/TČ-2024-001491, jímž rozhodla podle § 79a odst. 1 trestního řádu o trestněprávním zajištění předmětných nemovitostí, neboť zjištěné skutečnosti nasvědčují tomu, že jde o nástroje trestné činnosti, a to v souvislosti s trestným činem poškození věřitele podle § 222 odst. 1 písm. a) trestního zákoníku, jehož se měl dopustit nezjištěný pachatel jako zástupce vedlejší účastnice realizováním projektu přeměny.
15. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označeného usnesení. Tvrdí, že jím byla porušena její ústavně zaručená práva podle čl. 2 odst. 2, čl. 11 odst. 1, čl. 26 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod ("Listina"); dále namítá porušení čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky ("Ústava").
16. Nejprve stěžovatelka rekapituluje skutkové i procesní okolnosti věci a uvádí specifické okolnosti jejího případu. Popisuje vztahy mezi ní a vedlejší účastnicí, které vedly k podání žaloby o zaplacení částky a vydání rozsudku v řízení o náhradu škody; tvrdí, že se marně pokoušela přeměně a jejím následkům zabránit prostřednictvím několika prostředků, mimo jiné kontaktovala notáře, bránila se proti zapsání přeměny či žalovala na poskytnutí dostatečné jistoty.
17. Stěžovatelka namítá, že napadené usnesení o zrušení předběžného opatření nemělo zákonný podklad a je projevem libovůle. Podle stěžovatelky nemůže zápis sporné přeměny do obchodního rejstříku s ohledem na okolnosti případu obstát. Tvrdí, že Městský soud své rozhodnutí založil výhradně na - podle stěžovatelky nezákonně zapsané - přeměně do obchodního rejstříku, a to s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu ohledně principu nezvratitelnosti zápisu. I tato judikatura však připouští výjimky, které mohou odůvodňovat zrušení zápisu přeměny.
18. Stěžovatelka je přesvědčena, že v daném případě jsou podmínky pro uplatnění výjimky z nezvratitelnosti zápisu přeměny dány, a proto požaduje, aby jí do pravomocného skončení řízení o náhradu škody byla navrácena ochrana, kterou jí poskytovalo původně nařízené předběžné opatření. V opačném případě stěžovatelka sice formálně ve sporu o náhradu škody uspěje, ale majetek, ze kterého by se mohla uspokojit, již bude vyveden. Zrušením předběžného opatření byla stěžovatelce odejmuta účinná právní ochrana jejích pohledávek. Poskytnutí právní ochrany postupu vedlejší účastnice by zároveň představovalo nebezpečný precedent pro obdobné případy a mohlo by vést k obcházení právních nároků úspěšných žalobců v budoucích soudních sporech.
19. Dále stěžovatelka namítá, že městský soud neodůvodnil svůj odklon od předchozího rozhodnutí, jímž potvrdil usnesení o nařízení předběžného opatření, nijak nereflektoval na dříve potvrzenou účelovost přeměny a obavu o výkon rozhodnutí, přestože dva ze tří rozhodujících soudců byli totožní.
20. V prvním doplnění ústavní stížnosti stěžovatelka Ústavní soud informovala, že Obvodní soud pro Prahu 10 usnesením sp. zn. 1 Nt 1730/2024 ze dne 22. 11. 2024 zamítl stížnost proti trestněprávnímu zajištění předmětných věcí mimo jiné s odůvodněním, že v případě, že by byl trestný čin spáchán, způsobilo by to absolutní neplatnost přeměny a nástupnické společnosti by se nikdy nestaly vlastníky předmětných nemovitostí.
21. Ve druhém doplnění ústavní stížnosti stěžovatelka Ústavnímu soudu zaslala rozsudek obvodního soudu č. j. 12 C 302/2016-1274 ze dne 28. 11. 2024, jímž rozhodl o odstranění překážek, které brání stěžovatelce, jejím zákazníkům a obchodním partnerům přístupu do jejího areálu. V tomto rozsudku obvodní soud uzavřel, že podle § 76a o. s. ř. jsou právní jednání vedlejší účastnice učiněná po 16. 1. 2024, jimiž měla být realizovaná přeměna, absolutně neplatná, a tudíž se nemohlo změnit vlastnické právo k předmětným nemovitostem. Podle závěru soudu je nepřípustné přeměnou platně obejít zákaz dispozice s předmětnými nemovitostmi. Takové jednání je navíc zneužitím práva.
22. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu vyzval účastníka řízení a potenciální vedlejší účastnice řízení, aby se k ústavní stížnosti vyjádřili. Následně poskytl možnost stěžovatelce podat k obdrženým vyjádřením repliku.
23. Obchodní korporace PROMOX GROUP, a. s. (vedlejší účastnice v řízení o náhradě škody na straně žalované), se k ústavní stížnosti v poskytnuté lhůtě (ani později) nevyjádřila, a proto má Ústavní za to, že se postavení vedlejší účastnice vzdala.
24. Městský soud ve vyjádření uvedl, že stěžovatelka vznáší v podstatě dvě námitky: zaprvé "náhlý odklon" od závěrů vyjádřených v předchozím rozhodnutí, zadruhé neochotu "popasovat se" se zjevnou protiprávností zápisu přeměny obchodní korporace do obchodního rejstříku s odkazem na bezvýjimečnou nezvratitelnost přeměny.
25. V případě první námitky stěžovatelka podle městského soudu pomíjí, že i pro něj platí § 75c odst. 4 o. s. ř., podle něhož je pro předběžné opatření (zásadně) rozhodující stav, který tu byl v době vyhlášení napadeného usnesení a že v důsledku toho městský soud nepřihlíží k tomu, že po vyhlášení usnesení soudem prvního stupně pominuly důvody, pro něž bylo předběžné opatření nařízeno. Potvrzoval-li tedy městský soud usnesení o nařízení předběžného opatření, činil tak s ohledem na stav věci před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Uvedené však neplatilo v souvislosti s odvolacím přezkumem usnesení o zamítnutí návrhu na zrušení předběžného opatření, kdy zmíněný zápis přeměny byl stěžejním důvodem pro zrušení zatímní úpravy, s nímž byl městský soud povinen se vypořádat.
26. Druhou námitku považuje městský soud za polemiku se závěry ustálené judikatury, podle které je zápis přeměny právní skutečností, na jejímž základě přechází vyčleněné části jmění na nástupnickou společnost, a zápis do katastru nemovitostí je v takovém případě pouze deklaratorní. Zpochybňuje-li stěžovatelka zákonnost notářských zápisů, na jejichž základě došlo k přeměně a následnému zápisu do obchodního rejstříku, přehlíží, že se při zápisu přeměn obchodních korporací do obchodního rejstříku bezvýjimečně uplatní princip nezvratitelnosti zápisu (odkazuje na § 57 odst. 1 zákona o přeměnách a usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3068/2013 ze dne 19. 6. 2014). Městský soud navrhuje, aby ústavní stížnost byla jako nepřípustná odmítnuta nebo jako nedůvodná zamítnuta.
27. Vedlejší účastnice se vyjádřila (byť po lhůtě k tomu poskytnuté Ústavním soudem, což však nemůže mít vliv na její postavení v řízení o ústavní stížnosti a vést k uplatnění domněnky, že se tohoto postavení vzdala, jak předestírá stěžovatelka), že napadené usnesení nebylo pohledem omezeného přezkumu ústavnosti předběžných opatření svévolné, neboť bylo vydáno ve shodě s ustálenou judikaturou a komentářovou literaturou ohledně nezvratitelnosti zápisu přeměny. Související ústavní stížnost stěžovatelky navíc byla jako nepřípustná Ústavním soudem odmítnuta a vedlejší účastnice odkazuje na své vyjádření k ní, které mimo jiné shrnuje tak, že stěžovatelka od roku 2009 iniciovala mnoho správních, soudních a jiných řízení, předkládá nepravdivé a zkreslené důkazy a snaží se vedlejší účastnici donutit k prodeji areálu v Modřanech za netržní cenu, dále že pohledávka stěžovatelky je sporná a přeměna vedlejší účastnice nebyla nezákonná. I v případě zrušení napadeného usnesení by se postavení stěžovatelky navíc nezlepšilo s ohledem na trestněprávní zajištění předmětných nemovitostí. Vedlejší účastnice považuje ústavní stížnost za nedůvodnou a navrhuje její odmítnutí.
28. V replice k vyjádření městského soudu stěžovatelka zrekapitulovala svoji argumentaci uplatněnou v ústavní stížnosti. K vyjádření vedlejší účastnice uvedla, že by k němu nemělo být přihlíženo, protože bylo učiněno po lhůtě. Otázka střetu principu nezvratitelnosti zápisu přeměny do obchodního rejstříku a § 76f o. s. ř. s ohledem na dříve nařízené předběžné opatření dosud nebyla v judikatuře řešena. Trestněprávní zajištění předmětných věcí není závislé na výsledku řízení o náhradu škody. Její tvrzení ohledně údajného opakovaného předkládání nepravdivých nebo zkreslených důkazů a údajné snaze donutit vedlejší účastnici k prodeji nemovitostí Modřany vnímá stěžovatelka jako hrubě urážlivá a nezakládající se na pravdě.
29. Ústavní stížnost byla oprávněnou osobou podána včas (§ 72 odst. 3 zákona o Ústavním soudu) a je přípustná (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). Stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný.
30. Ústavní soud nenařizoval ústní jednání, neboť od něj nebylo možno očekávat další objasnění věci. Nekonání ústního jednání odůvodňuje také skutečnost, že Ústavní soud nepovažoval za potřebné provádět dokazování (§ 44 zákona o Ústavním soudu).
31. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.
32. Městský soud porušil ústavně zaručené právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, protože své rozhodnutí o zrušení předběžného opatření odůvodnil nedostatečně, především se nevypořádal s relevantními okolnostmi případu a nezohlednil důsledky zrušení předběžného opatření na efektivní ochranu práv stěžovatelky, čímž popřel jeho smysl a účel, takže zatížil rozhodnutí prvky svévole.
33. Nejprve Ústavní soud předestře obecná východiska týkající se přezkumu rozhodnutí o předběžných opatřeních [VI. 1], která následně aplikuje na projednávanou věc [VI. 2]. VI. 1 Obecná východiska týkající se přezkumu předběžných opatření
34. Ústavní soud k přezkumu rozhodování obecných soudů o předběžných opatřeních obecně zastává zdrženlivý postoj. Předběžná opatření jsou dočasného charakteru, nezasahují do práv a povinností účastníků řízení konečným způsobem ani jimi není předjímán výsledek řízení ve věci samé [srov. například nález sp. zn. IV. ÚS 802/19 ze dne 4. 6. 2019 (N 106/94 SbNU 297), bod 13]. Tato obecná východiska se týkají nejen rozhodování o nařízení předběžného rozhodnutí, ale rovněž o jejich dalším "právním životě", tj. typicky o jejich zrušení.
35. Vzhledem ke specifické povaze rozhodnutí o předběžných opatřeních je Ústavní soud podrobuje pouze tzv. omezenému testu ústavnosti. V rámci něj zkoumá, zda předběžné opatření (či rozhodnutí o něm) mělo zákonný podklad (čl. 2 odst. 2 Listiny), bylo vydáno příslušným orgánem (čl. 38 odst. 1 Listiny) a zda není projevem svévole či libovůle (čl. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 2 a 3 Listiny).
36. Pojem svévole v ustálené judikatuře Ústavního soudu znamená extrémní nesoulad právních závěrů se skutkovými a právními zjištěními, dále nerespektování kogentní normy, výklad, který je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), či užití zákonných pojmů v jiném významu, než jaký stanoví zákon nebo obecně přijímaná právní praxe [srov. nález sp. zn. III. ÚS 677/07 ze dne 1. 11. 2007 (N 179/47 SbNU 371) nebo nález sp. zn. IV. ÚS 2795/09 ze dne 28. 6. 2010 (N 129/57 SbNU 583)].
37. Svévolí může být i rozhodování bez bližších kritérií či alespoň zásad odvozených z právní normy [srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 351/04 (N 178/35 SbNU 375) či nález sp. zn. II. ÚS 3524/19 ] nebo závažné narušení zásad spravedlivého (řádného) procesu a jeho jednotlivých součástí [viz např. nález sp. zn. III. ÚS 1121/20 ze dne 11. 8. 2020].
38. Součástí práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny je požadavek na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí, což zahrnuje povinnost soudů vypořádat se se vším, co v průběhu řízení vyšlo najevo a co účastníci řízení tvrdí, má-li to vztah k podstatě projednávané věci. Povinnost odůvodnit rozhodnutí neznamená, že se vyžaduje podrobná odpověď na každý argument, soud má však povinnost vypořádat se řádně se všemi vznesenými a pro řízení relevantními argumenty a z odůvodnění soudního rozhodnutí musí být pro účastníka řízení odvoditelné, z jakého důvodu nemůže jím uplatněná argumentace obstát (srov. např. nález sp. zn. II. ÚS 2430/23 ze dne 20. 11. 2024).
39. Ačkoliv se rozsah povinnosti řádného (dostatečného) odůvodnění soudních rozhodnutí může odlišovat mimo jiné v závislosti na povaze daného rozhodnutí i okolnostech konkrétního případu, platí, že Ústavní soud vztahuje právo na řádné odůvodnění v přiměřeném rozsahu i na rozhodnutí o předběžných opatřeních [srov. nález sp. zn. III. ÚS 1858/24 ze dne 8. 10. 2024]. Vzhledem k odlišnosti rozhodování o předběžných opatřeních, kdy soudy rozhodují bez jednání tzv. "od stolu" a v krátkých lhůtách pro rozhodnutí, je požadavek na úplnost a přesvědčivost jejich odůvodnění (obecně) nižší. Při rozhodování o návrhu se soud zaměřuje na to, zda jsou splněny předpoklady pro nařízení předběžného opatření a zda situace vyžaduje okamžité zatímní řešení (viz nález sp. zn. II. ÚS 1117/22 , bod 20). Jiná situace ovšem nastává v řízení o zrušení již nařízeného předběžného opatření, a zejména v odvolacím řízení proti zamítnutí takového návrhu, v němž mají soudy širší prostor pro přesvědčivé odůvodnění a dostatečné vypořádání všech relevantních námitek a argumentů [ačkoli i v případě odvolacího přezkumu předběžného opatření je obecně třeba postupovat bezodkladně - viz nález sp. zn. IV. ÚS 736/17 ze dne 10. 5. 2017 (N 76/85 SbNU 325)].
40. Rozhodnutí o zrušení nařízeného předběžného opatření vyžaduje pečlivé uvážení, je-li dostatečně tvrzeno a prokázáno, že důvod pro jeho nařízení již pominul (nejde-li o případ zániku předběžného opatření ze zákona podle § 77 odst. 1 o. s. ř.). Zrušením předběžného opatření mohou vzniknout nenapravitelné škody, které mohou být nepoměrně vyšší, než dočasné omezení plynoucí z předběžného opatření pro povinnou osobu. Obzvláště v případě předběžného opatření nařízeného z důvodu obavy, že výkon soudního rozhodnutí by mohl být ohrožen, je třeba co nejpečlivěji odůvodnit, že obava již pominula.
41. Při rozhodování o návrhu na nařízení předběžného opatření je třeba mít na zřeteli, že základním smyslem předběžného opatření je ochrana toho, kdo o jeho vydání žádá, zároveň ale musejí být respektována ústavní pravidla ochrany i toho, proti komu předběžné opatření směřuje. Tato ochrana však nemůže dosáhnout takové míry, aby prakticky znemožnila ochranu oprávněných zájmů druhé strany [viz již nález sp. zn. II. ÚS 221/98 ze dne 10. 11. 1999 (N 158/16 SbNU 171) nebo nález sp. zn. III. ÚS 3363/10 ze dne 13. 7. 2011 (N 131/62 SbNU 59)]. VI. 2 Aplikace východisek na projednávanou věc
42. S ohledem na okolnosti nyní projednávané věci a na argumenty účastníků se Ústavní soud zaměřil v rámci tzv. omezeného testu ústavnosti na posouzení otázky, zda napadené rozhodnutí splňuje ústavní požadavky na řádně odůvodněné rozhodnutí. Není totiž pochyb o tom, že mělo zákonný podklad (§ 102 o. s. ř.) a bylo vydáno k tomu oprávněným orgánem (soudem).
43. Ústavní soud dospěl k závěru, že městský soud své rozhodnutí o zrušení předběžného opatření zatížil ústavněprávními nedostatky. Přestože městský soud správně vystihl smysl a podstatu předběžného opatření, jímž je "zabránit nevratným a těžko odčinitelným krokům tak, aby konečné rozhodnutí mohlo mít pro účastníka vůbec nějaký reálný význam", takto vytyčeným východiskem se dále neřídil a ve svých důsledcích jej popřel.
44. Podle § 77 odst. 2, věty první, o. s. ř. soud zruší předběžné opatření, jestliže pominou důvody, pro které bylo nařízeno. V projednávané věci bylo předběžné opatření nařízeno z důvodu obavy z ohrožení výkonu rozhodnutí, jež měla plynout z plánované přeměny vedlejší účastnice. Městský soud předběžné opatření nejprve vzhledem k této obavě potvrdil (učinil tak přitom již v době, kdy přeměna byla zapsána), avšak později - po zápisu přeměny do obchodního rejstříku - je z tohoto důvodu zrušil.
45. Předně se městský soud nevypořádal s tím, že vedlejší účastnice v rozporu s nařízeným předběžným opatřením jednala tak, že dokončila přeměnu, čímž mělo být změněno vlastnické právo k předmětným nemovitostem. Přitom právní jednání, jímž je porušena povinnost uložená předběžným opatřením, je neplatné, a to i bez návrhu (§ 76f odst. 1 o. s. ř.). Neplatnost se vztahuje nejen na přímé porušení, ale i na jednání, které uloženou povinnost obchází.
46. Přestože přeměna formálně znamená přechod vlastnického práva, nikoliv jeho převod, nelze pominout, že jde o výsledek právního jednání zúčastněných osob. Přeměna zásadně nenastává "zničehonic", bez vědomí zúčastněných osob, ale neobejde se bez jejich vůle a přičinění. Je tedy nepochybné, že takové jednání představuje - byť nepřímé - nakládání s nemovitostmi, které bylo předběžným opatřením zakázáno. Touto souvislostí v návaznosti na § 76f o. s. ř. se městský soud nezabýval.
47. Ani specifická úprava přeměn obchodních korporací nemůže být vykládána izolovaně a bez ohledu na funkci předběžných opatření. Aprobace závěru městského soudu by ve svých důsledcích vedla k vyprázdnění smyslu povinnosti zdržet se dispozic s konkrétně určeným majetkem, neboť by bylo v případě obchodních korporací možné účinně obejít ochranu věřitele "prostým" dokončením přeměny.
48. Za excesivní považuje Ústavní soud i nekonzistentní postoj městského soudu. Zatímco (usnesením ze dne 20. 5. 2024) zprvu realizovanou přeměnu a obavu z přechodu vlastnického práva v rámci ní považoval za dostatečný důvod pro nařízení předběžného opatření (a to již v době, kdy přeměna byla zapsána v obchodním rejstříku), následně zápisem přeměny argumentoval (v usnesení ze dne 20. 9. 2024), že důvody pro nařízení předběžného opatření pominuly. Měl-li městský soud za to, že v důsledku přeměny pozbyde předběžné opatření smyslu, tedy že je "bezzubé", neměl je "v prvním kole" potvrzovat, neboť v takovém případě nebylo schopno dosáhnout zamýšlených právních následků. Změna právního názoru je možná, avšak musí být řádně odůvodněna, což se v tomto případě nestalo.
49. Obzvláště rozporná s principy spravedlnosti je úvaha městského soudu, že obava z ohrožení budoucího výkonu rozhodnutí není z důvodu přeměny dále opodstatněná, a proto je třeba předběžné opatření zrušit. Takový závěr pomíjí, že se obava stěžovatelky, pro kterou vydání předběžného opatření navrhovala, naplnila - právě proto bylo předběžné opatření nařízeno a městským soudem (původně) potvrzeno. Jinými slovy městský soud sděluje, že předběžné opatření ztratilo své opodstatnění v okamžiku, kdy bylo porušeno - tím však popírá smysl a účel tohoto zvláštního typu rozhodnutí.
50. Existence předběžného opatření je pro stěžovatelku významná přinejmenším v kontextu jeho vlivu na zápis vlastnického práva v katastru nemovitostí (srov. § 76f odst. 2 o. s. ř.) a princip formální a materiální publicity veřejných seznamů (srov. § 980 občanského zákoníku). Městský soud měl mimo jiné zkoumat, zda zrušením předběžného opatření nezbavuje bez náhrady stěžovatelku efektivní ochrany jejích práv a majetkových zájmů.
51. Odůvodnění napadeného rozhodnutí je kromě toho vnitřně rozporné. Městský soud sice poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu o zásadní nezvratitelnosti přeměn, zároveň přehlíží, že i tato judikatura z ní připouští výjimky, na což upozorňovala i stěžovatelka. Existuje-li možnost, že přeměna nemusí vyvolat zamýšlené účinky, nelze bez dalšího uzavřít, že její zápis sám o sobě představuje pominutí důvodů pro trvání předběžného opatření. Ústavní soud nepředjímá, zda o některý z případů výjimky v projednávané věci jde (případně, zda má být výčet příkladů výjimek uváděný Nejvyšším soudem rozšířen), neboť to není rozhodující. Nepovažuje ani za nutné, aby na půdorysu nynější věci městský soud dospěl k závěru o zvratitelnosti zápisu přeměny a řešil otázky a problémy s tím spojené. Otázka důvodnosti trvání předběžného opatření nemusí být nezbytně svázána s platností zápisu přeměny jako takové.
52. V projednávané věci rozhodoval městský soud za situace, kdy již předběžné nařízení bylo nařízeno a které již jednou ponechal v platnosti; měl tedy dostatečný prostor (necelé čtyři měsíce), aby se vypořádal s "nestandardní" situací a danou věcí se zabýval komplexně. Významné také je, že nejde o otázky, jejichž řešení by bylo v rozhodovací praxi soudů ustálené a sjednocené, a to vzhledem k absenci dovolacího přezkumu rozhodnutí o předběžných opatřeních [§ 238 písm. f) o. s. ř.]. Tím spíše by měl mít městský soud na zřeteli, aby jím zvolené řešení bylo v souladu s proklamovaným záměrem o nezbytnosti účinné ochrany stěžovatelčiných majetkových zájmů a aby své rozhodnutí dostatečně odůvodnil. Ostatně v jiných řízeních dospívají soudy po zvážení předestřených aspektů k závěrům odlišným (viz body 20 a 21, byť s výhradou, že nejde o pravomocná rozhodnutí).
53. Konečně je nutné poukázat i na rozpornost postupu soudů v jednotlivých řízeních. V jednom řízení je stěžovatelce sděleno, že předběžné opatření zakazující dokončení přeměny není třeba nařídit, mimo jiné protože již existuje předběžné opatření zakazující nakládat s předmětnými nemovitostmi či že přeměna nebude zapsána (viz bod 9), a v jiném řízení jí je sděleno, že pro předběžné opatření zakazující nakládání s těmito nemovitostmi pominuly důvody, protože přeměna, mající za následek změnu vlastníka předmětných nemovitostí, již byla dokončena (viz bod 13). Tento stav pomyslně připomíná příslovečnou "Hlavu XXII", tedy bezvýchodnou situaci, ve které nelze uspět. Uvedený přístup je z hlediska zajištění práva na soudní ochranu neudržitelný. V jiné kauze k tomu Ústavní soud přiléhavě uvedl, že "[z]ákladní práva plynoucí z ústavního pořádku nelze sérií soudních rozhodnutí dostat do spleti slepých uliček, v nichž soudy stěžovatelům opakovaně ohlašují pouze ‚Tudy ne, přátelé!'." (nález sp. zn. I. ÚS 818/24 ze dne 23. 1. 2025, bod 86).
54. Dospěl-li by přesto městský soud k řádně odůvodněnému závěru, že předběžné opatření nemůže s ohledem na zapsanou přeměnu obstát, musel by se v souladu s efektivní ochranou majetkových zájmů stěžovatelky a vzhledem k absenci související judikatury zabývat tím, zda existují dostatečně účinné prostředky, jimiž může stěžovatelka docílit, že v případě pravomocného úspěchu ve sporu bude mít možnost svoji pohledávku z předmětných nemovitostí uspokojit. V této souvislosti by se musel městský soud zabývat zejména tím, jaké by mělo porušení předběžného opatření (§ 76f odst. 1 o. s. ř.), které bylo nařízeno důvodně, ale později muselo být zrušeno, vliv na případný efektivní výkon rozhodnutí.
55. Stěžovatelce nelze vyčítat, že nejednala v souladu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt. Naopak - její přístup byl aktivní, uplatňovala různé procesní prostředky a opakovaně upozorňovala na ohrožení jejího právního postavení z důvodu probíhající přeměny, jakož i na rozdílné postoje soudů.
56. Je rozporné se základními znaky právního státu vyplývajícími z čl. 1 odst. 1 Ústavy, aby obecné soudy odmítaly jednotlivcům poskytnout soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny), aniž by z odůvodnění jejich nebo jimi odkazovaných rozhodnutí bylo zřejmé, nebo alespoň obecně dovoditelné, jaké jiné právní prostředky mohou na ochranu svých tvrzených práv využít [viz nález sp. zn. II. ÚS 2303/15 ze dne 18. 12. 2018 (N 202/91 SbNU 567), bod 41]. Rovněž je třeba vycházet ze základních zásad a pravidel civilního procesu, zejména z § 1, 2 a 3 o. s. ř., podle kterých platí, že občanský soudní řád upravuje postup soudu a účastníků v občanském soudním řízení tak, aby byla zajištěna spravedlivá ochrana soukromých práv a oprávněných zájmů účastníků; v řízení soudy mimo jiné dbají, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno [viz nález sp. zn. I. ÚS 45/21 ze dne 15. 2. 2022 (N 19/110 SbNU 191), body 37 a 39].
57. Protože je odůvodnění napadeného usnesení z ústavněprávního pohledu vzhledem k okolnostem nedostatečné, bylo jím porušeno ústavně zaručené právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
58. Pro úplnost: skutečnost, že předmětné nemovitosti byly zajištěny rovněž v trestněprávním řízení, nemůže mít vliv na nynější posouzení, jak předestírá vedlejší účastnice, neboť podmínky pro nařízení a trvání opatření zamezujícího dispozicím s předmětnými nemovitostmi jsou odlišné. Není možné předjímat výsledek trestního řízení ani délku trvání trestněprávního zajištění předmětných nemovitostí, která se může - ale nemusí - krýt s délkou řízení o náhradě škody. Trestněprávní nástroje navíc nejsou v dispozici stěžovatelky. Nelze tudíž existencí trestněprávního zajištění nemovitostí odůvodňovat nepotřebnost požadovaného předběžného opatření v civilním řízení.
59. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnosti stěžovatelky vyhověl a napadené rozhodnutí podle § 82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu zrušil, neboť jím bylo porušeno její ústavně zaručené právo na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny).
60. V dalším řízení bude úkolem městského soudu, aby v intencích tohoto nálezu znovu rozhodl o odvolání vedlejší účastnice. Zejména se bude zabývat všemi předestřenými souvislostmi a řádně odůvodní, zda důvody pro nařízení předběžného opatření skutečně pominuly. Přitom zohlední specifické okolnosti věci tak, aby byla dostatečně zajištěna efektivní ochrana práv stěžovatelky, která se nemůže dostat do "slepé procesní uličky".
61. Ústavní soud záměrně vzhledem k principu subsidiarity a minimalizace zásahů do rozhodovací činnosti obecných soudů neřešil věc do všech souvislostí a nepředložil jediné "správné" řešení nastalé složité situace. Ústavní soud ponechává městskému soudu prostor, aby vybral podle něj nejvhodnější řešení, které stěžovatelce neupře efektivní ochranu jejích práv a zájmů a zároveň bude nejlépe odpovídat systematice podústavního práva.
62. O žádosti stěžovatelky na přednostní projednání ústavní stížnosti (podle § 39 zákona o Ústavním soudu) Ústavní soud výslovně nerozhodoval, jelikož jí vyhověl fakticky.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat. V Brně dne 23. dubna 2025
Tomáš Langášek v. r. předseda senátu