Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl soudcem zpravodajem Jiřím Přibáněm o ústavní stížnosti stěžovatelky Schachermayer, spol. s r. o., sídlem Mezi Vodami 1935/7, Praha 4, zastoupené Mgr. Milanem Patákem, advokátem, sídlem Národní 973/41, Praha 1, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 5. 2024, sp. zn. 7 Cmo 87/2024, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 2. 2024, č. j. C 127018/RD142/MSPH, Fj 39356/2024/MSPH, za účasti Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a 1) UPC Real, s. r. o., sídlem Bozděchova 1840/7, Praha 5, 2) ORBIX Office a. s., sídlem Školská 689/20, Praha 1, a 3) ORBIS Plus a. s., sídlem Školská 689/20, Praha 1, zastoupených JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem, sídlem Nádražní 344/23, Praha, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena její ústavně zaručená základní práva podle čl. 2 odst. 2, čl. 11 odst. 1, čl. 26 odst. 1, čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Stěžovatelka žádá o přednostní projednání věci z důvodu její naléhavosti.
3. Klíčovou otázkou v posuzované věci je, jak lze naložit s ústavní stížnosti napadající usnesení odvolacího soudu, který odvolání odmítl s poukazem na neoprávněnost odvolatele podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu, a to ve světle stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 26/08.
4. Ústavní soud si vyžádal spis vedený u Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") pod sp. zn. C 127018/RD142/MSPH. Z tohoto spisu, z ústavní stížnosti stěžovatelky a jejích příloh se podávají následující skutečnosti. Městský soud rozhodl napadeným usnesením ze dne 12. 2. 2024, č. j. C 127018/RD142/MSPH, Fj 39356/2024/MSPH, o návrhu vedlejších účastníků na zápis změny do obchodního rejstříku tak, že zapsal na základě projektu přeměny ze dne 22. 12. 2023 rozdělení společnosti UPC Real, s. r. o., ve formě odštěpení sloučením se společnostmi ORBIS Office a. s. a ORBIX Plus a. s. s rozhodným dnem 1. 1. 2024, a to do oddílu B, vložky číslo 26038 (výrok I.); tentýž zápis provedl do oddílu B, vložky číslo 25604, (výrok II.) a do oddílu C, vložky číslo 127018, (výrok III.); řízení o návrhu v části zápisu změny adresy, výmazu jednatelů a zápisu nového jednatele, výmazu všech prokuristů a výmazu jednoho společníka městský soud zastavil (výrok IV.); navrhovatelům byl vrácen soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok V.); vedlejším účastníkům bylo jako navrhovatelům uloženo, aby sdělili soudu číslo účtu pro účely převedení soudního poplatku (výrok VI.), a bylo rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VII.). Stěžovatelka nebyla účastnicí tohoto řízení.
5. Stěžovatelka, ačkoliv nebyla účastnicí řízení před městským soudem, podala odvolání k Vrchnímu soudu v Praze (dále jen "vrchní soud"), který nyní napadeným usnesením rozhodl tak, že odvolání stěžovatelky odmítl, neboť nebyla účastnicí řízení před městským soudem a ani jí být neměla podle § 84 zákona o veřejných rejstřících. Zároveň jí tento status nepřiznává ani § 35 zákona o přeměnách. Odvolání tedy bylo odmítnuto jako podané někým zjevně neoprávněným podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu.
6. Stěžovatelka uvádí, že vlastní pozemky v obchodním areálu v Praze, kde měla zřízenou prodejnu, kanceláře a skladovací prostory. Vedlejší účastnice UPC Real, s. r. o., vlastní své pozemky v bezprostředním sousedství stěžovatelky. Vedlejší účastnice UPC Real, s. r. o., v roce 2009 zahradila příjezd stěžovatelce do předmětného areálu. Stěžovatelce bylo soudně zřízeno věcné břemeno cesty, které však vedlejší účastnice nerespektuje a nadále brání společníkům, obchodním partnerům i zákazníkům stěžovatelky při vjezdu do areálu. Stěžovatelka tedy situaci vyřešila tím, že si pronajala náhradní prostory, v souvislosti s čímž jí však vznikají milionové náklady. V důsledku uvedeného protiprávního jednání vedlejší účastnice eviduje stěžovatelka pohledávku na náhradu škody za touto vedlejší účastnicí k počátku roku 2024 ve výši přibližně 88 milionů Kč. Pohledávka ve výši přibližně 57 milionů již stěžovatelce byla přiznána dle doposud nepravomocného rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen "obvodní soud") ze dne 27. 6. 2023, č. j. 18 C 116/2019-642.
7. Vedlejší účastnice v uvedeném civilním řízení o náhradu škody podala odvolání a činí procesní obstrukce. Zároveň však započala s projektem přeměny, který je podle stěžovatelky veden snahou vytunelovat veškerý majetek, který vedlejší účastnice má, aby nebyla schopna následně zaplatit onu škodu, ohledně níž je veden soudní spor. Veškerý majetek, kterým vedlejší účastnice disponuje, tj. pozemky v Modřanech a na Smíchově, mají být převedeny na nástupnickou společnost, vedlejší účastnici ORBIX Office a. s.
8. Podle § 35 odst. 1 až 3 zákona o přeměnách platí, že věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Stěžovatelka v souladu s tímto ustanovením požadovala po všech osobách na přeměně zúčastněných (po vedlejších účastnících) poskytnutí jistoty, nicméně zúčastněné společnosti jistotu neposkytly s odůvodněním, že pohledávku považují za spornou. Podle judikatury Nejvyššího soudu však nelze při neposkytnutí jistoty zapsat přeměnu do obchodního rejstříku, na což mají věřitelé upozornit rejstříkový soud nebo notáře. Stěžovatelka tedy v souladu s uvedeným informovala příslušný rejstříkový soud, nicméně rejstříkový soud její návrh odmítl z důvodu nedostatku aktivní legitimace.
9. Stěžovatelka podala dne 17. 1. 2024 k městskému soudu žalobu podle § 35 zákona o přeměnách, kde se domáhá určení, že zajištění není dostatečné, když není žádné. Uvedené řízení stále probíhá.
10. Stěžovatelka dále uvádí, že obvodní soud vydal dne 15. 1. 2024 na návrh stěžovatelky předběžné opatření, kterým uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela jakýchkoliv dispozic se svými pozemky. Přeměna navzdory tomu byla zapsána do obchodního rejstříku, avšak v důsledku shora zmíněného předběžného opatření nedošlo k převodu vlastnictví v katastru nemovitostí a katastr návrh na vklad zamítl. Vedlejší účastníci, tj. nástupnické společnosti ORBIX Office a. s. a ORBIX Plus a. s. podaly žalobu proti rozhodnutí o zamítnutí vkladu. Momentálně jsou pozemky, které mají být převedeny na nástupnické společnosti, zajištěny orgány činnými v trestním řízení.
11. Ústavní soud vyzval účastníky řízení a vedlejší účastníky řízení k vyjádření k ústavní stížnosti.
12. Městský soud ve svém vyjádření uvedl, že nebyla osvědčena existence pohledávky stěžovatelky za vedlejší účastnicí UPC Real, s. r. o., neboť o pohledávce nebylo doposud pravomocně rozhodnuto. Účastník řízení taktéž poukázal na zlepšení postavení věřitele vznikem společného ručení nástupnických společností za závazky rozdělované společnosti, a to až do výše vlastního kapitálu ve smyslu § 257 a § 258 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Městský soud dále podotkl, že k zápisu došlo, neboť žádný z účastníků návrhu neodporoval a záporné stanovisko stěžovatelky nelze posoudit jako odporující vyjádření účastníka řízení. Účastník řízení uzavřel, že byly splněny všechny zákonné požadavky pro zápis přeměny do obchodního rejstříku, a ústavní stížnost považuje za nedůvodnou.
13. Vrchní soud ve svém vyjádření uvedl, že na stěžovatelku ustanovení na ochranu věřitelů obsažená v § 35 a § 36 zákona o přeměnách nedopadají, neboť musí jít o pohledávky nesplatné (přičemž v případě pohledávek stěžovatelky je zjevné, že jde o pohledávky splatné), a tudíž rozhodnutí městského soudu nezasahuje do její právní sféry. Dále vrchní soud uvádí, že odvolání bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn, takže mu nezbylo, než postupovat dle ustanovení § 218 písm. b) občanského soudního řádu a odvolání stěžovatelky odmítnout. Věcný přezkum rozhodnutí městského soudu na základě podaného odvolání byl proto vyloučen. Účastník řízení dodává, že okamžik zápisu přeměny do obchodního rejstříku je zcela zásadní, neboť od tohoto okamžiku již není možné vyslovit neplatnost přeměny ani změnit nebo zrušit projekt přeměny, a to bezvýjimečně. Prakticky to znamená, že proti rozhodnutí o zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze uplatňovat mimořádné opravné prostředky, a zápis přeměny tedy nelze zvrátit ani podanou ústavní stížností. Účastník řízení považuje ústavní stížnost za nedůvodnou.
14. Stěžovatelka byla vyzvána k replice k vyjádření účastníků řízení, čehož využila. Stěžovatelka uvádí, že ustanovení § 35 zákona o přeměnách nijak nepožaduje, aby pohledávka věřitele byla vykonatelná (zákon výslovně hovoří pouze o snížení dobytnosti pohledávky bez jakéhokoli přívlastku). Naopak dle komentáře k zákonu o přeměnách není ani vyžadováno, aby pohledávka věřitele byla vůbec splatná. Stěžovatelka tak považuje za mylnou úvahu městského soudu, že pohledávky, které bezpochyby jsou splatné a byly v částce přesahující 57 milionů korun přiznány rozsudkem o náhradě škody (byť nejsou dosud vykonatelné), nejsou osvědčené či že dokonce neexistují. K výše uvedenému stěžovatelka doplňuje, že jiné instituce zapojené do dané věci respektují vydaný rozsudek o náhradě škody (k tomu například stěžovatelka odkazuje na usnesení policejního orgánu o zajištění nemovitostí, jemuž předcházel souhlas státního zástupce Obvodního státního zastupitelství pro Prahu 10). Městský soud měl podle stěžovatelky jednoznačně povinnost přezkoumat všechny předložené podklady (i podklady, které soudu doručila stěžovatelka) a návrh na zápis přeměny dle projektu přeměny měl zamítnout. V odůvodnění předmětného usnesení není ani jediná zmínka o tom, že by snad městský soud nepovažoval pohledávky stěžovatelky za osvědčené. Stěžovatelce tak nemůže a nemohl být takový závěr soudu z tohoto usnesení (ani z jakéhokoli jiného zdroje) znám. Stěžovatelka dále reaguje za použití své předchozí argumentace v ústavní stížnosti a trvá na kasaci napadených rozhodnutí.
15. Vedlejší účastníci podali vyjádření k ústavní stížnosti po prodloužení lhůty, přičemž zejména uvedli, že stěžovatelka je povinna před využitím ústavní stížnost vyčerpat v souladu se stanoviskem pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 26/08 (ST 26/51 SbNU 839; 79/2009 Sb.) ze dne 16. 12. 2008 žalobu pro zmatečnost. Vedlejší účastníci dále uvádějí, že je to sama stěžovatelka, kdo se dopouští protiprávního jednání, neboť se takto stěžovatelka pokouší přimět vedlejší účastnice, aby prodaly pozemky v Modřanech za zlomek jejich ceny právě stěžovatelce. Stejně tak odmítají nekalé úmysly, které jim stěžovatelka v souvislosti s přeměnou přisuzuje. Vedlejší účastníci dále zdůrazňují, že ze současné právní úpravy vyplývá, že navrhovatel není povinen předkládat rejstříkovému soudu spolu s návrhem na zápis přeměny i doklady o poskytnutí jistoty, resp. rejstříkový soud není oprávněn a povinen takovéto doklady od navrhovatele vyžadovat a návazně je posuzovat. Z procesního hlediska vedlejší účastníci dodávají, že nebyla-li stěžovatelka oprávněna podat odvolání proti zápisu přeměny, není tím spíš ani oprávněna podat ústavní stížnost. V souladu s principem nezvratnosti přeměny se vedlejší účastníci domnívají, že ani Ústavní soud není oprávněn přeměnu zrušením napadených rozhodnutí zvrátit. Vedlejší účastníci tudíž navrhují odmítnutí ústavní stížnosti.
16. Stěžovatelka podala repliku i k vyjádření vedlejších účastníků, které považuje za nehorázné a brání se nařčení, že ona sama se dopouští protiprávního jednání a informuje o výsledku řízení u obvodního soudu, který rozhodoval o žalobě stěžovatelky na odstranění překážek v příjezdu k jejímu areálu. Stěžovatelka konstatuje, že její žalobě bylo vyhověno.
17. Stěžovatelka na podporu své argumentace zaslala rozsudek obvodního soudu ze dne 28. 11. 2024, č. j. 12 C 302/2016-1274, jehož písemné vyhotovení nově obdržela. Přičemž jde o rozsudek zmíněný v předchozím bodě, kterým obvodní soud uložil vedlejším účastníkům, aby umožnili stěžovatelce výkon práva odpovídající věcnému břemeni průchodu a průjezdu. Stěžovatelka dále odkazuje na argumentaci obvodního soudu v tomto rozsudku, v němž je zejména uvedeno, že z důvodu nařízení předběžného opatření s účinky ke dni 16. 1. 2024 byla všechna následující jednání vedlejších účastníků absolutně neplatná. Nadto obvodní soud uvádí, že nezvratnost přeměny nelze považovat za absolutní. Podle právních závěrů obvodního soudu rejstříkový soud pochybil, pokud přeměnu zapsal.
18. Ústavní soud se nejprve zabýval otázkou, zda v předmětné věci jsou splněny všechny procesní předpoklady meritorního posouzení ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a dospěl k závěru, že tomu tak není.
19. Ústavní soudnictví a pravomoc Ústavního soudu v individuálních věcech jsou vybudovány na zásadě přezkumu věcí pravomocně skončených (a kasace pravomocných rozhodnutí), v nichž neústavnost nelze napravit jiným způsobem, tedy především procesními prostředky, vyplývajícími z příslušných procesních norem upravujících příslušné řízení.
20. Ústavní soud v řadě svých rozhodnutí (např. usnesení ze dne 3. 12. 2003 sp. zn. I. ÚS 615/03 , ze dne 21. 12. 2010 sp. zn. II. ÚS 1179/10 , ze dne 13. 7. 2011 sp. zn. I. ÚS 3304/10 ), konstatoval, že ústavní stížnost podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy představuje subsidiární prostředek ochrany základních práv jednotlivce, který lze uplatnit jen v situaci, kdy v právním řádu neexistují jiné prostředky ochrany práva nebo kdy případný zásah do práv nelze odčinit jiným způsobem (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu). To znamená, že ústavní stížnost lze zpravidla podat pouze tehdy, když navrhovatel ještě před jejím podáním vyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon k ochraně práva poskytuje (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), nejsou-li dány důvody pro přijetí ústavní stížnosti i bez splnění této podmínky podle § 75 odst. 2 zákona o Ústavním soudu.
21. Stěžovatelčino odvolání proti usnesení městského soudu bylo vrchním soudem odmítnuto jako podané někým, kdo k podání odvolání není oprávněn podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu. Vrchní soud k tomuto dále uvedl, že podle § 84 zákona o veřejných rejstřících stěžovatelka účastníkem předmětného rejstříkového řízení nebyla ani jím být neměla. Na uvedenou procesní situaci, kdy je odvolání odmítnuto pro neoprávněnost odvolatele podle § 218 písm. b) občanského soudního řádu pamatuje stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 16. 12. 2008 sp. zn. Pl. ÚS-st. 26/08 (ST 26/51 SbNU 839). Plénum Ústavního soudu při řešení této procesní otázky dospělo k následujícímu závěru. Podle § 229 odst. 4 občanského soudního řádu může účastník napadnout žalobou pro zmatečnost pravomocné usnesení odvolacího soudu, kterým bylo odmítnuto odvolání. Účastník, jehož odvolání bylo odmítnuto, disponuje na základě uvedeného ustanovení procesním prostředkem, na jehož základě může nechat přezkoumat, zda závěr odvolacího soudu, že odvolání muselo být odmítnuto, je v souladu se zákonem, potažmo s ústavním pořádkem. Z tohoto důvodu je třeba žalobu pro zmatečnost považovat za procesní prostředek, jehož vyčerpání je předpokladem přípustnosti ústavní stížnosti. Uvedený právní názor byl přitom akceptován v řadě usnesení Ústavního soudu, kterými došlo k odmítnutí ústavních stížností pro nepřípustnost podle § 43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu z důvodu, že stěžovatel nepodal v předmětné věci žalobu pro zmatečnost (např. usnesení ze dne 13. srpna 2007 sp. zn. I. ÚS 1988/07 , usnesení ze dne 16. ledna 2008 sp. zn. IV. ÚS 2618/07 , usnesení ze dne 18. června 2008 sp. zn. II. ÚS 1276/08 , usnesení ze dne 18. září 2008 sp. zn. III. ÚS 2288/08 , usnesení ze dne 10. 1. 2023 sp. zn. III. ÚS 3600/22 ).
22. Stěžovatelka se ve své ústavní stížnosti ohrazuje proti odůvodnění vrchního soudu, který uvedl, že právo odvolání přísluší jen účastníku řízení, jemuž byla rozhodnutím soudu způsobena určitá újma v jeho právech, jehož se rozhodnutí soudu nějakým způsobem dotýká. Takovým subjektem však stěžovatelka dle závěru vrchního soudu není. Stěžovatelka má tedy procesní možnost si své stanovisko obhájit v rámci řízení o žalobě pro zmatečnost. Ústavní stížnost je tedy nyní nutno odmítnout pro nepřípustnost, neboť je předčasná.
23. Ústavní soud se zároveň domnívá, že je současně dán i důvod podle § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu, neboť stěžovatelka nebyla účastnicí řízení, z něhož vzešla napadená usnesení.
24. Stěžovatelce nic nebrání, aby po skončení řízení o dalších opravných prostředcích, jak je uvedeno shora, podala ústavní stížnost znovu (viz např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 1388/19 ze dne 30. 8. 2019 či sp. zn. III. ÚS 1906/24 ze dne 6. 8. 2024).
25. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 1 písm. c) a písm. e) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 10. února 2025
Jiří Přibáň v. r. soudce zpravodaj