Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jaromíra Jirsy, soudce Vladimíra Sládečka a soudce Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti ELTODO, a.s., sídlem v Praze, Novodvorská 1010/14, zastoupené Vladimírem Partlem, advokátem, sídlem v Brně, Kopečná 987/11, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 33 Cdo 3318/2020-751 ze dne 23. 9. 2021, rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 13 Co 365/2019-618 ze dne 12. 6. 2020, ve znění opravných usnesení téhož soudu č. j. 13 Co 365/2019-628 ze dne 7. 7. 2020 a č. j. 13 Co 365/2019-634 ze dne 28. 7. 2020, a proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 č. j. 21 C 211/2017-477 ze dne 27. 6. 2019, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti ustanovení § 34 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít zejména k porušení čl. 1, čl. 3 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že stěžovatelka se žalobou domáhala po žalovaném zaplacení částky 8 000 000 Kč s příslušenstvím.
Svůj nárok opřela o ujednání článku III bodu 5 smlouvy o úplatném postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016 s tvrzením, že došlo k rozdílu mezi účetní hodnotou 49,99 % akcií společnosti Centrum Novodvorská, a.s., emitovaných stěžovatelkou, podle rozvahy společnosti Centrum Novodvorská, a.s. k 30. 11. 2015 (584 597 143 Kč) a hodnotou těchto akcií zjištěnou na základě auditované účetní závěrky téže obchodní společnosti ke dni 31. 12. 2015 (333 865 000 Kč). Tento rozdíl měl tedy činit 250 732 143 Kč. Z této částky na žalovaného měla připadnout částka 20 058 571 Kč, o níž tak měla být dle smlouvy snížena úplata za postoupení pohledávek.
Protože stěžovatelka žalovanému dne 14. 3. 2016 zaplatila v souladu s podmínkami sjednanými v téže smlouvě 8 000 000 Kč, požadovala po žalovaném toto plnění zpět, neboť se dle ní později ukázalo, že žalovanému nárok na výplatu této částky dle zmíněné smlouvy ve skutečnosti nevznikl. Shora označeným rozsudkem Obvodní soud pro Prahu 4 žalobu stěžovatelky zamítl. K odvolání stěžovatelky proti celému rozhodnutí nalézacího soudu a k odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení Městský soud v Praze v záhlaví citovaným rozsudkem (ve znění opravných usnesení) rozhodnutí nalézacího soudu jako věcně správné potvrdil.
Následné dovolání stěžovatelky proti rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud vpředu uvedeným usnesením odmítl. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítla, že soudy vyložily její právní jednání i právní jednání žalovaného v naprostém rozporu se smluvním ujednáním. Stěžovatelka má za to, že soudy vycházely ohledně zjištění úmyslu stran smlouvy pouze z důkazů navržených vedlejším účastníkem. Naproti tomu její důkazní návrhy (kupř. na výslech předsedkyně jejího představenstva) zůstaly ze strany soudů bez patřičné odezvy.
Ustanovení čl. III bodu 5 dotčené smlouvy o postoupení pohledávek pokládá stěžovatelka za zcela jasné ujednání, odpovídající jak její vůli, tak i (v době jejího uzavření) vůli vedlejšího účastníka. Jakkoli se stěžovatelka dle svých slov v průběhu řízení před soudy vypořádala s výkladovými otázkami vyplývajícími z ustanovení § 555 a násl. občanského zákoníku, soudy daly přednost interpretaci, v jejímž důsledku došlo ke změně smyslu a obsahu jinak jasného právního úkonu, což je dle jejího názoru v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu i Ústavního soudu, na niž příkladmo odkázala.
Stěžovatelka se rovněž zaměřila na dle jejího mínění zřetelný závěr odvolacího soudu o tom, že smlouva o postoupení pohledávek vlastně měla být simulovaným právním jednáním, zastírajícím sjednání úplaty za převod akcií.
Městský soud měl při odpovědi na tuto otázku pochybit tím, že za platná pokládá obě jednání, tedy jak simulované, tak i disimulované. Nejvyšší soud pak dle ní pochybil mimo jiné tím, že se odmítl touto otázkou zabývat, když ji chybně označil za otázku, na jejímž řešení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Tuto svoji argumentaci stěžovatelka v ústavní stížnosti podrobněji rozvedla. Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatelky i obsah naříkaných soudních rozhodnutí a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Z obsahu ústavní stížnosti i napadených rozhodnutí soudů je zřejmé, že jádrem sporu mezi stěžovatelkou a soudy (potažmo žalovaným) je výklad dílčího smluvního ustanovení, konkrétně čl. III bodu 5 předmětné smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 1. 2. 2016. Ústavní soud přezkoumal vytýkaný postup soudů a úvahy, na nichž svá rozhodnutí založily, avšak nezjistil, že by soudy byly vybočily z kautel spravedlivého procesu či že by jejich rozhodnutí trpěla jinými ústavně významnými nedostatky. Úvodem se sluší podotknout, že stěžovatelka je na straně jedné přesvědčena o jednoznačnosti inkriminovaného smluvního ustanovení, jež dle jejího názoru nelze racionálně interpretovat jinak, než jak to sama činí (resp. učinila), na druhou stranu v ústavní stížnosti výslovně připustila, že k posouzení téhož smluvního ustanovení jako neurčitého "by se našel dostatek důvodů, jak vyplývá i z rekapitulace průběhu řízení a stanovisek stran sporu v podaném dovolání", což by dle ní nepochybně způsobilo absolutní neplatnost smlouvy jako celku.
Tato dichotomie v argumentaci stěžovatelky ovšem poněkud relativizuje nyní vznesené výhrady vůči tomu, jak dotčené smluvní ustanovení vyložily soudy. Zde je třeba zdůraznit, že soudy v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu pohlížely na dané smluvní ustanovení spíše jako na platné nežli jako na neurčité, a tím i neplatné (srov. k tomu např. nálezy ve věcech sp. zn. III. ÚS 1336/18 ,
II. ÚS 658/18 či
IV. ÚS 3168/16 ), tedy snažily se co nejvíce šetřit autonomii vůle účastníků právního jednání. Sama skutečnost, že se jimi zaujatý výklad smluvního ustanovení neshoduje s tím, jak k němu přistupuje stěžovatelka, ještě nečiní bez dalšího závěry soudů ústavně nekonformními či jinak nesprávnými. Podstatné je, zda myšlenkový rámec, do něhož soudy své závěry vtělily, je srozumitelně a racionálně, zejména logicky podložen. Již z rozsudku nalézacího soudu plyne, že pro zamítnutí žaloby byla podstatná ta okolnost, že onen rozdíl v hodnotě akcií ve výši zhruba 250 000 000 Kč ve skutečnosti představuje rozdíl mezi historickou pořizovací cenou akcií a jejich oceněním metodou ekvivalence.
Posledně uvedená metoda víceméně odráží reálnou hodnotu akcií, kdežto jejich historická pořizovací cena ztělesňuje jejich nominální hodnotu. Tuto skutečnost obvodní soud zjistil z výslechu a písemného sdělení svědka Ing. Ryneše, jenž dělal audity pro stěžovatelku i obchodní společnost Centrum Novodvorská, a.s. Ve spojitosti s tím nalézací soud poukázal na to, že v ujednání čl.
III bodu 5 smlouvy o postoupení pohledávek není výslovně uvedeno, že úplata bude (či může být) snížena o rozdíl mezi účetní a reálnou hodnotou 49,99 % akcií stěžovatelky. Naopak se zde dle obvodního soudu hovoří toliko o rozdílu ve výši dat vykázaných v rozvaze, výkazu zisků a ztrát, ve zprávách o finančním auditu případně v auditu vztahující se ke společnosti Centrum Novodvorská, a.s., pokud tento rozdíl přesahuje částku 1 000 000 Kč. To odpovídá znění daného smluvního ustanovení, jehož citace jsou zachyceny nejen v napadených soudních rozhodnutích, nýbrž i v ústavní stížnosti.
Klíčovým je v tomto směru úvaha nalézacího soudu, dle níž onen "rozdíl ve výši dat" nemůže představovat rozdíl mezi reálnou (faktickou) a nominální hodnotou akcií, a to z několika důvodů. Prvním z nich je, že smluvní strany v době uzavírání smlouvy o postoupení pohledávek znaly výstupy z prověrky společnosti Centrum Novodvorská, a.s., jejíž výstupy byly pro použití případné "slevy" z úplaty za postoupení pohledávek směrodatné potud, že se jednalo o výchozí data, která měla (resp. mohla) být poměřována s daty uvedenými v účetní závěrce téže obchodní společnosti.
Obvodní soud připomněl, že právě již v této prověrce bylo výslovně uvedeno, že skutečná hodnota 49,99 % akcií stěžovatelky se pohybuje v rozmezí částek 300 a 400 milionů Kč. To odpovídalo posléze vyhotovené účetní závěrce společnosti Centrum Novodvorská, a.s. za období roku 2015 uvádějící účetní hodnotu téhož objemu akcií ve výši 333 865 000 Kč (viz bod 57 rozsudku obvodního soudu). Účetní hodnota akcií zde byla ovšem stanovena metodou ekvivalence (fakticky reflektující reálnou hodnotu akcií), nikoli na podkladě jejich historické pořizovací ceny, tj. nominální hodnoty.
Jinak řečeno, soud dospěl k závěru, že stěžovatelka při uplatnění oné "slevy", tj. při použití článku III bodu 5 smlouvy o postoupení pohledávek, poměřovala nesprávná (nesourodá) data, takže jí vlastně nárok na snížení úplaty nevznikl. Obvodní soud poukázal i na další rozměr věci, a to že stěžovatelka provedla výplatu žalovanému (a další osobě) už v době, kdy znala (resp. musela znát) výstupy dat z obou dokumentů, tedy jak dřívější prověrky, tak i účetní závěrky, a sice navzdory jí (byť i chybně) vnímaným rozdílům v těchto zprávách (srov. bod 55 rozsudku soudu prvního stupně).
Ústavní soud v tomto výkladu nalézacího soudu žádný exces či nic jinak zásadně nespravedlivého nezjistil. Nalézací soud podložil tyto své vývody ještě několika dílčími postřehy, jimiž se však dále není nutno zabývat, neboť konstrukce napadeného rozhodnutí soudu prvního stupně by i bez nich zcela obstála. Ústavní soud nepřisvědčil námitkám stěžovatelky týkajícím se problematiky tzv. opomenutých důkazů, resp. důkazních návrhů, jejichž neprovedení soudy dle jejího názoru odůvodnily nedostatečně. Nalézací soud zasvětil bod 61 svého rozsudku důvodům, proč některé důkazy, které byly v řízení provedeny, nehodnotil (takové důkazy nebyly pro souzenou věc významné), jakož i proč některé důkazní návrhy vůbec nevyslyšel.
V posledně uvedeném případě soud důkazy neprovedl pro jejich nadbytečnost, když měl za to, že provedené dokazování poskytuje dostatečný podklad pro rozhodnutí ve věci. Toto odůvodnění je třeba vnímat v kontextu toho, že to byly právě listinné důkazy v podobě zprávy o prověrce a posléze účetní závěrce společnosti Centrum Novodvorská, a.s., z nichž bez pochybností vyplynula nesourodost dat poměřovaných stěžovatelkou, a tím i nepřípadnost jí vzneseného nároku na "slevu" z úplaty za cesi pohledávek.
Na tomto pro vyřešení sporu stěžejním poznatku z podstaty věci nemohly nic změnit výpovědi stěžovatelkou navrhovaných svědků. Nadto obvodní soud u některých navrhovaných svědků ozřejmil i další důvody, pro které by jejich výpověď stěží byla přínosná (např. nebyli účastni vlastní tvorby smlouvy aj.). Tentýž závěr lze vztáhnout i k důvodům uváděným odvolacím soudem, který důkazní návrhy stěžovatelky rovněž neakceptoval. I zde šlo o důkazy nezpůsobilé dosíci revize závěru o neslučitelnosti stěžovatelkou srovnávaných dat (viz bod 27 rozsudku městského soudu).
Argumentaci stěžovatelky stran simulovaného právního jednání nepokládá Ústavní soud za přiléhavou. Ani nalézací ani odvolací soud výslovně neuvedl, že smlouva o postoupení pohledávek měla být jednáním zastírajícím převod akcií. Stěžovatelka na to usuzuje z úryvku odůvodnění rozsudku odvolacího soudu v bodě 33. Pomíjí však širší kontext, do něhož městský soud své úvahy zasadil, a sice že smlouva o postoupení pohledávek byla toliko "jednou z více smluv, které účastníci za účelem realizace Hospodářské transakce uzavřeli" (též bod 33 rozsudku).
Smlouva o postoupení pohledávek tu tak nesloužila jako pouhá náhražka či alternativa k prostému převodu akcií, ale pozadí jejího smyslu a účelu bylo širší. Už proto výtky stěžovatelky o simulovaném právním úkonu neobstojí. Krom toho závěry městského soudu v tomto ohledu sotva představují novum. Již nalézací soud podotkl, že smyslem a účelem smlouvy o postoupení pohledávek bylo převést za úplatu ve výši 325 000 000 Kč 49,99 % akcií stěžovatelky z žalovaného a další osoby nepřímo na osobu RNDr. Sadílka, který tím navýšil svůj stávající nepřímý podíl ve stěžovatelce na 100%, a získal tak možnost vykonávat nad ní nepřímou výlučnou kontrolu (viz bod 54 rozsudku obvodního soudu).
Z vyjádření stěžovatelky ani rekapitulace odvolacích námitek městským soudem neplyne, že by stěžovatelka byla před odvolacím soudem argumentovala ve vztahu ke smlouvě o postoupení pohledávek právě simulovaným právním jednáním. S touto koncepcí přišla, nutno říci poněkud účelově, až v dovolání. Nelze si nepovšimnout, že konstrukt simulovaného a disimulovaného právního jednání nezanedbatelně kontrastuje s výchozí argumentací stěžovatelky o srozumitelnosti a pochyby nevzbuzující povaze ujednání čl.
III bodu 5 smlouvy o postoupení pohledávek. Vícekolejnost stěžovatelčiných výhrad lze sice z procesního hlediska pochopit, neboť jí sledovala zlepšení své pozice vůči žalovanému a zvýšení svých šancí ve sporu, nejde však z její strany o snahu opravdovou.
Není možné přehlédnout, že stěžovatelka by zde zjevně byla těžila z údajné neplatnosti právního jednání (poněvadž disimulovaný právní úkon v podobě převodu akcií by s ohledem na zákonné požadavky na takový akt platit nemohl), na němž se ale sama aktivně podílela a od nějž dlouhou dobu odvíjela nárok na slevu z úplaty za postoupení pohledávek. K argumentaci o simulovaném právním jednání přikročila až jako k určité "záchranné brzdě" poté, co se svým nárokem a předchozí argumentací nebyla úspěšná před soudy dvou stupňů. Nejvyšší soud nepochybil, pakliže stěžovatelkou předestřené právní otázky v této poloze nepřijal, jelikož jednak městský soud takový závěr o simulovaném právním jednání ve skutečnosti neučinil, jednak by akceptace této argumentace byla vůči žalovanému překvapivá a obecně neférová. Ve světle řečeného tudíž Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 11. ledna 2022
Jaromír Jirsa v. r. předseda senátu