Prokázání oprávnění jednat za právnickou osobu před soudem
Česká republika
NÁLEZ
Ústavního soudu
Jménem republiky
Nález
Ústavního soudu (I. senátu) ze dne 9. prosince 2003
sp. zn. I. ÚS 554/02
ve věci ústavní stížnosti KKS Z., spol. s r. o., proti usnesení Krajského soudu v Brně z 19. 7. 2002 sp. zn. 29 Ca 8/99, jímž bylo zastaveno řízení o přezkoumání rozhodnutí Finančního ředitelství v Brně ze 13. 11. 1998 č. j. FŘ-3411/98-120, jímž byl změněn dodatečný platební výměr Finančního úřadu ve Zlíně č. 980000035 z 29. 4. 1998 č. j. 84905/98/303912/0524, kterým byla stěžovatelce dodatečně doměřena daň z příjmů právnických osob.
Usnesení Krajského soudu v Brně č. j. 29 Ca 8/99-80 ze dne 19. 7. 2002 se zrušuje.
Odůvodnění
Porušení práva na soudní ochranu a práva na spravedlivý proces spatřovala stěžovatelka v následujících skutečnostech:
Stěžovatelce bylo - podle jejího názoru - nesprávným postupem odňato právo domáhat se stanoveným postupem svého práva u soudu. Přílohou stěžovatelčiny žaloby podané dne 18. 1. 1999 u Krajského soudu v Brně byla i plná moc ze dne 14. 1. 1999, kterou jednatel stěžovatelky zmocnil k zastupování zaměstnance J. J. Dále byla přiložena dohoda o pracovní činnosti, která osvědčovala, že J. J. je zaměstnancem stěžovatelky, a vysokoškolský diplom osvědčující skutečnost, že je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Krajský soud v Brně usnesením č. j. 29 Ca 8/99-65 ze dne 10. 4. 2002 vyzval stěžovatelku k odstranění nedostatku podání ze dne 14. 1. 1999 spočívajícího v tom, že není zastoupena advokátem a že ani nedoložila, že za ni jedná osoba uvedená v § 21 odst. 1 občanského soudního řádu (dále též "o. s. ř."), která má právnické vzdělání. V odůvodnění předmětného usnesení uvedl soud - kromě poučení, kým musí být stěžovatelka podle § 250a o. s. ř. zastoupena nebo kdo za ni může jednat - též toto: "Krajskému soudu v Brně bylo doručeno podání žalobce ze dne 14. 1. 1999, sepsané a podepsané J. J., zaměstnancem společnosti dle plné moci ze dne 14. 1. 1999. Toto podání však není možno projednat, neboť žalobce nedoložil, že J. J., kterému byla udělena plná moc k zastupování, je v současné době zaměstnancem žalobce, který má právnické vzdělání." Stěžovatelka na toto usnesení reagovala a ve lhůtě doložila soudu dohodu o pracovní činnosti, z níž vyplývalo, že J. J. je v současné době zaměstnancem stěžovatelky, takže bezezbytku splnila výzvu obsaženou v předmětném usnesení soudu. Dále stěžovatelka navíc doložila i předcházející dohodu o pracovní činnosti, jež osvědčovala kontinuitu zaměstnání pana J. u stěžovatelky. Krajský soud přesto řízení o přezkoumání rozhodnutí finančních orgánů zastavil, čímž stěžovatelce znemožnil, aby byla její žaloba řádně soudem projednána. Stěžovatelka tvrdila, že plná moc ze dne 14. 1. 1999 připojená k žalobě jednoznačně osvědčovala, že jednatel stěžovatelky pověřil svého zaměstnance k jednání za stěžovatelku podle § 21 odst. 1 písm. b) o. s. ř. Ani občanský soudní řád ani obchodní zákoník či občanský zákoník nestanoví, jakou formu má pověření zaměstnance statutárním orgánem právnické osoby mít. V předmětné věci zvolil statutární orgán společnosti formu plné moci. V přesvědčení, že zvolená forma pověření a jeho prokázání jsou správné, utvrdil stěžovatelku soud svým postupem, tedy zasíláním písemností na adresu pověřeného pracovníka "a zejména pak odůvodněním usnesení, ve kterém vyzval stěžovatelku k odstranění vady jejího zastoupení, která podle odůvodnění tohoto usnesení spočívala v absenci dokladu o tom, že J. J., kterému byla udělena plná moc k zastupování, je v současné době zaměstnancem stěžovatelky (což odpovídalo skutečnosti, že v době vydání usnesení o odstranění vad byla v soudním spisu doložena jen dohoda o pracovní činnosti, která skončila k 31. 12. 1999)".
Pokud prý měl krajský soud za to, že pověření zaměstnance jednáním u soudu není správné učinit navenek plnou mocí, pak měl výzvu k odstranění vad v usnesení ze dne 10. 4. 2002 dostatečně specifikovat tak, že podání není možno projednat proto, že stěžovatelka nedoložila pověření zaměstnance, a neměl uvádět, že stěžovatelka nedoložila, že J. J., kterému byla udělena plná moc k zastupování, je v současné době zaměstnancem stěžovatelky. Dále se stěžovatelka zabývala otázkou, zda měl zaměstnanec za ni jednat na základě plné moci či písemného pověření, a dovodila, že pokud krajský soud zastává názor, že by to mělo být pověření, pak měl listinu označenou jako "plná moc" posoudit podle jejího obsahu, tedy jako příslušné pověření. Stěžovatelka proto navrhla, aby Ústavní soud napadené usnesení svým nálezem zrušil. Současně sdělila, že s upuštěním od ústního jednání souhlasí.
Dále Ústavní soud zjistil, že usnesením Krajského soudu v Brně č. j. 29 Ca 8/99-32 ze dne 19. 3. 1999 bylo řízení o žalobě přerušeno, neboť stěžovatelka podala dne 15. 1. 1999 žádost o přezkoumání téhož daňového rozhodnutí podle § 55b zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů. Ze spisu se rovněž podává, že usnesením č. j. 29 Ca 8/99-59 ze dne 28. 2. 2002 vyzval Krajský soud v Brně účastníky k vyjádření podle § 15a odst. 1, § 17 a § 250f odst. 1 písm. b) o. s. ř.; toto usnesení doručoval krajský soud stěžovatelce cestou jejího zástupce J. J. K této výzvě podala stěžovatelka vyjádření ze dne 21. 3. 2002 podepsané J. J.
Ústavní soud ze spisového materiálu vzal dále za prokázáno, že usnesením č. j. 29 Ca 8/99-65 ze dne 10. 4. 2002 vyzval Krajský soud v Brně stěžovatelku k odstranění nedostatku podání ze dne 14. 1. 1999. Tato výzva byla již doručena přímo stěžovatelce. Formulovaný nedostatek podání ve výroku tohoto usnesení zní: "Soud vyzývá žalobce k odstranění nedostatku podání ze dne 14. 1. 1999 spočívajícího v tom, že žalobce není zastoupen advokátem, ani nedoložil, že za něj jedná osoba uvedená v § 21 odst. 1 o. s. ř., která má právnické vzdělání. K odstranění tohoto procesního nedostatku se určuje lhůta 15 dnů ode dne doručení tohoto usnesení. Nevyhoví-li žalobce této výzvě ve stanovené lhůtě, soud řízení zastaví.".
Dále Ústavní soud zjistil, že v uvedeném spisu je založeno podání, kterým stěžovatelka sděluje, že v příloze zasílá dohody o pracovní činnosti ze dne 3. 1. 2000 a ze dne 28. 12. 2000 jako doklady svědčící o tom, že ji zastupuje v tomto sporu její zaměstnanec mající právnické vzdělání. Přípis je podepsán J. J. jako zmocněným zástupcem KKS Z., spol. s r. o. Ve spisu je založena dohoda o pracovní činnosti ze dne 28. 12. 2000 uzavřená od 1. 1. 2001 mezi stěžovatelkou a J. J. na dobu neurčitou, a dále je v něm založena dohoda o pracovní činnosti ze dne 3. 1. 2000 uzavřená na dobu určitou od 3. 1. 2000 do 31. 12. 2000 mezi týmiž subjekty.
Z obsahu citovaného spisu se pak podává, že následně Krajský soud v Brně usnesením č. j. 29 Ca 8/99-80 ze dne 9. 7. 2002 řízení zastavil. V odůvodnění uvedl: "Přestože byl žalobce náležitě soudem poučen o povinném zastoupení v řízení podle § 250a o. s. ř., požadavkům povinného zastoupení v řízení nedostál. Ani k nedatovanému podání advokáta, které je založeno ve spise, ani k podání doručenému soudu dne 3. 7. 2002, k němuž byly připojeny dohody o pracovní činnosti, nebyla doložena procesní plná moc k zastupování v řízení před soudem. Z ničeho neplyne, že žalobce udělil plnou moc k zastupování v řízení advokátovi a pokud měl být v řízení zastoupen svým zaměstnancem, který má právnické vzdělání, nedoložil soudu pověření k tomu oprávněné osoby. Takovou osobou je osoba uvedená v ust. § 21 o. s. ř. Měl-li za žalobce jednat v řízení před soudem jeho zaměstnanec, bylo nutno prokázat soudu, že tento zaměstnanec byl k jednání pověřen statutárním orgánem (§ 21 odst. 1 písm. b) o. s. ř.). Z ust. § 21 odst. 5 o. s. ř. vyplývá, že každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí soudu své oprávnění prokázat. V téže věci může přitom za právnickou osobu jednat současně jen jediná osoba.".
Jak bylo výše uvedeno, opřel Krajský soud v Brně své rozhodnutí v podstatě o to, že "přestože byl žalobce náležitě soudem poučen o povinném zastoupení v řízení podle § 250a o. s. ř., požadavkům povinného zastoupení v řízení nedostál".
Ústavní soud se s tímto závěrem Krajského soudu v Brně neztotožňuje.
Ustanovení § 21 o. s. ř. stanoví, kdo je oprávněn jednat za právnickou osobu; z odstavce 1 písm. b) tohoto ustanovení vyplývá, že za právnickou osobu rovněž jedná zaměstnanec, který byl pověřen statutárním orgánem. Osoby splňující požadavky ustanovení § 21 o. s. ř. nepotřebují zvláštní zmocnění, ale z odstavce 5 § 21 o. s. ř. vyplývá, že každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat. Ze slova "prokázat" zcela jednoznačně vyplývá, že nestačí své oprávnění pouze tvrdit, ale je nutné toto tvrzení rovněž věrohodným způsobem doložit. To znamená v případě statutárního zástupce např. výpisem z obchodního rejstříku, jmenovacím dekretem apod., v případě pověřeného zaměstnance předložením pověření uděleného statutárním orgánem k jednání v určité konkrétní věci, případně organizačním řádem, stanovami či vnitřním předpisem právnické osoby, ze kterého takové pověření vyplývá. Pověření podle § 21 o. s. ř. zakládající oprávnění zaměstnance jednat za právnickou osobu je přitom třeba odlišit od plné moci udělované podle § 28 o. s. ř., kterou účastník uděluje svému zástupci, zvolenému podle § 24 o. s. ř. (advokátu nebo v případech, kde to zákon nevylučuje, jiné osobě).
Z obsahu spisu je zřejmé, jak vyplývá z výše uvedeného shrnutí, že úmyslem stěžovatelky bylo, aby v předmětném sporu za ni jednal její zaměstnanec J. J., kterého k tomu rovněž písemným právním úkonem ustanovila. Ve spisu je sice založena listina nadepsaná "plná moc", nicméně z jejího obsahu je zřejmé, že jmenovaný pracovník byl statutárním orgánem k zastupování obchodní společnosti v daném sporu pověřen. Uvedenou listinu je třeba v souladu s § 41 odst. 2 o. s. ř. posuzovat podle jejího obsahu, i když je právní úkon nesprávně označen. Úmysl stěžovatelky je jasný i z toho, že k žalobě doložila kopii dohody o provedení práce a kopii vysokoškolského diplomu zaměstnance, tzn. doklady osvědčující oprávnění jednat za právnickou osobu podle § 21 odst. písm. b) ve vazbě na požadavky § 250a o. s. ř.
Ústavní soud konstatuje, že krajský soud od doručení žaloby, tj. od 18. 1. 1999 až do zaslání výzvy k odstranění vad zastoupení ze dne 10. 4. 2002, nevyjádřil pochybnosti o oprávnění J. J. jednat za stěžovatelku. Naopak s ním jednal, neboť právě jemu zasílal usnesení o přerušení řízení a další přípisy, jak je konstatováno výše. Konečně krajský soud sám ve výzvě k odstranění vad (opakovaně i v napadeném usnesení o zastavení řízení) uvádí, že stěžovatelka není od 1. 1. 2000 v řízení zastoupena. Tuto lhůtu tedy odvozuje ode dne, kdy podle původně předložené dohody o provedení práce přestal J. J. být zaměstnancem stěžovatelky, přičemž nijak nezpochybňuje dosavadní způsob pověření zaměstnance k jednání za právnickou osobu. Tato okolnost je zřejmá i z toho, že soud v řízení vyvolaném žalobou podepsanou J. J. právě na podkladě předložené plné moci činil procesní úkony. Stěžovatelka pak k výzvě soudu řádně doložila, že je J. J. i nadále na základě dohod o provedení práce jejím zaměstnancem a že byla zachována kontinuita zaměstnaneckého poměru, přičemž tuto skutečnost obecný soud nerozporuje.
Za této situace má Ústavní soud za to, že stěžovatelka přes nevhodné označení právního úkonu, kterým pověřila J. J. k jednání v uvedeném sporu, splnila požadavky zákona na prokázání oprávnění jmenovaného zaměstnance za ni v předmětném sporu jednat.
Postupem soudu, který za daných okolností odmítl žalobu na přezkoumání správního rozhodnutí projednat a řízení zastavil, došlo tedy k odepření soudní ochrany stěžovatelky zaručené čl. 36 odst. 2 Listiny, podle něhož kdo tvrdí, že byl na svých právech zkrácen rozhodnutím orgánu veřejné správy, může se obrátit na soud, aby přezkoumal správnost takového rozhodnutí, nestanoví-li zákon jinak. Listina tedy garantuje každému právo na spravedlivé soudní řízení, v němž se uplatňují všechny zásady správného soudního rozhodování podle zákona a v souladu s ústavními principy.
K zásadám spravedlivého procesu podle čl. 36 a násl. Listiny patří požadavek nezávislého a nestranného rozhodování vylučující prvky libovůle. V intencích těchto zásad bylo třeba, aby soud, pokud měl přes předložené doklady pochybnosti o oprávněnosti J. J. jednat za obchodní společnost, tyto pochybnosti odstranil (upřesňující výzvou, případně i u ústního jednání); to platí tím spíše, že proti usnesení o zastavení řízení není odvolání přípustné, a že stěžovatelka již nemohla pochybnosti soudu - o kterých dosud ani neměla s ohledem na jeho dosavadní postup informaci - odstranit a své pověření doložit ve formě soudu vyhovující. Podle názoru Ústavního soudu však měl obecný soud dát v pochybnostech přednost - již bez dalšího - zejména s ohledem na § 41 odst.2 o. s. ř. výkladu zákona (§ 21, § 41, § 250a o. s. ř.) účastníku řízení příznivějšímu a přitom souladnému s ústavním pořádkem před výkladem restriktivním.
Stejně rozhodoval Ústavní soud i ve srovnatelné věci vedené pod
sp. zn. IV. ÚS 598/02
(Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 29, nález č. 31).
Proto Ústavní soud ústavní stížnosti vyhověl a napadený rozsudek Krajského soudu v Brně zrušil.