10 As 26/2025- 72 - text
10 As 26/2025 - 79
pokračování
[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj), soudkyně Michaely Bejčkové a soudce Ondřeje Mrákoty ve věci žalobkyně: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Želetavská 1525/1, Praha 4, zastoupené advokátem Mgr. Františkem Korbelem, Ph.D., Na Florenci 2116/15, Praha 1, proti žalované: Česká národní banka, Na Příkopě 864/28, Praha 1, proti rozhodnutí žalované ze dne 15. 12. 2022, čj. 2022/133602/CNB/110, v řízení o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2025, čj. 11 A 13/2023-244,
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2025, čj. 11 A 13/2023-244, s e r u š í a věc s e v r a c í tomuto soudu k dalšímu řízení.
1. Popis věci a dosavadní průběh řízení
[1] Žalobkyně (stěžovatelka) byla Českou národní bankou (žalovanou) shledána odpovědnou za přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru. Přestupku se stěžovatelka měla dopustit tím, že svým 1 497 spotřebitelům v období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020 účtovala při předčasném splacení hypotečního úvěru na bydlení úrokové náklady. Uvedeným jednáním porušila povinnost snížit spotřebitelům při předčasném splacení celkové náklady spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru.
[2] Mezi stěžovatelkou a žalovanou je v posuzovaném případě spor o to, zda může banka klientovi při předčasném splacení hypotečního úvěru na bydlení účtovat úrokové náklady, tzn., zda spadají úrokové náklady pod účelně vynaložené náklady, na jejichž náhradu má věřitel právo podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. I kdyby toto právo banky neměly, je mezi stranami sporné, zda účtováním uvedených nákladů stěžovatelka porušila povinnost snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru. Stěžovatelka rovněž zpochybňuje možnost aplikovat skutkovou podstatu přestupku na její jednání pro rozpor se zásadou nullum crimen sine lege. Dále je mezi účastníky sporná aplikovatelnost principu retroaktivity příznivější právní úpravy ve prospěch pachatele přestupku, jelikož v mezidobí byla relevantní zákonná ustanovení novelizována.
[3] O odpovědnosti stěžovatelky rozhodla žalovaná rozhodnutím ze dne 15. 7. 2022, čj. 2022/72555/570. Výrokem I tohoto rozhodnutí byla stěžovatelce současně uložena pokuta ve výši 10 000 000 Kč. Proti uvedenému rozhodnutí podala stěžovatelka rozklad k Bankovní radě žalované, která v záhlaví označeným rozhodnutím zamítla rozklad stěžovatelky a potvrdila tak prvostupňové rozhodnutí o přestupku a uložené pokutě.
[4] Stěžovatelka se následně obrátila na Městský soud v Praze (městský soud) se žalobou proti rozhodnutí o rozkladu žalované. Městský soud její žalobu zamítl.
2. Obsah kasační stížnosti [5] Stěžovatelka napadá rozsudek městského soudu kasační stížností z důvodů podle § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s., tedy pro nezákonnost spočívající v nesprávném právním posouzení, a pro nepřezkoumatelnost, a navrhuje jej zrušit. [6] Úvodem kasační stížnosti vysvětluje stěžovatelka stručně úvěrové náklady hypoték s fixní sazbou. Následně nastiňuje námitky, které v kasační stížnosti uplatňuje. Rozsudek městského soudu je podle ní nepřezkoumatelný. Stěžovatelka si uvědomuje, že podle judikatury zdejšího soudu lze v rozsudku námitky vypořádat odkazem na odůvodnění rozhodnutí správního orgánu či předchozí rozsudek v téže věci. Městský soud však v napadeném rozsudku pominul významné námitky stěžovatelky k předchozím soudním rozhodnutím, aniž by se jimi vůbec zabýval. Z toho důvodu z něj nejsou patrné důvody napadeného rozsudku. Dále prý rozsudek trpí nezákonností pro nesprávné právní posouzení, kterých se městský soud dopustil tím, že: - Nesprávně vyložil § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru tak, že nezakotvuje právo na náhradu úvěrových nákladů; - Nesprávně vyložil, že uplatnění práva na náhradu úvěrových nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru., je porušením ustanovení odst. 1 tohoto zákona; - Nesprávně posoudil otázku porušení principu nullum crimen sine lege (certa) ve smyslu čl. 39 Listiny základních práv a svobod (Listina); - Nesprávně posoudil otázku porušení příkazu uplatnění retroaktivity zákona ve prospěch pachatele přestupku podle § 2 odst. 1 zákona o přestupcích ve spojení s čl. 40 Listiny. [7] Stěžovatelka soudu vytýká, že stejně jako žalovaný použil výhradně jazykový výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ačkoliv ostatní indicie směřovaly k tomu, že toto ustanovení umožňuje bankám účtovat klientům náhradu úvěrových nákladů. Vůli zákonodárce potvrzuje důvodová zpráva, reakce na připomínky Bankovní asociace v legislativním procesu, zpráva RIA a rozdílová tabulka. Ze systematického výkladu zákona dále vyplývá, že nechtěl-li zákonodárce umožnit bankám náhradu úvěrových nákladů, nerozlišoval by způsob náhrady nákladů úvěrů s pevnou a pohyblivou úrokovou sazbou. Smysl by také nedávalo zastropování nákladů na 50 000 Kč, což jednoznačně přesahuje pouhé administrativní náklady. V souvislosti s výkladem tohoto ustanovení odkazuje stěžovatelka na rozsudek SDEU č. C 536/22, VR Bank Ravensburg-Waingartner, v němž soud konstatoval, že ačkoliv právo na náhradu úrokových nákladů nebylo přesně vyjádřeno v německém zákoně, ze systematického výkladu (rozlišování úrokových sazeb a zastropování náhrady nákladů) je zřejmé, že zákonodárce tuto možnost zakotvit chtěl. Stěžovatelka dále upozorňuje, že nejasnost výkladu může vyplývat také z nepřesností při překladu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/17/ЕU ze dne 4. února 2014 o smlouvách o spotřebitelském úvěru na nemovitosti určené k bydlení (MCD). Skutečnost, že český zákonodárce chtěl umožnit náhradu nákladů podle stěžovatelky, vyplývá také z novelizace, po níž zůstala dikce § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru stejná a byla pouze doplněna o výpočet účelně vynaložených nákladů v § 117a zákona. [8] Stěžovatelka dále uvádí, že i kdyby neměla banka podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na náhradu úvěrových nákladů, jejich porušení neznamená automaticky porušení § 117 odst. 1 cit. zákona. Nesprávnost opačného závěru městského soudu je prý patrná z rozsudku VR Bank Ravensburg. Jedná se totiž o jediný rozsudek SDEU, který řeší střet práva spotřebitele na snížení nákladů a práva věřitele na kompenzaci ztráty u hypotečního úvěru. V rozsudku přitom SDEU konstatoval, že metoda úrokového rozdílu stanovení nákladů není automaticky rozporná s článkem 25 odst. 1 MCD, v níž má § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru předobraz. Stěžovatelka rovněž nesouhlasí s tím, jak městský soud naložil s rozsudkem SDEU ze dne 11. 9. 2019, Lexitor, C-383/18 a rozsudkem ze dne 21. 4. 2016, Radlinger, C-377/14. První z rozsudků soud nesprávně vyložil, jelikož z něj vyplývá, že spotřebitel má právo na snížení celkových nákladů (nehypotečního úvěru), není tím však dotčeno právo věřitele na kompenzaci. Druhý z rozsudků je na danou věc zcela nepřiléhavý, jelikož se v něm SDEU zabýval nesouvisející problematikou celkové výše úvěru a celkovými náklady úvěru v kontextu roční průměrné sazby nákladů. Stěžovatelka také upozorňuje, že civilní rozsudek, na kterém postavil městský soud své závěry, nesprávně pracuje s rozsudkem SDEU ze dne 9. 2. 2023, C-555/21, UniCredit Bank Austria AG. Vůbec z něj totiž nevyplývá, že členské státy mají dbát, aby náklady objektivně nebyly odměnou věřitele. Rozsudek však neřešil střet práva spotřebitele na snížení nákladů s právem věřitele na kompenzaci ztráty při předčasném splacení. Nesprávnost interpretace rozsudků prý potvrzuje také rozsudek ve věci VR Bank Ravensburg. [9] Ve třetím okruhu kasačních námitek stěžovatelka opakuje nesouhlas s tím, že by z jazykového výkladu § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru vyplývalo, že skutkovou podstatu naplní také ten, kdo sice umožní spotřebiteli předčasné splacení úvěru podle § 117 odst. 1 cit. zákona, avšak nesplní druhou z povinností stanovenou tímto ustanovením – tzn. povinnost snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru. Odkazuje také na komentářovou literaturu, která odpovědnost za přestupek spojuje pouze s porušením povinnosti předčasného splacení úvěru. V souladu se zásadou nullum crimen sine lege certa by měla být skutková podstata přestupku vykládána v pochybnostech ve prospěch pachatele, což potvrzuje také judikatura Ústavního soudu. V posuzovaném případě není stěžovatelce jasné, proč by „podle § 117 odst. 1“ mělo být vykládáno jako „za podmínek § 117 odst. 1.“ Zákonné ustanovení je nutno vyložit v její prospěch, jelikož umožnila předčasné splacení úvěru. [10] Stěžovatelka konečně zpochybňuje způsob, kterým se soud vypořádal s námitkou retroaktivity ve prospěch. Uvádí, že podle novelizovaného znění zákona by již nebyla odpovědná za své jednání, a proto se mělo postupovat podle této úpravy, která je pro ni příznivější. Dále je také nesporné, že přechodná ustanovení, o které městský soud opřel vypořádání této námitky, se vztahují pouze na působení ve vztahu věřitele s klientem, nikoliv na otázku odpovědnosti za přestupek. Jednání stěžovatelky se tedy mělo posoudit podle novějších a příznivějších ustanovení, podle nichž nebylo přestupkem.
2. Obsah kasační stížnosti [5] Stěžovatelka napadá rozsudek městského soudu kasační stížností z důvodů podle § 103 odst. 1 písm. a) a d) s. ř. s., tedy pro nezákonnost spočívající v nesprávném právním posouzení, a pro nepřezkoumatelnost, a navrhuje jej zrušit. [6] Úvodem kasační stížnosti vysvětluje stěžovatelka stručně úvěrové náklady hypoték s fixní sazbou. Následně nastiňuje námitky, které v kasační stížnosti uplatňuje. Rozsudek městského soudu je podle ní nepřezkoumatelný. Stěžovatelka si uvědomuje, že podle judikatury zdejšího soudu lze v rozsudku námitky vypořádat odkazem na odůvodnění rozhodnutí správního orgánu či předchozí rozsudek v téže věci. Městský soud však v napadeném rozsudku pominul významné námitky stěžovatelky k předchozím soudním rozhodnutím, aniž by se jimi vůbec zabýval. Z toho důvodu z něj nejsou patrné důvody napadeného rozsudku. Dále prý rozsudek trpí nezákonností pro nesprávné právní posouzení, kterých se městský soud dopustil tím, že: - Nesprávně vyložil § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru tak, že nezakotvuje právo na náhradu úvěrových nákladů; - Nesprávně vyložil, že uplatnění práva na náhradu úvěrových nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru., je porušením ustanovení odst. 1 tohoto zákona; - Nesprávně posoudil otázku porušení principu nullum crimen sine lege (certa) ve smyslu čl. 39 Listiny základních práv a svobod (Listina); - Nesprávně posoudil otázku porušení příkazu uplatnění retroaktivity zákona ve prospěch pachatele přestupku podle § 2 odst. 1 zákona o přestupcích ve spojení s čl. 40 Listiny. [7] Stěžovatelka soudu vytýká, že stejně jako žalovaný použil výhradně jazykový výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ačkoliv ostatní indicie směřovaly k tomu, že toto ustanovení umožňuje bankám účtovat klientům náhradu úvěrových nákladů. Vůli zákonodárce potvrzuje důvodová zpráva, reakce na připomínky Bankovní asociace v legislativním procesu, zpráva RIA a rozdílová tabulka. Ze systematického výkladu zákona dále vyplývá, že nechtěl-li zákonodárce umožnit bankám náhradu úvěrových nákladů, nerozlišoval by způsob náhrady nákladů úvěrů s pevnou a pohyblivou úrokovou sazbou. Smysl by také nedávalo zastropování nákladů na 50 000 Kč, což jednoznačně přesahuje pouhé administrativní náklady. V souvislosti s výkladem tohoto ustanovení odkazuje stěžovatelka na rozsudek SDEU č. C 536/22, VR Bank Ravensburg-Waingartner, v němž soud konstatoval, že ačkoliv právo na náhradu úrokových nákladů nebylo přesně vyjádřeno v německém zákoně, ze systematického výkladu (rozlišování úrokových sazeb a zastropování náhrady nákladů) je zřejmé, že zákonodárce tuto možnost zakotvit chtěl. Stěžovatelka dále upozorňuje, že nejasnost výkladu může vyplývat také z nepřesností při překladu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/17/ЕU ze dne 4. února 2014 o smlouvách o spotřebitelském úvěru na nemovitosti určené k bydlení (MCD). Skutečnost, že český zákonodárce chtěl umožnit náhradu nákladů podle stěžovatelky, vyplývá také z novelizace, po níž zůstala dikce § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru stejná a byla pouze doplněna o výpočet účelně vynaložených nákladů v § 117a zákona. [8] Stěžovatelka dále uvádí, že i kdyby neměla banka podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na náhradu úvěrových nákladů, jejich porušení neznamená automaticky porušení § 117 odst. 1 cit. zákona. Nesprávnost opačného závěru městského soudu je prý patrná z rozsudku VR Bank Ravensburg. Jedná se totiž o jediný rozsudek SDEU, který řeší střet práva spotřebitele na snížení nákladů a práva věřitele na kompenzaci ztráty u hypotečního úvěru. V rozsudku přitom SDEU konstatoval, že metoda úrokového rozdílu stanovení nákladů není automaticky rozporná s článkem 25 odst. 1 MCD, v níž má § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru předobraz. Stěžovatelka rovněž nesouhlasí s tím, jak městský soud naložil s rozsudkem SDEU ze dne 11. 9. 2019, Lexitor, C-383/18 a rozsudkem ze dne 21. 4. 2016, Radlinger, C-377/14. První z rozsudků soud nesprávně vyložil, jelikož z něj vyplývá, že spotřebitel má právo na snížení celkových nákladů (nehypotečního úvěru), není tím však dotčeno právo věřitele na kompenzaci. Druhý z rozsudků je na danou věc zcela nepřiléhavý, jelikož se v něm SDEU zabýval nesouvisející problematikou celkové výše úvěru a celkovými náklady úvěru v kontextu roční průměrné sazby nákladů. Stěžovatelka také upozorňuje, že civilní rozsudek, na kterém postavil městský soud své závěry, nesprávně pracuje s rozsudkem SDEU ze dne 9. 2. 2023, C-555/21, UniCredit Bank Austria AG. Vůbec z něj totiž nevyplývá, že členské státy mají dbát, aby náklady objektivně nebyly odměnou věřitele. Rozsudek však neřešil střet práva spotřebitele na snížení nákladů s právem věřitele na kompenzaci ztráty při předčasném splacení. Nesprávnost interpretace rozsudků prý potvrzuje také rozsudek ve věci VR Bank Ravensburg. [9] Ve třetím okruhu kasačních námitek stěžovatelka opakuje nesouhlas s tím, že by z jazykového výkladu § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru vyplývalo, že skutkovou podstatu naplní také ten, kdo sice umožní spotřebiteli předčasné splacení úvěru podle § 117 odst. 1 cit. zákona, avšak nesplní druhou z povinností stanovenou tímto ustanovením – tzn. povinnost snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru. Odkazuje také na komentářovou literaturu, která odpovědnost za přestupek spojuje pouze s porušením povinnosti předčasného splacení úvěru. V souladu se zásadou nullum crimen sine lege certa by měla být skutková podstata přestupku vykládána v pochybnostech ve prospěch pachatele, což potvrzuje také judikatura Ústavního soudu. V posuzovaném případě není stěžovatelce jasné, proč by „podle § 117 odst. 1“ mělo být vykládáno jako „za podmínek § 117 odst. 1.“ Zákonné ustanovení je nutno vyložit v její prospěch, jelikož umožnila předčasné splacení úvěru. [10] Stěžovatelka konečně zpochybňuje způsob, kterým se soud vypořádal s námitkou retroaktivity ve prospěch. Uvádí, že podle novelizovaného znění zákona by již nebyla odpovědná za své jednání, a proto se mělo postupovat podle této úpravy, která je pro ni příznivější. Dále je také nesporné, že přechodná ustanovení, o které městský soud opřel vypořádání této námitky, se vztahují pouze na působení ve vztahu věřitele s klientem, nikoliv na otázku odpovědnosti za přestupek. Jednání stěžovatelky se tedy mělo posoudit podle novějších a příznivějších ustanovení, podle nichž nebylo přestupkem.
3. Vyjádření žalované [11] Žalovaná kasační stížnost považuje za bezpředmětnou, neboť stěžovatelka prý pouze opakuje žalobní argumentaci. [12] K námitce výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná zdůrazňuje, že MCD stanoví možnost členského státu upravit právo na odškodnění věřitele, nicméně zákonodárce této možnosti nevyužil. Podle judikatury NSS přitom není rozhodné, co chtěl zákonodárce do normy vtělit, ale to, co je skutečně v zákoně obsaženo. Jazykový výklad ustanovení je jednoznačný a srozumitelný, proto nebylo nutné sahat k jiným výkladovým metodám. Je přitom zřejmé, že úrokové náklady nemohou spadat pod § 117 odst. 2 zákona, jelikož u nich zjevně chybí souvislost s předčasným splacením úvěru. Úvěrové náklady nesplňují rovněž trojdílný test (objektivní odůvodněnost, nutnost, přímá souvislost s předčasným splacením), který pro náklady podle uvedeného ustanovení formuluje komentářová literatura. Indicie, z nichž stěžovatelka usuzuje na záměr zákonodárce, jsou ve zřejmém rozporu s jazykovým výkladem a například důvodová zpráva podle komentářové literatury pouze rozostřuje význam ustanovení. K argumentu systematickým výkladem žalovaná uvádí, že limitace nemá vliv na charakter nákladů a slouží pouze k ochraně spotřebitele, což správně v civilním rozsudku konstatoval také městský soud. Dále žalovaná upozorňuje na to, že jediný závěr rozsudku VR Bank Ravensburg je právě skutečnost, že MCD umožňuje zakotvení odškodnění věřitele do vnitrostátní úpravy. Z rozsudku však nevyplývá, že je-li přijata jakákoliv vnitrostátní úprava, lze ji vyložit jako právo na odškodnění. Nárokuje-li si věřitel částku bez zákonné úpravy, je třeba ji zahrnout do celkových nákladů spotřebitelského úvěru, na jejichž snížení má spotřebitel právo podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. V tomto směru žalovaná odkazuje též na rozsudek SDEU ve věci UniCredit Austria AG. Přestupek stěžovatelky přitom spočíval právě v tom, že po předčasném zaplacení účtovala klientům část smluvních úroků, jejichž snížení neumožnila, ačkoliv jí tato povinnost vyplývá z § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. [13] Žalovaná nezpochybňuje úpravu odlišných typů nákladů v odst. 1 a 2 cit. ustanovení. Protiprávnost jednání stěžovatelky však spočívá právě v tom, že požadovala podle odst. 1 úhradu nákladů, kterou požadovat nemohla. Přestupku podle § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru se dopustí ten, kdo neumožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru za podmínek § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Na tomto výkladu nic nemění ani rozsudek VR Bank Ravensburg, který se věnuje vnitrostátní úpravě ve SRN, která na rozdíl od českého zákona využila možnost zakotvit v souladu s MCD právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení úvěru. Žalovaná dále upozorňuje na logiku § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, jehož odst. 1 zakazuje účtovat si při předčasném splacení jakoukoliv částku přesahující součet nákladů podle odst. 1 a náhrady podle odst. 2. Jakákoliv platba nad rámec tohoto výpočtu naplní skutkovou podstatu přestupku, kterého se dopustila také stěžovatelka. Odlišný výklad by umožnil vyhnout se přestupkové odpovědnosti a zcela by se míjel s podstatou a smyslem ustanovení. Žalovaná taktéž uvádí, že městský soud postupoval v souladu s judikaturou NSS, když se ztotožnil se závěry správního orgánu a s citovanými rozsudky. Judikatura zdejšího soudu taktéž umožňuje vypořádat se s žalobními námitkami ve svém úhrnu a nereagovat při tom výslovně na všechny dílčí argumenty. Podle žalované proto napadený rozsudek není nepřezkoumatelný. K rozsudku Lexitor žalovaná uvádí, že jej použila, jelikož v něm SDEU vykládal ustanovení s velmi podobnou konstrukcí jako v posuzované věci. Ani v tomto případě přitom ČR nevyužila možnost stanovenou MCD. Dále žalovaná upozorňuje na relevanci rozsudku Radlinger, v němž šlo o výklad směrnice, na níž MCD explicitně odkazuje. Žalovaná taktéž argumentuje rozsudkem SDEU ze dne 17. 10. 2024, C-76/22 ve věci Santander Bank Polska, z nějž vyplývá, že metoda výpočtu rozsahu snížení celkových nákladů musí být způsobilá zaručit dosažení cíle MCD v podobě ochrany spotřebitele. Stanovení této metody je přitom v kompetenci členských států. [14] Na argumentaci zásadou nullum crimen sine lege reaguje žalovaná tím, že ačkoliv § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru stanovuje dvě povinnosti, i porušení druhé z nich naplňuje skutkovou podstatu přestupku. Výraz „podle“ v § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru totiž znamená „za podmínek.“ Komentář, kterým argumentuje stěžovatelka, označuje žalovaná za nepřiléhavý, jelikož míří na to, zda byly požadavky na hrazení dalších nákladů vzneseny až po splnění informační povinnosti a přijetí předčasné splátky. Žalovaná dále odkazuje na zásady Ministerstva vnitra pro tvorbu právní úpravy přestupků, v nichž je uvedeno, že odkaz u této skutkové podstaty umožňuje uvědomit si, za porušení jaké povinnosti odpovídá přestupce. Zásadu v pochybnostech ve prospěch prý nelze aplikovat, jelikož není splněna judikaturní podmínka v podobě existence dvou rovnocenných výkladů. [15] Žalovaná upozorňuje, že i podle novely zákona o spotřebitelském úvěru bude možné účtovat klientům náhradu úvěrových nákladů pouze u některých typů úvěrů. Zákonodárce v žádném případě nezamýšlel dekriminalizovat jednání stěžovatelky, a i kdyby se na ni retroaktivita ve prospěch měla vztáhnout, je podstatné, že i podle současné právní úpravy by mohla úvěrové náklady účtovat pouze části klientů, vůči nimž byla shledána odpovědnou z přestupku. Vzhledem k tomu, že podle judikatury je při posouzení uplatnění retroaktivity ve prospěch nutné podřadit jednání potenciálního pachatele pod všechna relevantní ustanovení, městský soud správně zohlednil i zmíněné přechodné ustanovení.
3. Vyjádření žalované [11] Žalovaná kasační stížnost považuje za bezpředmětnou, neboť stěžovatelka prý pouze opakuje žalobní argumentaci. [12] K námitce výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná zdůrazňuje, že MCD stanoví možnost členského státu upravit právo na odškodnění věřitele, nicméně zákonodárce této možnosti nevyužil. Podle judikatury NSS přitom není rozhodné, co chtěl zákonodárce do normy vtělit, ale to, co je skutečně v zákoně obsaženo. Jazykový výklad ustanovení je jednoznačný a srozumitelný, proto nebylo nutné sahat k jiným výkladovým metodám. Je přitom zřejmé, že úrokové náklady nemohou spadat pod § 117 odst. 2 zákona, jelikož u nich zjevně chybí souvislost s předčasným splacením úvěru. Úvěrové náklady nesplňují rovněž trojdílný test (objektivní odůvodněnost, nutnost, přímá souvislost s předčasným splacením), který pro náklady podle uvedeného ustanovení formuluje komentářová literatura. Indicie, z nichž stěžovatelka usuzuje na záměr zákonodárce, jsou ve zřejmém rozporu s jazykovým výkladem a například důvodová zpráva podle komentářové literatury pouze rozostřuje význam ustanovení. K argumentu systematickým výkladem žalovaná uvádí, že limitace nemá vliv na charakter nákladů a slouží pouze k ochraně spotřebitele, což správně v civilním rozsudku konstatoval také městský soud. Dále žalovaná upozorňuje na to, že jediný závěr rozsudku VR Bank Ravensburg je právě skutečnost, že MCD umožňuje zakotvení odškodnění věřitele do vnitrostátní úpravy. Z rozsudku však nevyplývá, že je-li přijata jakákoliv vnitrostátní úprava, lze ji vyložit jako právo na odškodnění. Nárokuje-li si věřitel částku bez zákonné úpravy, je třeba ji zahrnout do celkových nákladů spotřebitelského úvěru, na jejichž snížení má spotřebitel právo podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. V tomto směru žalovaná odkazuje též na rozsudek SDEU ve věci UniCredit Austria AG. Přestupek stěžovatelky přitom spočíval právě v tom, že po předčasném zaplacení účtovala klientům část smluvních úroků, jejichž snížení neumožnila, ačkoliv jí tato povinnost vyplývá z § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. [13] Žalovaná nezpochybňuje úpravu odlišných typů nákladů v odst. 1 a 2 cit. ustanovení. Protiprávnost jednání stěžovatelky však spočívá právě v tom, že požadovala podle odst. 1 úhradu nákladů, kterou požadovat nemohla. Přestupku podle § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru se dopustí ten, kdo neumožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru za podmínek § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Na tomto výkladu nic nemění ani rozsudek VR Bank Ravensburg, který se věnuje vnitrostátní úpravě ve SRN, která na rozdíl od českého zákona využila možnost zakotvit v souladu s MCD právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení úvěru. Žalovaná dále upozorňuje na logiku § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, jehož odst. 1 zakazuje účtovat si při předčasném splacení jakoukoliv částku přesahující součet nákladů podle odst. 1 a náhrady podle odst. 2. Jakákoliv platba nad rámec tohoto výpočtu naplní skutkovou podstatu přestupku, kterého se dopustila také stěžovatelka. Odlišný výklad by umožnil vyhnout se přestupkové odpovědnosti a zcela by se míjel s podstatou a smyslem ustanovení. Žalovaná taktéž uvádí, že městský soud postupoval v souladu s judikaturou NSS, když se ztotožnil se závěry správního orgánu a s citovanými rozsudky. Judikatura zdejšího soudu taktéž umožňuje vypořádat se s žalobními námitkami ve svém úhrnu a nereagovat při tom výslovně na všechny dílčí argumenty. Podle žalované proto napadený rozsudek není nepřezkoumatelný. K rozsudku Lexitor žalovaná uvádí, že jej použila, jelikož v něm SDEU vykládal ustanovení s velmi podobnou konstrukcí jako v posuzované věci. Ani v tomto případě přitom ČR nevyužila možnost stanovenou MCD. Dále žalovaná upozorňuje na relevanci rozsudku Radlinger, v němž šlo o výklad směrnice, na níž MCD explicitně odkazuje. Žalovaná taktéž argumentuje rozsudkem SDEU ze dne 17. 10. 2024, C-76/22 ve věci Santander Bank Polska, z nějž vyplývá, že metoda výpočtu rozsahu snížení celkových nákladů musí být způsobilá zaručit dosažení cíle MCD v podobě ochrany spotřebitele. Stanovení této metody je přitom v kompetenci členských států. [14] Na argumentaci zásadou nullum crimen sine lege reaguje žalovaná tím, že ačkoliv § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru stanovuje dvě povinnosti, i porušení druhé z nich naplňuje skutkovou podstatu přestupku. Výraz „podle“ v § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru totiž znamená „za podmínek.“ Komentář, kterým argumentuje stěžovatelka, označuje žalovaná za nepřiléhavý, jelikož míří na to, zda byly požadavky na hrazení dalších nákladů vzneseny až po splnění informační povinnosti a přijetí předčasné splátky. Žalovaná dále odkazuje na zásady Ministerstva vnitra pro tvorbu právní úpravy přestupků, v nichž je uvedeno, že odkaz u této skutkové podstaty umožňuje uvědomit si, za porušení jaké povinnosti odpovídá přestupce. Zásadu v pochybnostech ve prospěch prý nelze aplikovat, jelikož není splněna judikaturní podmínka v podobě existence dvou rovnocenných výkladů. [15] Žalovaná upozorňuje, že i podle novely zákona o spotřebitelském úvěru bude možné účtovat klientům náhradu úvěrových nákladů pouze u některých typů úvěrů. Zákonodárce v žádném případě nezamýšlel dekriminalizovat jednání stěžovatelky, a i kdyby se na ni retroaktivita ve prospěch měla vztáhnout, je podstatné, že i podle současné právní úpravy by mohla úvěrové náklady účtovat pouze části klientů, vůči nimž byla shledána odpovědnou z přestupku. Vzhledem k tomu, že podle judikatury je při posouzení uplatnění retroaktivity ve prospěch nutné podřadit jednání potenciálního pachatele pod všechna relevantní ustanovení, městský soud správně zohlednil i zmíněné přechodné ustanovení.
4. Posouzení Nejvyšším správním soudem [16] NSS přikročil k posouzení jednotlivých kasačních námitek. Níže se bude postupně zabývat námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, námitkou nezákonného posouzení výkladu § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, aplikovatelností skutkové podstaty § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru na posuzovaný případ a aplikovatelností retroaktivity ve prospěch stěžovatele. 4.1. Napadený rozsudek je částečně nepřezkoumatelný [17] Stěžovatelka uvádí, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný, jelikož městský soud vůbec nereagoval na žalobní argumentaci, zejména na konkrétní a adresné výhrady k judikatuře, z níž vycházela žalovaná v napadeném rozhodnutí. Městský soud prý pochybil, když nezohlednil argumentaci zprávou RIA, která svědčí o úmyslu zákonodárce zakotvit právo na náhradu úvěrových nákladů. Dále se nedostatečně vypořádal s rozsudkem SDEU ve věci Lexitor. Totožný nedostatek stěžovatelka vytýká odůvodnění výkladu skutkové podstaty přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, v němž městský soud nedostatečně vypořádal námitku porušení zásady nullum crimen sine lege. Nevysvětlil totiž své úvahy, proč skutková podstata dopadá i na případy, v nichž banka sice umožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru, avšak neumožní spotřebiteli uplatnění práva na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. [18] Podle judikatury zdejšího soudu se za nepřezkoumatelný rozsudek považuje až takový rozsudek, z něhož není zřejmé, jaké skutečnosti považuje soud za rozhodné, popř. na jakých úvahách soud své rozhodnutí založil. Nepřezkoumatelností pro nesrozumitelnost pak trpí rozsudek, který postrádá základní náležitosti nebo z něhož není seznatelné, zda soud žalobu zamítl, nebo o ní odmítl rozhodnout. [19] NSS k nárokům na odůvodnění rozsudku obvykle uvádí, že je-li rozhodnutí správního orgánu řádně odůvodněno a nekonstatuje-li krajský soud jiné závěry, je přípustné, aby si krajský (resp. městský) soud jeho závěry se souhlasnou poznámkou osvojil (srov. např. rozsudek ze dne 25. 10. 2016, čj. 7 As 175/2016-32). Odkaz na odůvodnění správního rozhodnutí s vysvětlením, proč je soud považuje za správné, považuje zdejší soud za dostačující odůvodnění v situaci, kdy správní orgány podrobně vypořádaly argumentaci, která se objevuje ve správní žalobě (srov. např. rozsudek ze dne 29. 5. 2013, čj. 2 Afs 37/2012-47). [20] S otázkou výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nevyužití jiných výkladových metod než jazykového výkladu a vůlí zákonodárce, se městský soud vypořádal zejména odkazem na civilní rozsudek městského soudu ze dne 9. 8. 2023, čj. 11 Co 145/2023, v němž bylo posuzováno právo banky na náhradu úrokových nákladů. V bodech 108-111 napadeného rozsudku odkázal na závěry městského soudu, z nichž vyplývá, že úrokové náklady nejsou součástí účelně vynaložených nákladů věřitele dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jelikož nevznikají v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru. Nad rámec odkazu na zmíněný rozsudek městský soud v následujících odstavcích reagoval na konkrétní žalobní námitky k rozsudku SDEU ve věci VR Bank Ravensburg (body 112-115). Vyšel přitom z odůvodnění rozhodnutí žalované. Obdobně postupoval městský soud při vypořádání námitek k rozsudku ve věci Lexitor (body 120-124). Odkázal přitom na konkrétní body uvedeného civilního rozsudku a napadeného rozhodnutí žalované, vyložil, co z nich vyplývá a následně přidal vlastní hodnocení, když uzavřel, že rozsudek je na posuzovanou věc aplikovatelný a úvěrové náklady podle judikatury SDEU musí nutně spadat pod celkové náklady spotřebitelského úvěru. Zmíněná část odůvodnění napadeného rozsudku je doplněna také o odkaz na rozsudek NSS ze dne 20. 12. 2018, čj. 7 As 315/2017-94. [21] K námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku proto NSS uvádí, že ačkoliv byl městský soud ve stěžovatelkou zpochybňovaných částech odůvodnění poměrně skoupý na vlastní hodnocení, popsaný způsob odůvodnění obstojí. Městský soud totiž v úhrnu vypořádal veškeré námitky stěžovatelky a své závěry přitom opřel o předchozí judikaturu, která se již k jednotlivým žalobním bodům vyjadřovala. Na tom nic nemění ani chybějící reakce na argumentaci zprávou RIA, jelikož se jedná pouze o dílčí část žalobního bodu a městský soud se v rozsudku zabýval rozdílem mezi vůlí zákonodárce v průběhu legislativního procesu a skutečnou vůlí projevenou v textu přijatého zákona. Učinil tak v pasáži, která se věnuje důvodové zprávě. Dle názoru NSS tedy zodpověděl žalobní námitku jako celek. [22] Odlišná je však úroveň vypořádání námitky porušení zásady nullum crimen sine lege. Městský soud totiž sice v bodě 119 odkázal na dřívější závěr, který vyslovil v obdobné věci (správní rozsudek městského soudu ze dne 24. 4. 2024, čj. 8 A 77/2022-233), ten však pouze vychází z již citovaného civilního rozsudku a zcela tak pomíjí podstatné zásady oblasti správního trestání včetně zásady nullum crimen sine lege, kterou v žalobě argumentovala rovněž stěžovatelka. Zdejší soud přitom v minulosti formuloval jednoznačné závěry k otázce zásad správního trestání. Např. v bodech 27 a 28 rozsudku ze dne 9. 10. 2015, čj. 4 As 206/2015-39, upozornil, že závěr o spáchání přestupku lze učinit, teprve je-li možné nade vší rozumnou pochybnost prokázat, že jednání obviněného lze podřadit pod skutkovou podstatu vymezenou v zákoně a jsou naplněny veškeré znaky skutkové podstaty přestupku. Důležitou součástí uvedeného apelu přitom musí být také vyhodnocení souladu posuzovaného přestupku se základními zásadami správního trestání, včetně zásady nullum crimen sine lege. Uvedený princip však byl městským soudem vyřešen pouhým odkazem na předchozí rozsudek, v němž však podrobnější vypořádání tohoto žalobního bodu také zcela chybí. V této části napadeného rozsudku je tedy vypořádání žalobní argumentace nedostatečné, jelikož ani odkazovaný rozsudek nenabízí skutečnou reakci na námitky k souladu zvoleného výkladu skutkové podstaty § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se zásadou nullum crimen sine lege. Úvahy městského soudu v oblasti odpovědnosti za přestupek tak nejsou zřejmé. [23] NSS proto činí dílčí závěr, že napadený rozsudek je v části vypořádání tvrzeného porušení principu nullum crimen sine lege nepřezkoumatelný. NSS se proto již nebude zabývat otázkou nesprávného právního posouzení této otázky (třetí kasační námitka). Jak totiž uvedl výše, pouze u přezkoumatelného rozsudku lze přikročit k posouzení zákonnosti vyjádřeného právního názoru. [24] Jelikož je napadený rozsudek nepřezkoumatelný v části týkající se výkladu a rozsahu skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, dochází NSS k závěru, že nemůže přezkoumat ani druhou kasační námitku (výklad § 117 odst. 1 téhož zákona), která s nepřezkoumatelnou částí napadeného rozsudku úzce souvisí. Nevypořádal-li se totiž městský soud řádně s výkladem a rozsahem skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona, je předčasné, aby zdejší soud posuzoval vztah této skutkové podstaty k přestupku podle § 154 odst. 1 písm. w) téhož zákona, jímž stěžovatelka argumentuje v kasační stížnosti. S uvedeným souvisí také obecná otázka vztahu mezi náklady věřitele a spotřebitele podle § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Také tyto otázky tedy musí městský soud opětovně zodpovědět při posuzování skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. [25] Dvě zbylé části napadeného rozsudku jsou však dle názoru NSS na nepřezkoumatelné části odůvodnění nezávislé. První kasační námitka směřuje výhradně do oblasti práv a povinností vyplývajících věřitelům a spotřebitelům ze zákona o spotřebitelském úvěru. Jejím zodpovězením tedy zdejší soud nikterak nepředjímá rozhodnutí o otázkách rozsahu skutkové podstaty přestupku. Na nepřezkoumatelné části rozsudku je nezávislá rovněž námitka porušení příkazu aplikace zásady retroaktivity ve prospěch. Porušení či dodržení jednoho z principů přestupkového práva totiž nemá žádné důsledky pro posouzení principu jiného. Částečná nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku proto nebrání jeho věcnému přezkumu z pohledu dvou zbývajících kasačních námitek. 4.2. V § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru není zakotveno právo stěžovatelky na náhradu úrokových nákladů [26] Stěžovatelka namítá, že soud nesprávně vyložil § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, když odmítl možnost věřitele účtovat spotřebitelům podle tohoto ustanovení úvěrové náklady. Soud prý nesprávně pominul skutečnou vůli zákonodárce, přestože je z průběhu legislativního procesu zjevné, že chtěl náhradu úvěrových nákladů umožnit. Uvedený závěr vyplývá z důvodové zprávy, která k ustanovení doslovně uvádí „odškodnění, které by mělo zahrnovat i náklady vynaložené v souvislosti s obstaráním peněz na poskytnutí úvěru.“ K totožnému závěru směřuje vypořádání připomínek České bankovní asociace v průběhu tvorby návrhu zákona, k nimž Ministerstvo financí uvedlo, že „cena peněz by měla být v účelně vynaložených nákladech obsažena, což bude uvedeno v důvodové zprávě.“ Rovněž zpráva RIA obsahuje příklad kalkulace účelně vynaložených nákladů včetně úrokových nákladů. Stěžovatelka dále odkazuje na rozdílovou tabulku, která výslovně propojuje zmiňované ustanovení s čl. 25 odst. 3 MCD, jež umožňuje členským státům zakotvit do vnitrostátních předpisů právo věřitele na odškodnění v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru. Uvedené legislativní dokumenty prý soud nijak nevypořádal a pouze opakoval závěr o rozporu důvodové zprávy se skutečným obsahem zákona. [27] Kromě legislativního procesu upozorňuje stěžovatelka také na systematický výklad zákona o spotřebitelském úvěru. Připomíná princip vyloučení redundance, podle nějž je třeba zákonná ustanovení interpretovat tak, aby se jiná nestala nepoužitelnými. Při systematickém výkladu je prý třeba se zaměřit na § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru, podle něhož věřitel nemůže požadovat náhradu předčasně splacených nákladů při předčasném splacení úvěru s pohyblivou úrokovou sazbou. Právě u těchto typů úvěrů nevzniká úrokové riziko, které je třeba pokrýt finančními deriváty, v jejichž důsledku vznikají u úvěrů s pevnou sazbou úrokové náklady. Dále stěžovatelka upozorňuje na § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru, v němž jsou účelně vynaložené náklady u předčasného splacení úvěru z výtěžku prodeje financované či zastavené nemovitosti limitovány částkou 50 000 Kč. Z uvedených ustanovení je prý zjevné, že náhrada účelně vynaložených nákladů nemůže dopadat na pouhé administrativní náklady, které nemohou ani dosáhnout uvedeného limitu. Stěžovatelka navíc upozorňuje, že zmíněné systematické argumenty jsou totožné jako ty, které užil SDEU v rozsudku ve věci VR Bank Ravensburg. SDEU v rozsudku odpovídal na předběžnou otázku – zda náklady věřitele spojené s předčasným splacením úvěru zahrnují i ušlý zisk věřitele. Přitom konstatoval, že článek 25 odst. 3 MCD umožňuje členskému státu zahrnout pod odškodnění také ušlý zisk věřitele v důsledku předčasného splacení. Zmíněný závěr přitom vyvodil mimo jiné ze systematického výkladu MCD, konkrétně z rozlišování nákladů pro úvěry s pevnou a pohyblivou sazbou a z výše limitace nákladů, která přesahuje administrativní náklady. [28] Stěžovatelka rovněž upozorňuje, že dílčí formulační odlišnosti mezi MCD a zákonem o spotřebitelském úvěru jsou přirozeným důsledkem implementace evropského práva. Unijní prameny práva jsou primárně psány v jiném jazyce a při přenosu mohou být zvoleny lehce odlišné pojmy i pro právní instituty se stejným obsahem. Proto je pojem „odškodnění“ obsažen pouze v důvodové zprávě k zákonu o spotřebitelském úvěru. Nesprávnost soudem zvoleného výkladu prý potvrzuje také novela zákona o spotřebitelského úvěru č. 462/2023 Sb., do níž zákonodárce vložil § 117a, kterým dovysvětlil, že účelně vynaložené náklady obsahují také úvěrové náklady. Samotný § 117 odst. 2 téhož zákona však zůstal i nadále nezměněn, což potvrzuje, že i předchozí právní úprava umožňovala odškodnění ve smyslu MCD. [29] Tuto námitku NSS neshledal důvodnou. [30] Právo věřitele na náhradu účelně vynaložených nákladů je zakotveno v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, podle nějž má věřitel „pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením.“ Podle odst. 3 písm. c) uvedeného ustanovení však věřitel toto právo nemá „pokud předčasné splacení bylo provedeno v období, pro které není stanovena pevná zápůjční úroková sazba.“ V § 117 odst. 4 je dále stanoveno, že „výše náhrady nákladů podle odstavce 2 nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru, přesahuje-li doba mezi předčasným splacením a sjednaným koncem spotřebitelského úvěru 1 rok. Není-li tato doba delší než jeden rok, nesmí výše náhrady nákladů přesáhnout 0,5 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru. Ustanovení předchozích vět se nevztahují na náklady, které je věřitel oprávněn požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení; s výjimkou předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v souvislosti s prodejem nemovité věci, jejíž nabytí, výstavba nebo zachování práv k této nemovité věci bylo financováno tímto úvěrem, nebo kterou byl tento spotřebitelský úvěr zajištěn, kdy spotřebitel je oprávněn úvěr na bydlení zcela předčasně splatit za podmínky, že doba trvání smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení je delší než 24 měsíců, přičemž věřiteli vzniká právo požadovat náhradu nákladů podle odstavce 2, která ale nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené výše spotřebitelského úvěru, maximálně však částku 50 000 Kč.“ Veškerá uvedená ustanovení jsou citována ve znění od 1. 12. 2016 do 31. 8. 2024, tj. v období, kdy se stěžovatelka měla dopustit přestupku. [31] V posuzovaném případě je relevantní také MCD. Její čl. 25 odst. 3 konkrétně stanoví, že „členské státy mohou stanovit, že věřitel má v odůvodněných případech nárok na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru, avšak nesmí uložit spotřebiteli sankci. Odškodnění v této souvislosti nesmí převýšit finanční ztrátu věřitele. S výhradou uvedených podmínek mohou členské státy stanovit, že odškodnění nesmí přesáhnout určitou výši nebo že je povoleno pouze po určitou dobu.“ [32] Výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru se městský soud věnoval primárně v bodech 108-115 napadeného rozsudku. Odkázal přitom na své dřívější rozsudky čj. 8 A 77/2022-233 a 10 A 30/2022-191 a dále na civilní rozsudek čj. 11 Co 145/2023, z nějž převzal závěr o tom, že zákonné ustanovení stěžovatelce neumožňuje účtovat klientům úrokové náklady. Ztotožnil se také s úvahami žalované, které k tomu uvedla v napadeném rozhodnutí. Městský soud se rovněž podrobněji vyjádřil k argumentaci rozsudkem SDEU ve věci VR Bank Ravensburg. Dal přitom za pravdu žalované, že se týká německé právní úpravy, která na rozdíl od české právní úpravy výslovně obsahuje právo na odškodnění věřitele. Proto prý nelze uvedený rozsudek aplikovat na posuzovanou věc. Městský soud také upozornil, že MCD dává členským státům pouhou možnost zakotvit právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení úvěru, přičemž český zákonodárce tuto možnost nevyužil. [33] NSS dále konstatuje, že městský soud v napadeném rozsudku pouze vycházel z dosavadního výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, který provedly civilní i správní soudy. Podle tohoto výkladu zmíněné ustanovení neumožňovalo věřiteli účtovat spotřebitelům při předčasném splacení úvěru také úrokové náklady (k soukromoprávní větvi judikatury viz rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 5. 8. 2022, čj. 17 C 77/2021-129, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 6. 6. 2022, sp. zn. 63 C 294/2021, rozsudek městského soudu ze dne 29. 3. 2023, čj. 72 Co 329/2022-116 a již zmiňovaný rozsudek městského soudu čj. 11 Co 145/2023-182; ve správním soudnictví se jednalo o již zmiňovaný rozsudek čj. 8 A 77/2022-233 a rozsudek městského soudu ze dne 8. 8. 2024, čj. 10 A 30/2022-191). Je tedy zřejmé, že se civilní a správní soudy doposud ztotožnily s výkladem pojmu „účelně vynaložené náklady“, který zastává žalovaná. K této právní otázce se však dosud nevyslovil Nejvyšší soud a ani Nejvyšší správní soud. [34] Kromě konkrétních rozhodnutí o přestupcích je také podstatné, že žalovaná vydala dne 7. 3. 2019 výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? V něm konstatovala, že „nákladem vzniklým v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení není také snížení úrokových výnosů poskytovatele po předčasném splacení spotřebitelského úvěru na bydlení, ani úrokové náklady poskytovatele z jeho dluhů. V prvním případě se nejedná o náklad, nýbrž o ušlý zisk. Ve druhém případě se nejedná o náklad vynakládaný v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení, ale opět o (marně vynaložený) náklad na poskytnutí spotřebitelského úvěru. Snížení zisku z úrokového rozpětí ani případné (marně vynaložené) náklady refinancování tedy, bez ohledu na jejich označení (např. „náklady ušlých příležitostí“, „náklady na obstarání finančních prostředků“, „výpadek v úrokových výnosech“), nelze podřadit pod účelně vynaložené náklady poskytovatele vzniklé v souvislosti s předčasným splacením úvěru, neboť zde chybí zákonem požadovaná souvislost s předčasným splacením, a tudíž nemohou být předmětem náhrady, kterou poskytovatel může po spotřebiteli podle § 117 odst. 2 ZSÚ požadovat. Podmínky účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením budou splňovat zejména administrativní náklady poskytovatele na realizaci předčasného splacení (to jsou náklady související přímo se zpracováním a realizací žádosti spotřebitele o předčasné splacení či jeho oznámením o provedení mimořádné splátky úvěru, typicky tedy poměrné náklady na zaměstnance - plat zaměstnance, který zpracovává žádost o předčasné splacení, poplatky za katastr nemovitostí, poštovné, náklady na tisk a kopírování dokumentů, telefonní poplatky či spotřebované kancelářské potřeby). Může se jednat i o poplatky na případné notářské úkony, které si předčasné splacení vyžádalo. Poskytovatelé však mohou prokázat splnění podmínek účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením i v případě jiných nákladů. Tyto náklady by však musely být vynaloženy účelně (v souladu s péčí řádného hospodáře, který předem počítá s tím, že spotřebitel svého práva na předčasné splacení může využít), nesmělo by jít o finanční náklady vynakládané bez ohledu na to, zda je úvěr předčasně splacen či nikoli, a musely by prokazatelně vzniknout v konkrétní výši ve spojitosti s předčasným splacením konkrétního úvěru. Současně platí, že výše úhrady nesmí převýšit finanční ztrátu věřitele.“ [35] Pro nemožnost účtovat spotřebitelům úrokové náklady se kromě žalované vyslovil také Finanční arbitr v nálezu ze dne 3. 6. 2021, čj. FA/SR/SU/719/2020-21, když uvedl, že „z účelu zákona, historie jeho vzniku, jeho systematického výkladu ani na základě některého ze základních právních principů nemohl dovodit, že by se od znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru mohl odchýlit a připustit výklad, že by účelně vynaložené náklady v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 2 zahrnovaly náklady, které věřiteli vznikly v souvislosti s uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru, jako jsou náklady na obstarání peněžních prostředků či na provizi zprostředkovatele za zprostředkování uzavření smlouvy, či právo na náhradu ztráty na smluvní odměně od okamžiku předčasného splacení úvěru do předpokládaného konce závazku, případně za jiné období ode dne uzavření smlouvy.“ [36] NSS však přisvědčuje stěžovatelce potud, že pro posuzovanou věc je relevantní rozsudek SDEU ve věci VR Bank Ravensburg, podle jehož bodu čl. 25 odst. 3 MCD nebrání tomu, aby členské státy zakotvily právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení v takovém rozsahu, že zahrnuje také ušlý zisk či smluvní úroky, které neobdrží. Dále uvedl (bod 38), že „čl. 25 odst. 3 druhá věta směrnice 2014/17 stanoví maximální výši odškodnění, které může být věřiteli vyplaceno za jeho finanční ztrátu v případě předčasného splacení. Jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 29 svého stanoviska, taková maximální výše naznačuje, že unijní normotvůrce neměl v úmyslu vyloučit, aby taková případná finanční ztráta v souvislosti s úroky, které věřitel neobdrží z důvodu předčasného splacení, mohla být zohledněna v rámci výpočtu tohoto odškodnění.“ SDEU kromě toho užil také další argumenty vycházející ze systematiky MCD. [37] Ačkoliv tedy výkladová stanoviska a rozhodovací praxe žalované hovoří jednoznačně, přisvědčuje zdejší soud stěžovatelce v tom ohledu, že v průběhu legislativního procesu existovaly prokazatelné indicie o záměru zákonodárce zakotvit do § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na odškodnění věřitele ve smyslu MCD. Ve světle rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg rovněž nelze pominout uvedené systematické argumenty. NSS proto nemůže souhlasit se závěrem městského soudu, že uvedený rozsudek SDEU lze odmítnout s prostým konstatováním jeho nepřenositelnosti na posuzovanou věc, jelikož v něm byla posuzována německá vnitrostátní úprava. Dále proto zdejší soud přikročí k podrobnějšímu posouzení uvedených argumentů. [38] K námitce skutečným úmyslem zákonodárce NSS připomíná, že opakovaně konstatoval, že důvodová zpráva není na rozdíl od samotného zákona závazná a může existovat rozdíl mezi vůlí zákonodárce projevenou v legislativním procesu a tou, kterou skutečně vtělí do samotného zákona (viz např. rozsudek ze dne 2. 2. 2012, čj. 5 Afs 63/2011-109). V nyní posuzované věci důvodová zpráva, zpráva RIA, rozdílová tabulka a vypořádání připomínek Bankovní asociace skutečně svědčí o tom, že zákonodárce chtěl v průběhu tvorby zákona o spotřebitelském úvěru umožnit věřitelům účtovat spotřebitelům jako účelně vynaložené náklady i odškodnění věřitele ve smyslu MCD. [39] O skutečném významu § 117 odst. 2 zákona může svědčit také podrobnější pohled na vývoj právní úpravy náhrady účelně vynaložených nákladů věřitele. V § 15 odst. 2 a 3 původního zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, bylo totiž stanoveno, že „pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu nutných a objektivně odůvodněných nákladů, které mu vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením.“ Náhrada účelně vynaložených nákladů věřitele byla dále limitována tak, že „nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru, přesahuje-li doba mezi předčasným splacením a sjednaným koncem spotřebitelského úvěru jeden rok. Není-li tato doba delší než jeden rok, nesmí výše náhrady nákladů přesáhnout 0,5 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru.“ Ze srovnání předchozí právní úpravy s právní úpravou relevantní v posuzovaném případě je přitom zjevné, že zákonodárce nepřikročil k zásadnějším změnám textu zákona, ačkoliv v důvodové zprávě uvedl, že má zákon obsahovat také odškodnění věřitele při předčasném splacení. Použil-li totiž v právě citovaném zákonném znění pojem nutné a objektivně odůvodněné náklady, které věřiteli vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením, nespatřuje zdejší soud zásadní rozdíl oproti pojmu náhrada účelně vynaložených nákladů, které věřiteli vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. Přinejmenším z povahy věci (ochrana spotřebitele) je totiž zřejmé, že věřitel není oprávněn požadovat jiné náklady, než reálně vzniklé a účelně vynaložené, tedy náklady pouze nutné a objektivně odůvodněné. Obtížně si lze totiž představit smysluplný náklad, který by věřitelem nebyl účelně vynaložený, nutný a objektivně odůvodněný. [40] NSS připouští, že již citované znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a zejména jeho zasazení do kontextu s dalšími ustanoveními (zejména odst. 4 cit. ustanovení) umožňovalo vícero možných interpretací, přičemž každý z těchto výkladů dokáže nabídnout přesvědčivé argumenty. O tom ostatně dostatečně svědčí již polemika vedená v tomto řízení mezi stěžovatelkou a žalovanou. Za podstatnou proto považuje zdejší soud zejména okolnost, jaká byla tehdejší ustálená výkladová správní praxe a také judikaturní závěry (viz shora). Právě tento závěr totiž nejvíce odpovídá principu právní jistoty. NSS také připomíná, že čl. 25 odst. 3 MCD nestanovil povinnost členským státům stanovit právo věřitele na odškodnění nákladů přímo spojených s předčasným splacením úvěru, nýbrž zmínil pouze tuto možnost. Je proto na samotných členských státech, zda této možnosti využijí či nikoliv. [41] Skutečně významnou obsahovou změnu proto přinesla až novela č. 462/2023 Sb., která do zákona o spotřebitelském úvěru zakotvila § 117a, v němž je poprvé explicitně zmíněno, že kromě administrativních nákladů se mezi úrokové náklady řadí také úrokový rozdíl mezi smluveným a referenčním úrokem, tzn. částkou, kterou by spotřebitel zaplatil za dobu ode dne předčasného splacení do konce fixace. [42] Lze proto učinit dílčí závěr, že výklad zákonné úpravy nebyl do nabytí účinnosti § 117a zákona o spotřebitelském úvěru jednoznačný. Jakkoliv lze do značné míry přisvědčit stěžovatelce, že v průběhu legislativního procesu byla odvoditelná vůle zákonodárce zakotvit do zákona také odškodění věřitele ve smyslu MCD, nakonec se uvedený záměr do zákona explicitně nepromítl, o čemž svědčí zejména porovnání s citovanou zákonnou úpravou předchozí. Úpravy, učiněné v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jsou totiž marginální, přestože se oproti předchozí právní úpravě jednalo o mnohem komplexnější úpravu spotřebitelského úvěru. Tomuto závěru napovídá také srovnání s rozsáhlou a výslovnou změnou, kterou v oblasti účelně vynaložených nákladů přinesla teprve novela vložením § 117a. Až v této právní úpravě totiž lze nalézt zcela nový prvek v podobě úrokového rozdílu, který již zcela jasně využívá možnost danou MCD zakotvit právo věřitele na odškodnění. [43] K systematickému argumentu NSS dále uvádí, že je podstatné zaměřit se na rozsah případů, na které zákonodárce omezil dopad limitačního ustanovení § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru. NSS souhlasí s tím, že zvolená částka může na první pohled napovídat tomu, že by se mělo jednat i o jiné než administrativní náklady. Ve skutečnosti však zákonné omezení bude dopadat pouze na velmi úzký okruh spotřebitelských úvěrů, jelikož uvádí, že se limitace nevztahuje na „náklady, které je věřitel oprávněn požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení; s výjimkou předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v souvislosti s prodejem nemovité věci, jejíž nabytí, výstavba nebo zachování práv k této nemovité věci bylo financováno tímto úvěrem, nebo kterou byl tento spotřebitelský úvěr zajištěn, kdy spotřebitel oprávněn úvěr na bydlení zcela předčasně splatit za podmínky, že doba trvání smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení je delší než 24 měsíců, přičemž věřiteli vzniká právo požadovat náhradu nákladů podle odstavce 2, která ale nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené výše spotřebitelského úvěru, maximálně však částku 50 000 Kč.“ Zákonodárce tedy limitaci omezil jen na specifický způsob předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení. Podle NSS je proto tento systematický argument mnohem slabší než v případě obecného ustanovení umožňující limitaci nákladů v rozsudku ve věci VR Bank Ravensburg. Z takto omezeně aplikovatelného ustanovení proto nelze vyvozovat obecné závěry pro obsah pojmu účelně vynaložené náklady věřitele. [44] I kdyby přes dílčí závěr o oslabení systematického argumentu stěžovatelky panovaly pochybnosti o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nelze dle NSS pominout specifika odvětví, ve kterém stěžovatelka podniká. Stěžovatelka podniká jako profesionálka v oblasti bankovnictví a vůči spotřebitelům je při uzavírání smluv v postavení silnější strany. Právě z toho důvodu také v evropském právu platí MCD, jejímž účelem je mimo jiné ochrana spotřebitelů při uzavírání smluv o úvěru na nemovitosti určené k bydlení. Ochrana spotřebitele je imanentní podstatou MCD. Proto např. podle ní platí (bod 6), že „směrnice by proto měla prostřednictvím konzistentních, flexibilních a spravedlivých smluv o úvěru na nemovitosti vytvořit transparentnější, efektivnější a konkurenčnější vnitřní trh a prosazovat udržitelné poskytování a přijímání úvěrů a finanční začleňování, a tím i zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitelů.“ Na ochranu spotřebitele apeluje také SDEU v bodě 53 rozsudku VR Bank Ravensburg, když uvádí, že potenciální úprava odškodnění věřitele a jejího výpočtu musí být spravedlivá, objektivní a nesmí být sankcí pro spotřebitele. Jinak řečeno, zákonná úprava má být nastavena takovým způsobem, aby na straně jedné umožňovala spravedlivé a objektivně odůvodněné odškodnění věřitele, nicméně současně aby příslušné náklady ve skutečnosti nepředstavovaly vůči spotřebiteli sankci, která by ho fakticky odradila (resp. znemožnila) předčasně splatit úvěr. Rovněž v případě věřitele je přitom mylné si představovat pouze podnikatelský subjekt. Ve skutečnosti totiž tento věřitel spravuje majetek svých klientů, kterými jsou právě spotřebitelé. Ekonomicky nazíráno proto zvýhodnění pouze některé skupiny spotřebitelů může logicky znevýhodnit spotřebitele ostatní. [45] Dále NSS připomíná, že v oblasti bankovnictví není neobvyklé, aby nejasné znění zákona dovysvětlil regulátor svojí rozhodovací praxí (např. v období od 1. 1. 2025 do 1. 7. 2025 žalovaná vydala celkem 18 stanovisek k regulaci finančního trhu, viz https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulacifinancniho-trhu), byť tato praxe samozřejmě nezavazuje správní soudy při následném přezkumu těchto rozhodnutí. Má však význam při zkoumání tzv. ustálené správní praxe, tedy v kontextu předvídatelnosti správního rozhodování (viz např. § 2 odst. 4 správního řádu). Ustálená správní praxe je přitom hodnotou per se a zejména jde-li o praxi dlouhodobou, mají správní soudy přistoupit k její zásadní změně pouze ve skutečně dobře odůvodněných případech. [46] V posuzovaném případě žalovaná v již zmiňovaném výkladovém stanovisku (vydanému před začátkem období, za které byla stěžovatelka sankcionována) jednoznačně a transparentně konstatovala, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru neumožňuje věřiteli účtovat spotřebiteli náhradu úrokových nákladů. Ve světle výše zmíněných východisek evropského práva se přitom nejedná o závěr, který by byl excesivní, a proto se také prosadil v judikatuře civilních a správních soudů. NSS proto neshledal v názoru žalované na interpretaci § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru svévoli, pro níž by bylo nutné tento ustálený výklad zvrátit. Vzhledem k vývoji právní úpravy i oslabení systematických argumentů oproti rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg totiž nelze uzavřít, že by zákonodárce v zákoně o spotřebitelském úvěru před novelou účinnou od 1. 10. 2024 jednoznačně umožnil bankám odškodnění dle evropského práva, tzn. že vnitrostátní úprava využila možnost, kterou jí dává MCD a judikatura SDEU. [47] Vzhledem k časovému trvání přestupku stěžovatelky a vývoji právní úpravy je podle NSS v posuzovaném případě relevantní také časový běh událostí, který byl následující: - Dne 7. 3. 2019 vydala žalovaná výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? - V období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020, tj. za účinnosti právní úpravy ve výše vyloženém znění, se stěžovatelka dopustila jednání, za které byla žalovanou shledána vinnou z přestupku. Vzhledem k tomu, že je stěžovatelka profesionálkou v oblasti bankovnictví, lze si přitom jen stěží představit, že by o uvedeném názoru žalované na výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru nevěděla. V popsaném období tedy postupovala vědomě v rozporu s výkladovým stanoviskem, které v žádném případě nebylo excesivní, jak bylo uvedeno výše, a jeho závěry byly akceptovány rovněž soudními rozhodnutími. Nelze tedy přisvědčit stěžovatelce, že věřitelům účtovala úrokové náklady v dobré víře v alternativní výklad zákona o spotřebitelském úvěru, jelikož si musela být vědoma určitého rizika, které podstoupila. [48] Ačkoliv se tedy městský soud podrobně nezabýval relevantními systematickými a legislativními argumenty stěžovatelky, dospěl v napadeném rozsudku k přijatelnému a přezkoumatelnému závěru o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a rozsahu práva věřitele na náhradu účelně vynaložených nákladů. Tento okruh kasačních námitek stěžovatelky proto není důvodný. 4.3. Námitku porušení příkazu aplikace retroaktivity ve prospěch pachatele posoudil městský soud nezákonně [49] Stěžovatelka dále upozorňuje, že žalovaná založila svoje rozhodnutí o odpovědnosti za přestupek na právní úpravě ve znění do 31. 8. 2024. Od 1. 9. 2024 však došlo k novelizaci zákona o spotřebitelském úvěru, podle níž účelně vynaložené náklady zahrnují již zcela nepochybně i úrokové náklady. Ačkoliv stěžovatelka na novou právní úpravu poukazovala, městský soud ji v napadeném rozsudku „odbyl“ argumentací založenou na přechodném ustanovení, které prý výslovně vylučuje zpětné působení nové právní úpravy. Podle stěžovatelky je však retroaktivita dána výslovně čl. 40 odst. 6 Listiny, s nímž je napadený rozsudek v rozporu. [50] Uvedené kasační námitce se městský soud věnoval v bodech 125-129 napadeného rozsudku. Ztotožnil se přitom se žalovanou v tom, že změnu právní úpravy nelze na posuzovaný případ aplikovat a novela současně není ani příznivější úpravou pro stěžovatelku. Uvedený závěr opřel o bod 2, čl. XV zákona č. 462/2023 Sb., kterým byl novelizován zákon o spotřebitelském úvěru, o důvodovou zprávu ke zmíněné novele a taktéž o bod 174 již zmíněného dřívějšího rozsudku městského soudu čj. 8 A 77/2022-233, v němž uvedl, že „z přechodných ustanovení zákona č. 462/2023 Sb., jímž byl zákon o spotřebitelském úvěru novelizován, nevyplývá, že by se tato nová úprava měla dotknout spotřebitelských úvěrů, jež byly předčasně splaceny před účinností této novely.“ [51] Podle čl. 40 odst. 6 Listiny však platí, že „trestnost činu se posuzuje a trest se ukládá podle zákona účinného v době, kdy byl čin spáchán. Pozdějšího zákona se použije, jestliže je to pro pachatele příznivější.“ Uvedené pravidlo se přitom uplatní také pro oblast správního trestání, přičemž odpovídající zákonné promítnutí tohoto ustanovení nalezneme v § 2 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich. Přechodné ustanovení, z něhož vyšel v posuzovaném případě městský soud, stanoví, že „ustanovení zákona č. 257/2016 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17, upravující předčasné splacení spotřebitelského úvěru na bydlení se použijí i na spotřebitelský úvěr na bydlení s pevnou zápůjční úrokovou sazbou sjednaný přede dnem nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17, a to ode dne, kdy po dni nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17 započne běžet nové období, pro které je stanovena pevná zápůjční úroková sazba.“ Znění § 117a zákona o spotřebitelského úvěru, jehož se stěžovatelka dovolává jakožto příznivější právní úpravy, citoval zdejší soud již výše. [52] NSS již opakovaně zrušil rozsudky krajských soudů z důvodu pominutí změny právní úpravy ve prospěch pachatele přestupku v období mezi vydáním rozhodnutí správního orgánu a vydáním napadeného rozsudku. V rozsudku ze dne 13. 6. 2008, čj. 2 As 9/2008-77, kupř. uvedl, že „o výslovné akceptaci principu retroaktivního působení zákona ve prospěch pachatele v oblasti správního trestání jednoznačně svědčí také § 7 odst. 1 zákona č. 200/1990 Sb., zákona o přestupcích. [dnes výše cit. § 2 odst. 1 zákon o odpovědnosti za přestupky] Podle něj se odpovědnost za přestupek posuzuje nikoli podle zákona účinného v době spáchání přestupku, nýbrž podle pozdějšího zákona tehdy, je-li to pro pachatele příznivější. Nejedná se tedy o nic jiného než o průmět a konkretizaci citované ústavní zásady do běžného zákona, tj. do zákona o přestupcích. Jakkoliv totiž Listina výslovně hovoří pouze o trestných činech, […] lze aplikovat zásady trestního práva i pro účely správního práva trestního.“ [53] V rozsudku ze dne 11. 2. 2021, čj. 8 As 43/2019-40, dále upozornil na povinnosti, které ze změny právní úpravy krajskému soudu vyplývají, když uvedl, že „v případě aplikace příkazu retroaktivity ve prospěch pachatele, tam kde podmínky pro jeho aplikaci nastaly až po právní moci rozhodnutí správního orgánu, není správní soud soudem přezkumným, ale nalézacím. Ohledně posouzení dané otázky se totiž musí řídit právním stavem v době svého rozhodování, byť zde takový právní stav nebyl v době rozhodování správního orgánu. Krajský soud tak v tomto případě bude z povahy věci prvním, kdo se bude danou otázkou zabývat. […] orgán, který posuzuje, zda se použije zásada příkazu retroaktivity ve prospěch pachatele, musí podřadit konkrétní čin konkrétního pachatele pod všechna relevantní ustanovení řešící přestupek, celkový výsledek posoudit a podle toho rozhodnout, zda je pozdější právní úprava pro pachatele výhodnější. Jak již bylo uvedeno shora, pokud úprava výhodnější není, má se použít úprava účinná v době spáchání přestupku. Pokud nová právní úprava nabude účinnosti až po vydání rozhodnutí správního orgánu, které nabude právní moci, pak musí tuto úvahu v plném rozsahu učinit krajský soud, i pokud v takovém případě bude muset posoudit i určitý aspekt, který dřívější právní úprava nestanovila. Jen tak je totiž naplněn požadavek, aby krajský soud rozhodoval v plné jurisdikci o trestním obvinění.“ [54] Z pohledu aplikace retroaktivity ve prospěch je podstatná časová posloupnost zákonné úpravy a rozhodování jednotlivých orgánů veřejné moci. V popsaném případě je klíčové, že: - V období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020, tj. za účinnosti právní úpravy ve výše vyloženém znění, se stěžovatelka dopustila jednání, za které byla žalovanou shledána vinnou z přestupku; - Dne 15. 12. 2022, tj. stále za účinnosti předchozí právní úpravy, rozhodla žalovaná o přestupku; - Dne 1. 9. 2024 nabyla účinnosti novela zákona o spotřebitelském úvěru č. 257/2016 Sb., o níž stěžovatelka tvrdí, že je z pohledu její přestupkové odpovědnosti „příznivější právní úpravou“; - Dne 29. 1. 2025, tj. až poté, co novelizované znění nabylo účinnosti, vydal městský soud napadený rozsudek. Je tedy zřejmé, že minimálně z časového hlediska lze dát stěžovatelce za pravdu, že v době soudního přezkumu napadeného rozhodnutí již byla účinná nová zákonná úprava, která mohla být potenciálně příznivější z pohledu přestupkové odpovědnosti. Stěžovatelka přitom již v žalobě vznesla relevantní námitku, kterou se soud měl zabývat ve světle výše zmíněných judikaturních nároků na přezkum aplikovatelnosti principu retroaktivity ve prospěch. [55] Městský soud však v napadeném rozsudku uvedenou námitku vypořádal pouze odkazem na přechodné ustanovení novely zákona o spotřebitelském úvěru a předchozí rozsudek čj. 8 A 77/2022-233, který z přechodného ustanovení vyvodil nemožnost aplikovat potenciální příznivější právní úpravu. NSS však upozorňuje, že jedním ze základních ústavních principů je také princip hierarchického uspořádání právního řádu. Podústavní předpisy tedy nemohou být v rozporu s ústavním pořádkem, a tedy ani Listinou, která je podle čl. 3 Ústavy součástí ústavního pořádku. Vyloučil-li tedy městský soud v napadeném rozsudku možné porušení čl. 40 odst. 6 Listiny na základě přechodného ustanovení běžného zákona, je na první pohled zřejmé, že uvedené odůvodnění nemůže obstát. [56] Vzhledem k tomu, že stěžejní argument městského soudu k otázce příkazu retroaktivity ve prospěch byl zjevně nezákonný, je jasné, že městský soud nedostál také výše uvedeným judikaturním požadavkům na přezkum ve správním soudnictví po novelizaci zákonné úpravy. Je proto nutné, aby se městský soud uvedenou kasační námitkou zabýval znovu a posoudil, zda je nová zákonná úprava pro stěžovatelku skutečně příznivější. Klíčové přitom bude posoudit, zda by jednání stěžovatelky i nadále naplnilo skutkovou podstatu přestupku, případně vůči jaké části spotřebitelů by tomu tak bylo, a vůči které nikoliv. Součástí posouzení musí být také srovnání výpočtu aplikovaného stěžovatelkou se současným zákonným výpočtem účelně vynaložených nákladů (včetně úrokového rozdílu) podle § 117a zákona o spotřebitelském úvěru.
4. Posouzení Nejvyšším správním soudem [16] NSS přikročil k posouzení jednotlivých kasačních námitek. Níže se bude postupně zabývat námitkou nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku, námitkou nezákonného posouzení výkladu § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, aplikovatelností skutkové podstaty § 154 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru na posuzovaný případ a aplikovatelností retroaktivity ve prospěch stěžovatele. 4.1. Napadený rozsudek je částečně nepřezkoumatelný [17] Stěžovatelka uvádí, že napadený rozsudek je nepřezkoumatelný, jelikož městský soud vůbec nereagoval na žalobní argumentaci, zejména na konkrétní a adresné výhrady k judikatuře, z níž vycházela žalovaná v napadeném rozhodnutí. Městský soud prý pochybil, když nezohlednil argumentaci zprávou RIA, která svědčí o úmyslu zákonodárce zakotvit právo na náhradu úvěrových nákladů. Dále se nedostatečně vypořádal s rozsudkem SDEU ve věci Lexitor. Totožný nedostatek stěžovatelka vytýká odůvodnění výkladu skutkové podstaty přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, v němž městský soud nedostatečně vypořádal námitku porušení zásady nullum crimen sine lege. Nevysvětlil totiž své úvahy, proč skutková podstata dopadá i na případy, v nichž banka sice umožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru, avšak neumožní spotřebiteli uplatnění práva na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. [18] Podle judikatury zdejšího soudu se za nepřezkoumatelný rozsudek považuje až takový rozsudek, z něhož není zřejmé, jaké skutečnosti považuje soud za rozhodné, popř. na jakých úvahách soud své rozhodnutí založil. Nepřezkoumatelností pro nesrozumitelnost pak trpí rozsudek, který postrádá základní náležitosti nebo z něhož není seznatelné, zda soud žalobu zamítl, nebo o ní odmítl rozhodnout. [19] NSS k nárokům na odůvodnění rozsudku obvykle uvádí, že je-li rozhodnutí správního orgánu řádně odůvodněno a nekonstatuje-li krajský soud jiné závěry, je přípustné, aby si krajský (resp. městský) soud jeho závěry se souhlasnou poznámkou osvojil (srov. např. rozsudek ze dne 25. 10. 2016, čj. 7 As 175/2016-32). Odkaz na odůvodnění správního rozhodnutí s vysvětlením, proč je soud považuje za správné, považuje zdejší soud za dostačující odůvodnění v situaci, kdy správní orgány podrobně vypořádaly argumentaci, která se objevuje ve správní žalobě (srov. např. rozsudek ze dne 29. 5. 2013, čj. 2 Afs 37/2012-47). [20] S otázkou výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nevyužití jiných výkladových metod než jazykového výkladu a vůlí zákonodárce, se městský soud vypořádal zejména odkazem na civilní rozsudek městského soudu ze dne 9. 8. 2023, čj. 11 Co 145/2023, v němž bylo posuzováno právo banky na náhradu úrokových nákladů. V bodech 108-111 napadeného rozsudku odkázal na závěry městského soudu, z nichž vyplývá, že úrokové náklady nejsou součástí účelně vynaložených nákladů věřitele dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jelikož nevznikají v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru. Nad rámec odkazu na zmíněný rozsudek městský soud v následujících odstavcích reagoval na konkrétní žalobní námitky k rozsudku SDEU ve věci VR Bank Ravensburg (body 112-115). Vyšel přitom z odůvodnění rozhodnutí žalované. Obdobně postupoval městský soud při vypořádání námitek k rozsudku ve věci Lexitor (body 120-124). Odkázal přitom na konkrétní body uvedeného civilního rozsudku a napadeného rozhodnutí žalované, vyložil, co z nich vyplývá a následně přidal vlastní hodnocení, když uzavřel, že rozsudek je na posuzovanou věc aplikovatelný a úvěrové náklady podle judikatury SDEU musí nutně spadat pod celkové náklady spotřebitelského úvěru. Zmíněná část odůvodnění napadeného rozsudku je doplněna také o odkaz na rozsudek NSS ze dne 20. 12. 2018, čj. 7 As 315/2017-94. [21] K námitce nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku proto NSS uvádí, že ačkoliv byl městský soud ve stěžovatelkou zpochybňovaných částech odůvodnění poměrně skoupý na vlastní hodnocení, popsaný způsob odůvodnění obstojí. Městský soud totiž v úhrnu vypořádal veškeré námitky stěžovatelky a své závěry přitom opřel o předchozí judikaturu, která se již k jednotlivým žalobním bodům vyjadřovala. Na tom nic nemění ani chybějící reakce na argumentaci zprávou RIA, jelikož se jedná pouze o dílčí část žalobního bodu a městský soud se v rozsudku zabýval rozdílem mezi vůlí zákonodárce v průběhu legislativního procesu a skutečnou vůlí projevenou v textu přijatého zákona. Učinil tak v pasáži, která se věnuje důvodové zprávě. Dle názoru NSS tedy zodpověděl žalobní námitku jako celek. [22] Odlišná je však úroveň vypořádání námitky porušení zásady nullum crimen sine lege. Městský soud totiž sice v bodě 119 odkázal na dřívější závěr, který vyslovil v obdobné věci (správní rozsudek městského soudu ze dne 24. 4. 2024, čj. 8 A 77/2022-233), ten však pouze vychází z již citovaného civilního rozsudku a zcela tak pomíjí podstatné zásady oblasti správního trestání včetně zásady nullum crimen sine lege, kterou v žalobě argumentovala rovněž stěžovatelka. Zdejší soud přitom v minulosti formuloval jednoznačné závěry k otázce zásad správního trestání. Např. v bodech 27 a 28 rozsudku ze dne 9. 10. 2015, čj. 4 As 206/2015-39, upozornil, že závěr o spáchání přestupku lze učinit, teprve je-li možné nade vší rozumnou pochybnost prokázat, že jednání obviněného lze podřadit pod skutkovou podstatu vymezenou v zákoně a jsou naplněny veškeré znaky skutkové podstaty přestupku. Důležitou součástí uvedeného apelu přitom musí být také vyhodnocení souladu posuzovaného přestupku se základními zásadami správního trestání, včetně zásady nullum crimen sine lege. Uvedený princip však byl městským soudem vyřešen pouhým odkazem na předchozí rozsudek, v němž však podrobnější vypořádání tohoto žalobního bodu také zcela chybí. V této části napadeného rozsudku je tedy vypořádání žalobní argumentace nedostatečné, jelikož ani odkazovaný rozsudek nenabízí skutečnou reakci na námitky k souladu zvoleného výkladu skutkové podstaty § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se zásadou nullum crimen sine lege. Úvahy městského soudu v oblasti odpovědnosti za přestupek tak nejsou zřejmé. [23] NSS proto činí dílčí závěr, že napadený rozsudek je v části vypořádání tvrzeného porušení principu nullum crimen sine lege nepřezkoumatelný. NSS se proto již nebude zabývat otázkou nesprávného právního posouzení této otázky (třetí kasační námitka). Jak totiž uvedl výše, pouze u přezkoumatelného rozsudku lze přikročit k posouzení zákonnosti vyjádřeného právního názoru. [24] Jelikož je napadený rozsudek nepřezkoumatelný v části týkající se výkladu a rozsahu skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, dochází NSS k závěru, že nemůže přezkoumat ani druhou kasační námitku (výklad § 117 odst. 1 téhož zákona), která s nepřezkoumatelnou částí napadeného rozsudku úzce souvisí. Nevypořádal-li se totiž městský soud řádně s výkladem a rozsahem skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) téhož zákona, je předčasné, aby zdejší soud posuzoval vztah této skutkové podstaty k přestupku podle § 154 odst. 1 písm. w) téhož zákona, jímž stěžovatelka argumentuje v kasační stížnosti. S uvedeným souvisí také obecná otázka vztahu mezi náklady věřitele a spotřebitele podle § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Také tyto otázky tedy musí městský soud opětovně zodpovědět při posuzování skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. [25] Dvě zbylé části napadeného rozsudku jsou však dle názoru NSS na nepřezkoumatelné části odůvodnění nezávislé. První kasační námitka směřuje výhradně do oblasti práv a povinností vyplývajících věřitelům a spotřebitelům ze zákona o spotřebitelském úvěru. Jejím zodpovězením tedy zdejší soud nikterak nepředjímá rozhodnutí o otázkách rozsahu skutkové podstaty přestupku. Na nepřezkoumatelné části rozsudku je nezávislá rovněž námitka porušení příkazu aplikace zásady retroaktivity ve prospěch. Porušení či dodržení jednoho z principů přestupkového práva totiž nemá žádné důsledky pro posouzení principu jiného. Částečná nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku proto nebrání jeho věcnému přezkumu z pohledu dvou zbývajících kasačních námitek. 4.2. V § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru není zakotveno právo stěžovatelky na náhradu úrokových nákladů [26] Stěžovatelka namítá, že soud nesprávně vyložil § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, když odmítl možnost věřitele účtovat spotřebitelům podle tohoto ustanovení úvěrové náklady. Soud prý nesprávně pominul skutečnou vůli zákonodárce, přestože je z průběhu legislativního procesu zjevné, že chtěl náhradu úvěrových nákladů umožnit. Uvedený závěr vyplývá z důvodové zprávy, která k ustanovení doslovně uvádí „odškodnění, které by mělo zahrnovat i náklady vynaložené v souvislosti s obstaráním peněz na poskytnutí úvěru.“ K totožnému závěru směřuje vypořádání připomínek České bankovní asociace v průběhu tvorby návrhu zákona, k nimž Ministerstvo financí uvedlo, že „cena peněz by měla být v účelně vynaložených nákladech obsažena, což bude uvedeno v důvodové zprávě.“ Rovněž zpráva RIA obsahuje příklad kalkulace účelně vynaložených nákladů včetně úrokových nákladů. Stěžovatelka dále odkazuje na rozdílovou tabulku, která výslovně propojuje zmiňované ustanovení s čl. 25 odst. 3 MCD, jež umožňuje členským státům zakotvit do vnitrostátních předpisů právo věřitele na odškodnění v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru. Uvedené legislativní dokumenty prý soud nijak nevypořádal a pouze opakoval závěr o rozporu důvodové zprávy se skutečným obsahem zákona. [27] Kromě legislativního procesu upozorňuje stěžovatelka také na systematický výklad zákona o spotřebitelském úvěru. Připomíná princip vyloučení redundance, podle nějž je třeba zákonná ustanovení interpretovat tak, aby se jiná nestala nepoužitelnými. Při systematickém výkladu je prý třeba se zaměřit na § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru, podle něhož věřitel nemůže požadovat náhradu předčasně splacených nákladů při předčasném splacení úvěru s pohyblivou úrokovou sazbou. Právě u těchto typů úvěrů nevzniká úrokové riziko, které je třeba pokrýt finančními deriváty, v jejichž důsledku vznikají u úvěrů s pevnou sazbou úrokové náklady. Dále stěžovatelka upozorňuje na § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru, v němž jsou účelně vynaložené náklady u předčasného splacení úvěru z výtěžku prodeje financované či zastavené nemovitosti limitovány částkou 50 000 Kč. Z uvedených ustanovení je prý zjevné, že náhrada účelně vynaložených nákladů nemůže dopadat na pouhé administrativní náklady, které nemohou ani dosáhnout uvedeného limitu. Stěžovatelka navíc upozorňuje, že zmíněné systematické argumenty jsou totožné jako ty, které užil SDEU v rozsudku ve věci VR Bank Ravensburg. SDEU v rozsudku odpovídal na předběžnou otázku – zda náklady věřitele spojené s předčasným splacením úvěru zahrnují i ušlý zisk věřitele. Přitom konstatoval, že článek 25 odst. 3 MCD umožňuje členskému státu zahrnout pod odškodnění také ušlý zisk věřitele v důsledku předčasného splacení. Zmíněný závěr přitom vyvodil mimo jiné ze systematického výkladu MCD, konkrétně z rozlišování nákladů pro úvěry s pevnou a pohyblivou sazbou a z výše limitace nákladů, která přesahuje administrativní náklady. [28] Stěžovatelka rovněž upozorňuje, že dílčí formulační odlišnosti mezi MCD a zákonem o spotřebitelském úvěru jsou přirozeným důsledkem implementace evropského práva. Unijní prameny práva jsou primárně psány v jiném jazyce a při přenosu mohou být zvoleny lehce odlišné pojmy i pro právní instituty se stejným obsahem. Proto je pojem „odškodnění“ obsažen pouze v důvodové zprávě k zákonu o spotřebitelském úvěru. Nesprávnost soudem zvoleného výkladu prý potvrzuje také novela zákona o spotřebitelského úvěru č. 462/2023 Sb., do níž zákonodárce vložil § 117a, kterým dovysvětlil, že účelně vynaložené náklady obsahují také úvěrové náklady. Samotný § 117 odst. 2 téhož zákona však zůstal i nadále nezměněn, což potvrzuje, že i předchozí právní úprava umožňovala odškodnění ve smyslu MCD. [29] Tuto námitku NSS neshledal důvodnou. [30] Právo věřitele na náhradu účelně vynaložených nákladů je zakotveno v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, podle nějž má věřitel „pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením.“ Podle odst. 3 písm. c) uvedeného ustanovení však věřitel toto právo nemá „pokud předčasné splacení bylo provedeno v období, pro které není stanovena pevná zápůjční úroková sazba.“ V § 117 odst. 4 je dále stanoveno, že „výše náhrady nákladů podle odstavce 2 nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru, přesahuje-li doba mezi předčasným splacením a sjednaným koncem spotřebitelského úvěru 1 rok. Není-li tato doba delší než jeden rok, nesmí výše náhrady nákladů přesáhnout 0,5 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru. Ustanovení předchozích vět se nevztahují na náklady, které je věřitel oprávněn požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení; s výjimkou předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v souvislosti s prodejem nemovité věci, jejíž nabytí, výstavba nebo zachování práv k této nemovité věci bylo financováno tímto úvěrem, nebo kterou byl tento spotřebitelský úvěr zajištěn, kdy spotřebitel je oprávněn úvěr na bydlení zcela předčasně splatit za podmínky, že doba trvání smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení je delší než 24 měsíců, přičemž věřiteli vzniká právo požadovat náhradu nákladů podle odstavce 2, která ale nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené výše spotřebitelského úvěru, maximálně však částku 50 000 Kč.“ Veškerá uvedená ustanovení jsou citována ve znění od 1. 12. 2016 do 31. 8. 2024, tj. v období, kdy se stěžovatelka měla dopustit přestupku. [31] V posuzovaném případě je relevantní také MCD. Její čl. 25 odst. 3 konkrétně stanoví, že „členské státy mohou stanovit, že věřitel má v odůvodněných případech nárok na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru, avšak nesmí uložit spotřebiteli sankci. Odškodnění v této souvislosti nesmí převýšit finanční ztrátu věřitele. S výhradou uvedených podmínek mohou členské státy stanovit, že odškodnění nesmí přesáhnout určitou výši nebo že je povoleno pouze po určitou dobu.“ [32] Výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru se městský soud věnoval primárně v bodech 108-115 napadeného rozsudku. Odkázal přitom na své dřívější rozsudky čj. 8 A 77/2022-233 a 10 A 30/2022-191 a dále na civilní rozsudek čj. 11 Co 145/2023, z nějž převzal závěr o tom, že zákonné ustanovení stěžovatelce neumožňuje účtovat klientům úrokové náklady. Ztotožnil se také s úvahami žalované, které k tomu uvedla v napadeném rozhodnutí. Městský soud se rovněž podrobněji vyjádřil k argumentaci rozsudkem SDEU ve věci VR Bank Ravensburg. Dal přitom za pravdu žalované, že se týká německé právní úpravy, která na rozdíl od české právní úpravy výslovně obsahuje právo na odškodnění věřitele. Proto prý nelze uvedený rozsudek aplikovat na posuzovanou věc. Městský soud také upozornil, že MCD dává členským státům pouhou možnost zakotvit právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení úvěru, přičemž český zákonodárce tuto možnost nevyužil. [33] NSS dále konstatuje, že městský soud v napadeném rozsudku pouze vycházel z dosavadního výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, který provedly civilní i správní soudy. Podle tohoto výkladu zmíněné ustanovení neumožňovalo věřiteli účtovat spotřebitelům při předčasném splacení úvěru také úrokové náklady (k soukromoprávní větvi judikatury viz rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 5. 8. 2022, čj. 17 C 77/2021-129, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 6. 6. 2022, sp. zn. 63 C 294/2021, rozsudek městského soudu ze dne 29. 3. 2023, čj. 72 Co 329/2022-116 a již zmiňovaný rozsudek městského soudu čj. 11 Co 145/2023-182; ve správním soudnictví se jednalo o již zmiňovaný rozsudek čj. 8 A 77/2022-233 a rozsudek městského soudu ze dne 8. 8. 2024, čj. 10 A 30/2022-191). Je tedy zřejmé, že se civilní a správní soudy doposud ztotožnily s výkladem pojmu „účelně vynaložené náklady“, který zastává žalovaná. K této právní otázce se však dosud nevyslovil Nejvyšší soud a ani Nejvyšší správní soud. [34] Kromě konkrétních rozhodnutí o přestupcích je také podstatné, že žalovaná vydala dne 7. 3. 2019 výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? V něm konstatovala, že „nákladem vzniklým v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení není také snížení úrokových výnosů poskytovatele po předčasném splacení spotřebitelského úvěru na bydlení, ani úrokové náklady poskytovatele z jeho dluhů. V prvním případě se nejedná o náklad, nýbrž o ušlý zisk. Ve druhém případě se nejedná o náklad vynakládaný v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení, ale opět o (marně vynaložený) náklad na poskytnutí spotřebitelského úvěru. Snížení zisku z úrokového rozpětí ani případné (marně vynaložené) náklady refinancování tedy, bez ohledu na jejich označení (např. „náklady ušlých příležitostí“, „náklady na obstarání finančních prostředků“, „výpadek v úrokových výnosech“), nelze podřadit pod účelně vynaložené náklady poskytovatele vzniklé v souvislosti s předčasným splacením úvěru, neboť zde chybí zákonem požadovaná souvislost s předčasným splacením, a tudíž nemohou být předmětem náhrady, kterou poskytovatel může po spotřebiteli podle § 117 odst. 2 ZSÚ požadovat. Podmínky účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením budou splňovat zejména administrativní náklady poskytovatele na realizaci předčasného splacení (to jsou náklady související přímo se zpracováním a realizací žádosti spotřebitele o předčasné splacení či jeho oznámením o provedení mimořádné splátky úvěru, typicky tedy poměrné náklady na zaměstnance - plat zaměstnance, který zpracovává žádost o předčasné splacení, poplatky za katastr nemovitostí, poštovné, náklady na tisk a kopírování dokumentů, telefonní poplatky či spotřebované kancelářské potřeby). Může se jednat i o poplatky na případné notářské úkony, které si předčasné splacení vyžádalo. Poskytovatelé však mohou prokázat splnění podmínek účelného vynaložení a souvislosti s předčasným splacením i v případě jiných nákladů. Tyto náklady by však musely být vynaloženy účelně (v souladu s péčí řádného hospodáře, který předem počítá s tím, že spotřebitel svého práva na předčasné splacení může využít), nesmělo by jít o finanční náklady vynakládané bez ohledu na to, zda je úvěr předčasně splacen či nikoli, a musely by prokazatelně vzniknout v konkrétní výši ve spojitosti s předčasným splacením konkrétního úvěru. Současně platí, že výše úhrady nesmí převýšit finanční ztrátu věřitele.“ [35] Pro nemožnost účtovat spotřebitelům úrokové náklady se kromě žalované vyslovil také Finanční arbitr v nálezu ze dne 3. 6. 2021, čj. FA/SR/SU/719/2020-21, když uvedl, že „z účelu zákona, historie jeho vzniku, jeho systematického výkladu ani na základě některého ze základních právních principů nemohl dovodit, že by se od znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru mohl odchýlit a připustit výklad, že by účelně vynaložené náklady v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 2 zahrnovaly náklady, které věřiteli vznikly v souvislosti s uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru, jako jsou náklady na obstarání peněžních prostředků či na provizi zprostředkovatele za zprostředkování uzavření smlouvy, či právo na náhradu ztráty na smluvní odměně od okamžiku předčasného splacení úvěru do předpokládaného konce závazku, případně za jiné období ode dne uzavření smlouvy.“ [36] NSS však přisvědčuje stěžovatelce potud, že pro posuzovanou věc je relevantní rozsudek SDEU ve věci VR Bank Ravensburg, podle jehož bodu čl. 25 odst. 3 MCD nebrání tomu, aby členské státy zakotvily právo na odškodnění věřitele při předčasném splacení v takovém rozsahu, že zahrnuje také ušlý zisk či smluvní úroky, které neobdrží. Dále uvedl (bod 38), že „čl. 25 odst. 3 druhá věta směrnice 2014/17 stanoví maximální výši odškodnění, které může být věřiteli vyplaceno za jeho finanční ztrátu v případě předčasného splacení. Jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 29 svého stanoviska, taková maximální výše naznačuje, že unijní normotvůrce neměl v úmyslu vyloučit, aby taková případná finanční ztráta v souvislosti s úroky, které věřitel neobdrží z důvodu předčasného splacení, mohla být zohledněna v rámci výpočtu tohoto odškodnění.“ SDEU kromě toho užil také další argumenty vycházející ze systematiky MCD. [37] Ačkoliv tedy výkladová stanoviska a rozhodovací praxe žalované hovoří jednoznačně, přisvědčuje zdejší soud stěžovatelce v tom ohledu, že v průběhu legislativního procesu existovaly prokazatelné indicie o záměru zákonodárce zakotvit do § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na odškodnění věřitele ve smyslu MCD. Ve světle rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg rovněž nelze pominout uvedené systematické argumenty. NSS proto nemůže souhlasit se závěrem městského soudu, že uvedený rozsudek SDEU lze odmítnout s prostým konstatováním jeho nepřenositelnosti na posuzovanou věc, jelikož v něm byla posuzována německá vnitrostátní úprava. Dále proto zdejší soud přikročí k podrobnějšímu posouzení uvedených argumentů. [38] K námitce skutečným úmyslem zákonodárce NSS připomíná, že opakovaně konstatoval, že důvodová zpráva není na rozdíl od samotného zákona závazná a může existovat rozdíl mezi vůlí zákonodárce projevenou v legislativním procesu a tou, kterou skutečně vtělí do samotného zákona (viz např. rozsudek ze dne 2. 2. 2012, čj. 5 Afs 63/2011-109). V nyní posuzované věci důvodová zpráva, zpráva RIA, rozdílová tabulka a vypořádání připomínek Bankovní asociace skutečně svědčí o tom, že zákonodárce chtěl v průběhu tvorby zákona o spotřebitelském úvěru umožnit věřitelům účtovat spotřebitelům jako účelně vynaložené náklady i odškodnění věřitele ve smyslu MCD. [39] O skutečném významu § 117 odst. 2 zákona může svědčit také podrobnější pohled na vývoj právní úpravy náhrady účelně vynaložených nákladů věřitele. V § 15 odst. 2 a 3 původního zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru, bylo totiž stanoveno, že „pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu nutných a objektivně odůvodněných nákladů, které mu vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením.“ Náhrada účelně vynaložených nákladů věřitele byla dále limitována tak, že „nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru, přesahuje-li doba mezi předčasným splacením a sjednaným koncem spotřebitelského úvěru jeden rok. Není-li tato doba delší než jeden rok, nesmí výše náhrady nákladů přesáhnout 0,5 % z předčasně splacené části celkové výše spotřebitelského úvěru.“ Ze srovnání předchozí právní úpravy s právní úpravou relevantní v posuzovaném případě je přitom zjevné, že zákonodárce nepřikročil k zásadnějším změnám textu zákona, ačkoliv v důvodové zprávě uvedl, že má zákon obsahovat také odškodnění věřitele při předčasném splacení. Použil-li totiž v právě citovaném zákonném znění pojem nutné a objektivně odůvodněné náklady, které věřiteli vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením, nespatřuje zdejší soud zásadní rozdíl oproti pojmu náhrada účelně vynaložených nákladů, které věřiteli vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. Přinejmenším z povahy věci (ochrana spotřebitele) je totiž zřejmé, že věřitel není oprávněn požadovat jiné náklady, než reálně vzniklé a účelně vynaložené, tedy náklady pouze nutné a objektivně odůvodněné. Obtížně si lze totiž představit smysluplný náklad, který by věřitelem nebyl účelně vynaložený, nutný a objektivně odůvodněný. [40] NSS připouští, že již citované znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a zejména jeho zasazení do kontextu s dalšími ustanoveními (zejména odst. 4 cit. ustanovení) umožňovalo vícero možných interpretací, přičemž každý z těchto výkladů dokáže nabídnout přesvědčivé argumenty. O tom ostatně dostatečně svědčí již polemika vedená v tomto řízení mezi stěžovatelkou a žalovanou. Za podstatnou proto považuje zdejší soud zejména okolnost, jaká byla tehdejší ustálená výkladová správní praxe a také judikaturní závěry (viz shora). Právě tento závěr totiž nejvíce odpovídá principu právní jistoty. NSS také připomíná, že čl. 25 odst. 3 MCD nestanovil povinnost členským státům stanovit právo věřitele na odškodnění nákladů přímo spojených s předčasným splacením úvěru, nýbrž zmínil pouze tuto možnost. Je proto na samotných členských státech, zda této možnosti využijí či nikoliv. [41] Skutečně významnou obsahovou změnu proto přinesla až novela č. 462/2023 Sb., která do zákona o spotřebitelském úvěru zakotvila § 117a, v němž je poprvé explicitně zmíněno, že kromě administrativních nákladů se mezi úrokové náklady řadí také úrokový rozdíl mezi smluveným a referenčním úrokem, tzn. částkou, kterou by spotřebitel zaplatil za dobu ode dne předčasného splacení do konce fixace. [42] Lze proto učinit dílčí závěr, že výklad zákonné úpravy nebyl do nabytí účinnosti § 117a zákona o spotřebitelském úvěru jednoznačný. Jakkoliv lze do značné míry přisvědčit stěžovatelce, že v průběhu legislativního procesu byla odvoditelná vůle zákonodárce zakotvit do zákona také odškodění věřitele ve smyslu MCD, nakonec se uvedený záměr do zákona explicitně nepromítl, o čemž svědčí zejména porovnání s citovanou zákonnou úpravou předchozí. Úpravy, učiněné v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jsou totiž marginální, přestože se oproti předchozí právní úpravě jednalo o mnohem komplexnější úpravu spotřebitelského úvěru. Tomuto závěru napovídá také srovnání s rozsáhlou a výslovnou změnou, kterou v oblasti účelně vynaložených nákladů přinesla teprve novela vložením § 117a. Až v této právní úpravě totiž lze nalézt zcela nový prvek v podobě úrokového rozdílu, který již zcela jasně využívá možnost danou MCD zakotvit právo věřitele na odškodnění. [43] K systematickému argumentu NSS dále uvádí, že je podstatné zaměřit se na rozsah případů, na které zákonodárce omezil dopad limitačního ustanovení § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru. NSS souhlasí s tím, že zvolená částka může na první pohled napovídat tomu, že by se mělo jednat i o jiné než administrativní náklady. Ve skutečnosti však zákonné omezení bude dopadat pouze na velmi úzký okruh spotřebitelských úvěrů, jelikož uvádí, že se limitace nevztahuje na „náklady, které je věřitel oprávněn požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení; s výjimkou předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v souvislosti s prodejem nemovité věci, jejíž nabytí, výstavba nebo zachování práv k této nemovité věci bylo financováno tímto úvěrem, nebo kterou byl tento spotřebitelský úvěr zajištěn, kdy spotřebitel oprávněn úvěr na bydlení zcela předčasně splatit za podmínky, že doba trvání smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení je delší než 24 měsíců, přičemž věřiteli vzniká právo požadovat náhradu nákladů podle odstavce 2, která ale nesmí přesáhnout 1 % z předčasně splacené výše spotřebitelského úvěru, maximálně však částku 50 000 Kč.“ Zákonodárce tedy limitaci omezil jen na specifický způsob předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení. Podle NSS je proto tento systematický argument mnohem slabší než v případě obecného ustanovení umožňující limitaci nákladů v rozsudku ve věci VR Bank Ravensburg. Z takto omezeně aplikovatelného ustanovení proto nelze vyvozovat obecné závěry pro obsah pojmu účelně vynaložené náklady věřitele. [44] I kdyby přes dílčí závěr o oslabení systematického argumentu stěžovatelky panovaly pochybnosti o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nelze dle NSS pominout specifika odvětví, ve kterém stěžovatelka podniká. Stěžovatelka podniká jako profesionálka v oblasti bankovnictví a vůči spotřebitelům je při uzavírání smluv v postavení silnější strany. Právě z toho důvodu také v evropském právu platí MCD, jejímž účelem je mimo jiné ochrana spotřebitelů při uzavírání smluv o úvěru na nemovitosti určené k bydlení. Ochrana spotřebitele je imanentní podstatou MCD. Proto např. podle ní platí (bod 6), že „směrnice by proto měla prostřednictvím konzistentních, flexibilních a spravedlivých smluv o úvěru na nemovitosti vytvořit transparentnější, efektivnější a konkurenčnější vnitřní trh a prosazovat udržitelné poskytování a přijímání úvěrů a finanční začleňování, a tím i zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitelů.“ Na ochranu spotřebitele apeluje také SDEU v bodě 53 rozsudku VR Bank Ravensburg, když uvádí, že potenciální úprava odškodnění věřitele a jejího výpočtu musí být spravedlivá, objektivní a nesmí být sankcí pro spotřebitele. Jinak řečeno, zákonná úprava má být nastavena takovým způsobem, aby na straně jedné umožňovala spravedlivé a objektivně odůvodněné odškodnění věřitele, nicméně současně aby příslušné náklady ve skutečnosti nepředstavovaly vůči spotřebiteli sankci, která by ho fakticky odradila (resp. znemožnila) předčasně splatit úvěr. Rovněž v případě věřitele je přitom mylné si představovat pouze podnikatelský subjekt. Ve skutečnosti totiž tento věřitel spravuje majetek svých klientů, kterými jsou právě spotřebitelé. Ekonomicky nazíráno proto zvýhodnění pouze některé skupiny spotřebitelů může logicky znevýhodnit spotřebitele ostatní. [45] Dále NSS připomíná, že v oblasti bankovnictví není neobvyklé, aby nejasné znění zákona dovysvětlil regulátor svojí rozhodovací praxí (např. v období od 1. 1. 2025 do 1. 7. 2025 žalovaná vydala celkem 18 stanovisek k regulaci finančního trhu, viz https://www.cnb.cz/cs/dohled-financni-trh/legislativni-zakladna/stanoviska-k-regulacifinancniho-trhu), byť tato praxe samozřejmě nezavazuje správní soudy při následném přezkumu těchto rozhodnutí. Má však význam při zkoumání tzv. ustálené správní praxe, tedy v kontextu předvídatelnosti správního rozhodování (viz např. § 2 odst. 4 správního řádu). Ustálená správní praxe je přitom hodnotou per se a zejména jde-li o praxi dlouhodobou, mají správní soudy přistoupit k její zásadní změně pouze ve skutečně dobře odůvodněných případech. [46] V posuzovaném případě žalovaná v již zmiňovaném výkladovém stanovisku (vydanému před začátkem období, za které byla stěžovatelka sankcionována) jednoznačně a transparentně konstatovala, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru neumožňuje věřiteli účtovat spotřebiteli náhradu úrokových nákladů. Ve světle výše zmíněných východisek evropského práva se přitom nejedná o závěr, který by byl excesivní, a proto se také prosadil v judikatuře civilních a správních soudů. NSS proto neshledal v názoru žalované na interpretaci § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru svévoli, pro níž by bylo nutné tento ustálený výklad zvrátit. Vzhledem k vývoji právní úpravy i oslabení systematických argumentů oproti rozsudku SDEU VR Bank Ravensburg totiž nelze uzavřít, že by zákonodárce v zákoně o spotřebitelském úvěru před novelou účinnou od 1. 10. 2024 jednoznačně umožnil bankám odškodnění dle evropského práva, tzn. že vnitrostátní úprava využila možnost, kterou jí dává MCD a judikatura SDEU. [47] Vzhledem k časovému trvání přestupku stěžovatelky a vývoji právní úpravy je podle NSS v posuzovaném případě relevantní také časový běh událostí, který byl následující: - Dne 7. 3. 2019 vydala žalovaná výkladové stanovisko k otázce Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení? - V období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020, tj. za účinnosti právní úpravy ve výše vyloženém znění, se stěžovatelka dopustila jednání, za které byla žalovanou shledána vinnou z přestupku. Vzhledem k tomu, že je stěžovatelka profesionálkou v oblasti bankovnictví, lze si přitom jen stěží představit, že by o uvedeném názoru žalované na výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru nevěděla. V popsaném období tedy postupovala vědomě v rozporu s výkladovým stanoviskem, které v žádném případě nebylo excesivní, jak bylo uvedeno výše, a jeho závěry byly akceptovány rovněž soudními rozhodnutími. Nelze tedy přisvědčit stěžovatelce, že věřitelům účtovala úrokové náklady v dobré víře v alternativní výklad zákona o spotřebitelském úvěru, jelikož si musela být vědoma určitého rizika, které podstoupila. [48] Ačkoliv se tedy městský soud podrobně nezabýval relevantními systematickými a legislativními argumenty stěžovatelky, dospěl v napadeném rozsudku k přijatelnému a přezkoumatelnému závěru o výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru a rozsahu práva věřitele na náhradu účelně vynaložených nákladů. Tento okruh kasačních námitek stěžovatelky proto není důvodný. 4.3. Námitku porušení příkazu aplikace retroaktivity ve prospěch pachatele posoudil městský soud nezákonně [49] Stěžovatelka dále upozorňuje, že žalovaná založila svoje rozhodnutí o odpovědnosti za přestupek na právní úpravě ve znění do 31. 8. 2024. Od 1. 9. 2024 však došlo k novelizaci zákona o spotřebitelském úvěru, podle níž účelně vynaložené náklady zahrnují již zcela nepochybně i úrokové náklady. Ačkoliv stěžovatelka na novou právní úpravu poukazovala, městský soud ji v napadeném rozsudku „odbyl“ argumentací založenou na přechodném ustanovení, které prý výslovně vylučuje zpětné působení nové právní úpravy. Podle stěžovatelky je však retroaktivita dána výslovně čl. 40 odst. 6 Listiny, s nímž je napadený rozsudek v rozporu. [50] Uvedené kasační námitce se městský soud věnoval v bodech 125-129 napadeného rozsudku. Ztotožnil se přitom se žalovanou v tom, že změnu právní úpravy nelze na posuzovaný případ aplikovat a novela současně není ani příznivější úpravou pro stěžovatelku. Uvedený závěr opřel o bod 2, čl. XV zákona č. 462/2023 Sb., kterým byl novelizován zákon o spotřebitelském úvěru, o důvodovou zprávu ke zmíněné novele a taktéž o bod 174 již zmíněného dřívějšího rozsudku městského soudu čj. 8 A 77/2022-233, v němž uvedl, že „z přechodných ustanovení zákona č. 462/2023 Sb., jímž byl zákon o spotřebitelském úvěru novelizován, nevyplývá, že by se tato nová úprava měla dotknout spotřebitelských úvěrů, jež byly předčasně splaceny před účinností této novely.“ [51] Podle čl. 40 odst. 6 Listiny však platí, že „trestnost činu se posuzuje a trest se ukládá podle zákona účinného v době, kdy byl čin spáchán. Pozdějšího zákona se použije, jestliže je to pro pachatele příznivější.“ Uvedené pravidlo se přitom uplatní také pro oblast správního trestání, přičemž odpovídající zákonné promítnutí tohoto ustanovení nalezneme v § 2 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich. Přechodné ustanovení, z něhož vyšel v posuzovaném případě městský soud, stanoví, že „ustanovení zákona č. 257/2016 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17, upravující předčasné splacení spotřebitelského úvěru na bydlení se použijí i na spotřebitelský úvěr na bydlení s pevnou zápůjční úrokovou sazbou sjednaný přede dnem nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17, a to ode dne, kdy po dni nabytí účinnosti čl. XIV bodů 1, 2, 6 až 12, 14, 15 a 17 započne běžet nové období, pro které je stanovena pevná zápůjční úroková sazba.“ Znění § 117a zákona o spotřebitelského úvěru, jehož se stěžovatelka dovolává jakožto příznivější právní úpravy, citoval zdejší soud již výše. [52] NSS již opakovaně zrušil rozsudky krajských soudů z důvodu pominutí změny právní úpravy ve prospěch pachatele přestupku v období mezi vydáním rozhodnutí správního orgánu a vydáním napadeného rozsudku. V rozsudku ze dne 13. 6. 2008, čj. 2 As 9/2008-77, kupř. uvedl, že „o výslovné akceptaci principu retroaktivního působení zákona ve prospěch pachatele v oblasti správního trestání jednoznačně svědčí také § 7 odst. 1 zákona č. 200/1990 Sb., zákona o přestupcích. [dnes výše cit. § 2 odst. 1 zákon o odpovědnosti za přestupky] Podle něj se odpovědnost za přestupek posuzuje nikoli podle zákona účinného v době spáchání přestupku, nýbrž podle pozdějšího zákona tehdy, je-li to pro pachatele příznivější. Nejedná se tedy o nic jiného než o průmět a konkretizaci citované ústavní zásady do běžného zákona, tj. do zákona o přestupcích. Jakkoliv totiž Listina výslovně hovoří pouze o trestných činech, […] lze aplikovat zásady trestního práva i pro účely správního práva trestního.“ [53] V rozsudku ze dne 11. 2. 2021, čj. 8 As 43/2019-40, dále upozornil na povinnosti, které ze změny právní úpravy krajskému soudu vyplývají, když uvedl, že „v případě aplikace příkazu retroaktivity ve prospěch pachatele, tam kde podmínky pro jeho aplikaci nastaly až po právní moci rozhodnutí správního orgánu, není správní soud soudem přezkumným, ale nalézacím. Ohledně posouzení dané otázky se totiž musí řídit právním stavem v době svého rozhodování, byť zde takový právní stav nebyl v době rozhodování správního orgánu. Krajský soud tak v tomto případě bude z povahy věci prvním, kdo se bude danou otázkou zabývat. […] orgán, který posuzuje, zda se použije zásada příkazu retroaktivity ve prospěch pachatele, musí podřadit konkrétní čin konkrétního pachatele pod všechna relevantní ustanovení řešící přestupek, celkový výsledek posoudit a podle toho rozhodnout, zda je pozdější právní úprava pro pachatele výhodnější. Jak již bylo uvedeno shora, pokud úprava výhodnější není, má se použít úprava účinná v době spáchání přestupku. Pokud nová právní úprava nabude účinnosti až po vydání rozhodnutí správního orgánu, které nabude právní moci, pak musí tuto úvahu v plném rozsahu učinit krajský soud, i pokud v takovém případě bude muset posoudit i určitý aspekt, který dřívější právní úprava nestanovila. Jen tak je totiž naplněn požadavek, aby krajský soud rozhodoval v plné jurisdikci o trestním obvinění.“ [54] Z pohledu aplikace retroaktivity ve prospěch je podstatná časová posloupnost zákonné úpravy a rozhodování jednotlivých orgánů veřejné moci. V popsaném případě je klíčové, že: - V období od 8. 3. 2019 do 4. 12. 2020, tj. za účinnosti právní úpravy ve výše vyloženém znění, se stěžovatelka dopustila jednání, za které byla žalovanou shledána vinnou z přestupku; - Dne 15. 12. 2022, tj. stále za účinnosti předchozí právní úpravy, rozhodla žalovaná o přestupku; - Dne 1. 9. 2024 nabyla účinnosti novela zákona o spotřebitelském úvěru č. 257/2016 Sb., o níž stěžovatelka tvrdí, že je z pohledu její přestupkové odpovědnosti „příznivější právní úpravou“; - Dne 29. 1. 2025, tj. až poté, co novelizované znění nabylo účinnosti, vydal městský soud napadený rozsudek. Je tedy zřejmé, že minimálně z časového hlediska lze dát stěžovatelce za pravdu, že v době soudního přezkumu napadeného rozhodnutí již byla účinná nová zákonná úprava, která mohla být potenciálně příznivější z pohledu přestupkové odpovědnosti. Stěžovatelka přitom již v žalobě vznesla relevantní námitku, kterou se soud měl zabývat ve světle výše zmíněných judikaturních nároků na přezkum aplikovatelnosti principu retroaktivity ve prospěch. [55] Městský soud však v napadeném rozsudku uvedenou námitku vypořádal pouze odkazem na přechodné ustanovení novely zákona o spotřebitelském úvěru a předchozí rozsudek čj. 8 A 77/2022-233, který z přechodného ustanovení vyvodil nemožnost aplikovat potenciální příznivější právní úpravu. NSS však upozorňuje, že jedním ze základních ústavních principů je také princip hierarchického uspořádání právního řádu. Podústavní předpisy tedy nemohou být v rozporu s ústavním pořádkem, a tedy ani Listinou, která je podle čl. 3 Ústavy součástí ústavního pořádku. Vyloučil-li tedy městský soud v napadeném rozsudku možné porušení čl. 40 odst. 6 Listiny na základě přechodného ustanovení běžného zákona, je na první pohled zřejmé, že uvedené odůvodnění nemůže obstát. [56] Vzhledem k tomu, že stěžejní argument městského soudu k otázce příkazu retroaktivity ve prospěch byl zjevně nezákonný, je jasné, že městský soud nedostál také výše uvedeným judikaturním požadavkům na přezkum ve správním soudnictví po novelizaci zákonné úpravy. Je proto nutné, aby se městský soud uvedenou kasační námitkou zabýval znovu a posoudil, zda je nová zákonná úprava pro stěžovatelku skutečně příznivější. Klíčové přitom bude posoudit, zda by jednání stěžovatelky i nadále naplnilo skutkovou podstatu přestupku, případně vůči jaké části spotřebitelů by tomu tak bylo, a vůči které nikoliv. Součástí posouzení musí být také srovnání výpočtu aplikovaného stěžovatelkou se současným zákonným výpočtem účelně vynaložených nákladů (včetně úrokového rozdílu) podle § 117a zákona o spotřebitelském úvěru.
5. Závěr a náklady řízení [57] Jak se podává ze shora uvedeného, NSS shledal kasační stížnost důvodnou dílem pro nepřezkoumatelnost a dílem pro nezákonnost napadeného rozsudku. Napadený rozsudek městského soudu proto zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 110 odst. 1 věta první, část věty před středníkem s. ř. s.). V něm bude městský soud vázán právním názorem vysloveným v tomto rozsudku (§ 110 odst. 4 s. ř. s.). [58] O náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti rozhodne městský soud v novém rozhodnutí (§ 110 odst. 3 s. ř. s.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 30. července 2025
Vojtěch Šimíček v. r.
předseda senátu