21 Cdo 2708/2008

21 Cdo 2708/2008

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka

Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci

žalobce Ing. J. K., zastoupeného advokátkou, proti žalované K. p., a.s.,

zastoupené advokátem, o 1,100.000,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Obvodního

soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 23 C 55/2002 a 23 C 54/2004, o dovolání žalobce

proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. března 2007 č.j. 13 Co

441/2006-206, takto :

Rozsudek městského soudu se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k

dalšímu řízení.

Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 1,100.000,- Kč se 7,5% úroky od

1.1.2002 do zaplacení z částky 60.000,- Kč a s 6,5% úrokem od 2.3.2002 do

zaplacení z částky 1,040.000,- Kč. Žalobu odůvodnil tím, že od 10.2.1998 byl

členem představenstva žalované společnosti a zároveň že zastával funkci

náměstka ředitele, z níž byl na základě rozhodnutí valné hromady (jediného

akcionáře) žalované ke dni 1.11.2001 odvolán. Vzhledem k tomu, že k jeho

odvolání z funkce náměstka ředitele došlo před skončením funkčního období,

vznikl mu podle článku VI. odst. 2 manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001 (ve

znění jejích dodatků) nárok na výplatu odchodného „ve výši šestinásobku

pravidelných měsíčních splátek mzdy, včetně měsíční pohyblivé mzdy“, tj.

„minimálně“ ve výši 1,040.000,- Kč. Protože žalobce byl s účinky k 1.11.2001

odvolán rovněž z funkce člena představenstva žalované společnosti, domáhal se

rovněž podle článku IV. odst. 4 „Smlouvy o podrobnějších podmínkách výkonu

funkce člena představenstva“ ze dne 1.2.2000 „nároku na výplatu šestinásobku

měsíční splátky ve výši 10.000,- Kč, tedy celkem 60.000,- Kč“.

Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 26.11.2002 č.j. 23 C 55/2002-26

řízení ohledně zaplacení částky 60.000,- Kč s úroky z prodlení (z důvodu

částečného zpětvzetí žaloby) zastavil, žalobu o zaplacení 1,040.000,- Kč s

úroky z prodlení zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na

nákladech řízení 47.250,- Kč k rukám advokáta. Ve věci samé dospěl k závěru, že

ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce umožňuje sjednat s vedoucím zaměstnancem, u

něhož se pracovní poměr zakládá jmenováním nebo volbou, právo na odchodné pro

případ, že vedoucí zaměstnanec bude z funkce odvolán před skončením svého

funkčního období. V posuzovaném případě však byl žalobce jmenován do vedoucí

funkce na dobu neurčitou a tedy „funkční období stanoveno neměl“. Protože

ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce kogentně upravuje předpoklady pro platné

ujednání odchodného tak, že v případě, že obsah ujednání odporuje uvedeným

podmínkám, je ujednání neplatné, soud prvního stupně „hodnotí ujednání o

odchodném jako neplatné, neboť není splněna podmínka časového omezení funkčního

období“.

K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 5.6.2003 č.j. 20 Co

188/2003-47 rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé a ve

výroku o nákladech řízení potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit

žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 47.250,- Kč k rukám advokáta.

Odvolací soud uvedl, že se „ztotožňuje s výkladem § 29 odst. 3 zák. práce, ve

znění účinném ke dni uzavření tzv. manažerské smlouvy (29.1.2001), jak jej

učinil soud prvního stupně“. Jestliže toto ustanovení klade jako podmínku, že

sjednat odchodné lze pro případ, že vedoucí zaměstnanec bude z funkce odvolán

„před skončením svého funkčního období“, pak podle názoru odvolacího soudu

nelze toto ustanovení vykládat jinak, než že zde musí být jednoznačně

zjistitelná doba, na kterou je vedoucí zaměstnanec do funkce jmenován, aby bylo

možno posoudit, zda k odvolání došlo před skončením tohoto určitého časového

období. „Tato doba může být určena například právním či jiným předpisem,

rozhodnutím, aktem, může být též sjednána přímo v souvislosti s jmenováním

určité osoby do vedoucí funkce, pokud to právní předpis nevylučuje. Není-li

funkční období vymezeno délkou svého trvání (resp. okamžikem skončení), nelze

zjistit, kdy mělo takové funkční období řádně skončit a zda tedy k odvolání z

takové funkce došlo před jeho skončením“. Nelze tedy podle mínění odvolacího

soudu přisvědčit názoru žalobce, že při funkčním období stanoveném na dobu

neurčitou je každé odvolání z funkce učiněno před skončením funkčního období,

neboť v takovém případě by podmínka k odvolání stanovená v ustanovení § 29

odst. 3 zák. práce („před skončením funkčního období“) byla podmínkou zcela

nadbytečnou, k níž by soud při rozhodování sporu nemusel jakkoliv přihlížet.

Odvolací soud proto uzavřel, že „sjednání odchodného v případě odvolání z

funkce, kdy funkční období bylo stanoveno na dobu neurčitou, odporuje

kogentnímu ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce, a je z tohoto důvodu neplatné“.

K dovolání žalobce Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 8.7.2004 č.j.

21 Cdo 328/2004-75 rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního

stupně k dalšímu řízení. Dovolací soud zdůraznil, že odchodné podle ustanovení

§ 29 odst. 3 zák. práce (ve znění účinném od 1.1.2001) sjednané pro případ

odvolání zaměstnance z funkce, do níž byl zvolen nebo jmenován, představuje -

posuzováno z hlediska smyslu a účelu - jednorázový peněžitý příspěvek, který má

kompenzovat ztrátu výdělku vedoucích zaměstnanců v případech předčasného

ukončení funkce, tedy za situace, kdy se jejich (relativně nejisté) faktické a

právní postavení neočekávaně změní „ze dne na den“, a odchodné sjednané pro

tento případ potom má umožnit překlenout často složitou životní situaci. Je

nepochybné, že stav uvedené neočekávané tíživé situace nastane jak v případě

odvolání vedoucího zaměstnance z funkce, před uplynutím doby, na kterou byl (v

praxi výjimečně) se svým souhlasem jmenován, tak také v případě, jestliže

funkční období výkonu funkce v pracovním poměru založeném jmenováním nebylo

výslovně ohraničeno. Kdyby měl být činěn rozdíl mezi oběma skupinami vedoucích

zaměstnanců z hlediska možnosti sjednání odchodného, znamenalo by to podle

názoru dovolacího soudu založení zjevné nerovnosti mezi zaměstnanci, jejichž

funkční období bylo sjednáno na dobu neurčitou, a těmi vedoucími zaměstnanci,

jejichž funkční období bylo omezeno na určitý časový úsek, aniž by pro toto

rozlišení (založení jejich nerovnosti) existovalo jakéhokoliv věcné

opodstatnění. Vzhledem k uvedenému dospěl dovolací soud na rozdíl od soudů obou

stupňů k závěru, že z hledisek ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce, ve znění

vyplývajícím z ustanovení článku I. bod 19 zákona č. 155/2000 Sb., lze za

funkční období vedoucího zaměstnance, jehož pracovní poměr byl založen

jmenováním, považovat celou dobu, po kterou měl působit ve funkci, do níž byl

se svým souhlasem jmenován. Soudu prvního stupně uložil, aby se v dalším řízení

zabýval dalšími zákonem stanovenými i smluvenými předpoklady vzniku uplatněného

nároku, které již dovolací soud v důsledku vázanosti uplatněným dovolacím

důvodem neposuzoval.

Obvodní soud pro Prahu 1 poté rozsudkem ze dne 30.1.2006 č.j. 23 C 54/2004-145

žalované uložil, aby žalobci zaplatila 1,040.000,- Kč s 6,5% úroky z prodlení

od 21.3.2002 do zaplacení, a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci

na nákladech řízení 256.350,- Kč k rukám advokátky. Soud prvního stupně – vázán

právním názorem dovolacího soudu – dospěl po doplnění řízení k závěru, že za

situace, kdy žalobce byl „před skončením funkčního období“ ke dni 1.11.2001

odvolán „bez udání důvodu“ z funkce náměstka ředitele žalované společnosti,

vznikl žalobci podle čl. VI odst. 2 manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001 „nárok

na výplatu odchodného ve výši 6ti násobku pravidelných měsíčních splátek mzdy,

včetně pohyblivé mzdy“. Námitky, jimiž žalovaná opodstatňovala neplatnost

manažerské smlouvy, odmítl s odůvodněním, že pracovní náplň funkce náměstka

ředitele a funkce člena představenstva, kterou žalobce rovněž vykonával, se

neshodovala a že „nebylo prokázáno, že uzavření (manažerské) smlouvy by bylo v

rozporu se zájmy společnosti“. I když žalobce podepsal manažerskou smlouvu na

jedné straně jako manažer a na druhé straně za žalovanou - vedle Ing. F. - jako

druhý člen představenstva, uzavřel ji – jak soud prvního stupně zdůraznil – „ve

znění, které mu byla předloženo jediným akcionářem, neměl prostor pro jednání o

podmínkách smlouvy, ani se o to nepokoušel“, nehledě k tomu, že dodatky k

manažerské smlouvě „již byly podepsány novým vedením žalované“, které se tudíž

„ztotožnilo s předchozím obsahem manažerské smlouvy“. Soud prvního stupně proto

uzavřel, že ujednání o odchodném v manažerské smlouvě „s ohledem na prokázané

okolnosti bylo sjednáno platně“ a že uplatněný nárok žalobce na odchodné je

opodstatněný v požadované výši.

K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28.3.2007 č.j. 13 Co

441/2006-206 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení

1,040.000,- Kč s úroky z prodlení zamítl, a rozhodl, že žalobce je povinen

zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně

197.153,- Kč a na náhradě nákladů odvolacího řízení 98.184,50 Kč, obojí k rukám

advokáta. Odvolací soud zdůraznil, že za situace, kdy manažerskou smlouvu, z

níž žalobce odvozuje uplatněný nárok na odchodné, na obou stranách (jako

manažer i jako statutární zástupce žalované) uzavřel žalobce, „je nutno zabývat

se otázkou, zda přitom nedošlo ke střetu zájmů mezi žalovanou obchodní

společností a jejím statutárním zástupcem“, neboť z ustanovení § 14 odst. 2

zák. práce „per analogiam lze dovodit“, že také v případě, jedná-li statutární

orgán jménem společnosti, nemůže za ni jednat tehdy, jsou-li jeho zájmy v

rozporu se zájmy této společnosti. Podle názoru odvolacího soudu „rozdílnost

zájmů smluvních stran při sjednávání manažerské smlouvy zpravidla vylučuje, aby

za zaměstnavatele (zde žalovanou) sjednala a podepsala manažerskou smlouvu

tatáž osoba, budoucí manažer, která je druhým účastníkem takové smlouvy“. Uvedené přitom platí bez ohledu na to, že v daném případě „došlo k akceptaci

vůle jediného akcionáře žalované“, neboť - jak odvolací soud dále uvedl -

představenstvo žalované sice bylo povinnosti řídit se pokyny valné hromady,

jejíž působnost vykonával její jediný akcionář, avšak v případě formulace

manažerské smlouvy „nebylo povinností žalované bezvýhradně ji od svého jediného

akcionáře přijmout, jak se nesprávně domníval žalobce, protože se nejednalo o

zásadní rozhodnutí“. Odvolací soud „je přesvědčen“, že v manažerské smlouvě ze

dne 29.1.2001, kterou v době jejího uzavření mohl podepsat za žalovanou namísto

žalobce člen představenstva Ing. V. R., „skutečně byla porušena rovnováha práv

a povinností na straně žalobce“, a to v čl. VI odst. 2 větě druhé, který

upravuje „jednoznačný závazek“ žalované poskytnout žalobci při odvolání z

funkce odchodné ve výši šesti pravidelných měsíčních splátek mzdy manažera (zde

540.000,- Kč), včetně měsíční pohyblivé mzdy (zde 500.000,- Kč). Nerovnováhu

sjednaných práv a povinností v manažerské smlouvě přitom odvolací soud spatřuje

v tom, že „pohyblivá složka mzdy, na kterou by získal žalobce nárok za

předpokladu, že by v hodnoceném období splnil určitá (měřitelná a hodnotitelná)

kriteria, byla dohodnuta v rámci odchodného jako jeho součást, jejíž vyplacení

však nebylo ničím podmíněno“. Protože za této situace manažerská smlouva jako

právní úkon směřující ke vzniku pracovního poměru mezi účastníky „nebyla platně

sjednána“, vykonával žalobce pro žalovanou funkci náměstka ředitele ve

faktickém pracovním poměru, pro který ovšem – jak odvolací soud zdůraznil –

neplatila ustanovení zákoníku o skončení pracovního poměru, včetně ustanovení §

29 odst. 3 „v tehdy platném znění“ o právu na odchodné pro případ odvolání

vedoucího zaměstnance z funkce před skončením jeho funkčního období.

V dovolání proti tomuto rozsudku odvolacího soudu žalobce namítal, že odvolací

soud spatřoval střet zájmů v samotné skutečnosti, že manažerskou smlouvu

uzavřel žalobce jak na straně zaměstnavatele, tak na straně zaměstnance, „aniž

by tento střet dovodil z konkrétních okolností, za nichž byla smlouva

uzavřena“. Zcela pominul například skutečnost, že manažerská smlouva mezi

účastníky byla podepsána ve znění, „které nijak nevybočovalo ze znění

manažerských smluv uzavřených s jinými manažery v daném období“, a že v případě

ujednání o odchodném „žalovaná nijak nevybočila ze své praxe“. Mezi účastníky

bylo platně ujednáno, ve kterých případech odchodné nemuselo být vyplaceno,

jestliže žalovaná o nepřiznání odchodného rozhodla, což podle názoru dovolatele

„lze rozhodně vykládat na ochranu žalované“. Odvolací soud se však „soustředil

pouze na tvrzení“, že manažerskou smlouvu mohl podepsat za žalovanou namísto

žalobce člen představenstva Ing. V. R. a že žalovaná se nemusela řídit pokynem

jediného akcionáře, který se týkal uzavírání manažerských smluv. Za rozhodující

z hlediska platnosti předmětné manažerské smlouvy přitom bylo třeba podle

mínění dovolatele považovat skutečnost, že v době uzavírání manažerské smlouvy

byli členy představenstva žalované pouze dva členové (tj. Ing. F. a žalobce),

že smlouva byla uzavírána „ve znění předkládaném jediným akcionářem, ve shodě s

jeho pokyny a nebylo tedy možno smlouvu měnit k výhodě žalobce“, a že žalovaná

následným uzavřením dodatků k manažerské smlouvě „dala najevo“, že nepovažuje

ujednání o odchodném za pro ni nevýhodné. Žalobce navrhl, aby dovolací soud

napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby věc vrátil tomuto soudu k

dalšímu řízení.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že

dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou

osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o

rozsudek, proti kterému je podle usta¬novení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř

dovolání pří¬pustné, přezkou¬mal napadený měnící rozsudek bez nařízení jednání

(§ 243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je

opodstatněné.

Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno (správnost

skutkových zjištění soudů v tomto směru dovolatel nenapadá), že žalobce byl u

žalované zaměstnán ve funkci náměstka ředitele žalované společnosti, do které

byl jmenován současně s uzavřením pracovního poměru dne 1.12.1997, a zároveň od

10.2.1998 vykonával funkci člena představenstva žalované společnosti. Dne

29.1.2001 byla v souvislosti s výkonem funkce náměstka ředitele uzavřena

„manažerská smlouva“, ve které bylo kromě jiného ujednáno, že „funkční období

se stanoví na dobu neurčitou“ (čl. I, bod 3.), a že „při odvolání manažera

(žalobce) z funkce, jakož i při rozvázání pracovního poměru s manažerem, se

Společnost (žalovaná) zavazuje přiznat manažerovi odchodné ve výši šesti

pravidelných měsíčních splátek mzdy manažera, včetně měsíční pohyblivé mzdy

(bonus). Manažer nesmí po dobu 6ti měsíců vykonávat pro jiného zaměstnavatele

nebo na vlastní účet činnost, která byla v době trvání této smlouvy předmětem

činnosti zapsané v obchodním rejstříku Společnosti, nebo jinou činnost, která

má soutěžní povahu vůči podnikání Společnosti“ (čl. VI. bod 2); písemné

vyhotovení „manažerské smlouvy“ datované dnem 29.1.2001 žalobce podepsal jednak

svým jménem jako manažer a jednak za žalovanou společnost jako člen

představenstva společně s Ing. S. F. Následné „dodatky“ č. 2 a 3 k „manažerské

smlouvě“ ze dne 29.1.2001, vyhotovené dne 4.6.2001 a 22.6.2001, které

specifikují maximální výši roční mzdy manažera (včetně bonusu), výši jejích

pravidelných měsíčních splátek a ukazatele pro přiznání pohyblivé složky mzdy

(bonusu) s tím, že „ostatní ujednání manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001

zůstávají beze změny“ (čl. III dodatku č. 2 a čl. II, bod 1. dodatku č. 3),

podepsali za žalovanou společnost jako členové představenstva Ing. Z. Z. a Ing.

Z. V. Rozhodnutím představenstva žalované společnosti ze dne 1.11.2001 byl

žalobce odvolán „z funkce ředitele úseku 6000 a z funkce náměstka ředitele

společnosti“, pracovní poměr mezi účastníky skončil dne 31.12.2001; sjednané

odchodné žalovaná odmítla žalobci zaplatit.

Za tohoto skutkového stavu bylo pro posouzení věci - mimo jiné – významné, zda

„manažerská smlouva“ ze dne 29.1.2001, ve znění jejích „dodatků“ č. 2 a 3 ze

dne 4.6.2001 a 22.6.2001, byla právním úkonem způsobilým platně založit nárok

žalobce na odchodné v souvislosti s jeho odvoláním z funkce náměstka ředitele

žalované společnosti ke dni 1.11.2001.

Vzhledem k době, kdy byly uzavřeny uvedené úkony, na jejíchž základě měl

uplatněný nárok žalobce na odchodné vzniknout, je třeba projednávanou věc i v

současné době posuzovat podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění

účinném do 31.3.2002, tj. do dne, kdy nabyl účinnosti zákon č. 6/2002 Sb., o

soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých

dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích) (srov. § 364 odst. 2 zákona č.

262/2006 Sb., zákoníku práce) - dále jen „zák. práce“.

Právní úkony v pracovněprávních vztazích činí jménem zaměstnavatele, který je

právnickou osobou, její statutární orgán, osoby jím pověřené, jiní zaměstnanci

zaměstnavatele, zejména vedoucí jeho organizačních útvarů (tyto osoby jsou

oprávněny jako orgány zaměstnavatele činit jménem zaměstnavatele právní úkony

vyplývající z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy), další

zaměstnanci zaměstnavatele, které zaměstnavatel písemně pověřil, aby činili

určité právní úkony v pracovněprávních vztazích jeho jménem, a zástupci

zaměstnavatele (srov. § 9 odst.1 a 2 a § 14 až 16 zák. práce). Statutárním

orgánem akciové společnosti, je její (minimálně tříčlenné) představenstvo jako

kolektivní orgán, jehož členy volí a odvolává valná hromada, případně dozorčí

rada (srov. § 191 odst. 1, § 194 odst. 1 a 3 obch. zák.). Je jistě správné, že

v obchodních vztazích za představenstvo jedná navenek jménem akciové

společnosti každý člen představenstva samostatně, nevyplývá-li ze stanov

společnosti něco jiného (srov. § 191 odst. 1 obch. zák.); stanovy tak mohou pro

jednání jménem akciové společnosti v obchodních vztazích i pro podepisování za

společnost určit například, že ve věcech, o nichž tak nestanoví zákon, jsou k

tomu oprávněni – tak jako tomu bylo v případě žalované – vždy dva členové

představenstva společně.

Pro oblast pracovněprávních vztahů je však třeba řešení odvíjet z výslovné

právní úpravy pro tuto oblast obsažené v ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce.

Je-li statutárním orgánem akciové společnosti představenstvo, pak – protože tu

není obdobná úprava jako v obchodním zákoníku – především činí své úkony jako

kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva. Listinu, v níž

je rozhodnutí představenstva vyjádřeno, podepisuje předseda představenstva nebo

pověřený člen představenstva, který tím jen stvrzuje obsah úkonu, na němž se

představenstvo usneslo.

S odvolacím soudem lze souhlasit v tom, že podle ustálené judikatury soudů

skutečnost, že fyzická osoba byla jmenována statutárním orgánem akciové

společnosti (členem představenstva), sama o sobě nebrání tomu, aby uzavřela s

touto společností pracovní smlouvu nebo jinou smlouvu (dohodu) pracovněprávní

povahy. Jestliže smlouva (dohoda) nesměřuje ke vzniku pracovního poměru nebo

jiného pracovněprávního vztahu, jehož náplní by byl výkon činnosti statutárního

orgánu společnosti (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán), není

takový právní úkon neplatným podle ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zák.

práce, neboť se svým obsahem ani účelem nepříčí zákonu, neobchází jej a ani se

jinak nepříčí zájmům společnosti (k tomu srov. obdobně rozsudek Vrchního soudu

v Praze ze 21.4.1993 sp.zn. 6 Cdo 108/92, uveřejněný pod č. 13 ve Sbírce

soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1995).

Skutečnost, že žalobce byl jmenován členem představenstva žalované, tedy sama o

sobě nebránila tomu, aby s ním žalovaná jako zaměstnavatel uzavřela smlouvu

(dohodu) podle pracovněprávních předpisů označenou jako „manažerská

smlouva“ (tzv. manažerskou smlouvou, která není právními předpisy upravena jako

smluvní typ, se v právní praxi obvykle rozumí smlouva uzavřená mezi

zaměstnavatelem a vedoucím zaměstnancem, u něhož pracovní poměr vzniká

jmenováním nebo volbou a který se podílí na vrcholných stupních řízení u

zaměstnavatele, jejímž předmětem je úprava mzdových a jiných podmínek, za

kterých tento vedoucí zaměstnanec koná svou funkci). Odvolacímu soudu lze také

přisvědčit, že právní úkony směřující ke vzniku, změně a zániku pracovního

poměru, popřípadě k založení, změně nebo zániku mzdových nebo jiných peněžitých

nároků, které jménem zaměstnavatele učinila stejná fyzická osoba, která je

druhým účastníkem pracovněprávního vztahu (jako zaměstnanec), jsou neplatné

podle ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zák. práce pro rozdílnost zájmů

zaměstnavatele a zaměstnance při právním úkonu, který směřuje ke vzniku

pracovního poměru (k tomu srov. obdobně odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu

České republiky ze dne 17.11.1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněný pod č. 63

ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1999). O takový případ se však

v posuzované věci nejedná.

V projednávané věci byl žalobce jednou z osob, které s ním za zaměstnavatele

uzavřely manažerskou smlouvu ze dne 29.1.2001. Okolnost namítaná dovolatelem,

že manažerská smlouva ze dne 29.1.2001 byla uzavírána „ve znění předkládaném

jediným akcionářem a ve shodě s jeho pokyny“, je přitom – formálně vzato -

nerozhodná, neboť akcionář žalované (byť vykonává působnost valné hromady) není

jejím statutárním orgánem a není proto oprávněn činit jejím jménem v

pracovněprávních vztazích žádné právní úkony; rozhodující je, zda se na obsahu

manažerské smlouvy usneslo představenstvo. Jestliže se v posuzované věci

představenstvo (respektujíc názor jediného akcionáře) usneslo (rozhodlo), že se

žalobcem bude uzavřena manažerská smlouva s obsahem vyjádřeným ve smlouvě ze

dne 29.1.2001, byla v manažerské smlouvě jen vyjádřena vůle představenstva jako

statutárního orgánu. Protože jde o právní úkon upravující pracovněprávní vztahy

mezi žalobcem a žalovanou společností, postačovalo, aby na rozdíl od právních

úkonů v oblasti obchodně právních vztahů, podepsal listinu, v níž je rozhodnutí

představenstva vyjádřeno, pouze předseda představenstva nebo pověřený člen

představenstva, a tím jen stvrdili obsah úkonu, na němž se představenstvo

usneslo. Vzhledem k tomu - aniž by za těchto okolností bylo třeba zabývat se

existencí případného konfliktu zájmů na straně žalobce – bylo dostačující, že

vůle představenstva - vyjádřená v přijatém usnesení - byla v manažerské smlouvě

ze dne 29.1.2001 navenek vyjádřena podpisem členky představenstva Ing. S.

F.

Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu není správný.

Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení § 243b odst. 2 část

věty za středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu

řízení (§ 243b odst. 3 věta první o.s.ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci

soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale

znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 část první věty za

středníkem a věta druhá o.s.ř.).

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 4. listopadu 2009

JUDr. Zdeněk Novotný, v. r.

předseda senátu