U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní
věci zástavního věřitele STRODEN MANAGEMENT LIMITED se sídlem v Parou 1A, P.C.
6035, Larnaca, Kyperská republika, reg. č. HE 117862, zastoupeného JUDr. Petrem
Voříškem, advokátem se sídlem v Praze 7, Argentinská č. 38/286, proti zástavní
dlužnici MUDr. M. G., zastoupené JUDr. Michalem Račokem, advokátem se sídlem v
Praze 1, Štěpánská č. 633/49, o soudní prodej zástavy, o žalobě na obnovu
řízení podané žalovanou proti usnesení Okresního soudu Praha - západ ze dne 21.
září 2005 č.j. 5 C 5110/2004-42, vedené u Okresního soudu Praha - západ pod sp.
zn. 5 C 291/2007, o dovolání zástavní dlužnice proti usnesení Krajského soudu v
Praze ze dne 8. dubna 2009 č.j. 30 Co 115/2009-117 takto:
I. Dovolání zástavní dlužnice se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Okresní soud Praha - západ usnesením ze dne 21.9.2005 č.j. 5 C 5110/2004-42
nařídil k uspokojení pohledávky zástavního věřitele za společností CHEMOPHARMA,
a.s. se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí č. 56, IČ0 60278072, soudní prodej
nemovitostí ve vlastnictví zástavní dlužnice označených jako "budova čp. 53
postavená na pozemku parc.č. 251, pozemek st. parc.č. 251, pozemek parc.č.
218/4, pozemek parc.č. 218/27, které se nachází v katastrálním území Trnová u
Jíloviště, obec Trnová, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném
Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj se sídlem v Praze, Katastrálním
pracovištěm Praha - západ, na LV č. 683", a rozhodl, že zástavní dlužnice je
povinna zaplatit zástavnímu věřiteli na náhradě nákladů řízení 9.218,- Kč k
rukám advokáta JUDr. Petra Voříška. Usnesení nabylo (podle potvrzení obsaženém
ve spise) právní moci dnem 26.11.2005.
Proti tomuto usnesení podala zástavní dlužnice u Okresního soudu Praha - západ
dne 27.8.2007 žalobu na obnovu řízení. Uvedla, že dne 1.8.2007 zjistila
"skutečnosti a důkazy, o nichž během původního řízení nevěděla a které pro ni
mohou přivodit příznivější rozhodnutí ve věci" ve smyslu ustanovení § 228
odst.1 písm.a) občanského soudního řádu. Tyto nové skutečnosti spočívají podle
jejího tvrzení v první řadě v tom, že bývalý vlastník předmětných nemovitostí
(právní předchůdce zástavní dlužnice) společnost "INTER CAPITAL CORPORATION
spol. s r.o. se sídlem v Praze, Václavské náměstí č. 56, IČO 48592510", uzavřel
dne 4.4.2002 se společností "Union banka, a.s. se sídlem v Ostravě, 30. dubna
č. 35, IČO 41034261", smlouvu o zřízení zástavního práva k předmětným
nemovitostem, kterou byl zajištěn "závazek ze smlouvy o kontokorentním úvěru č.
33/TÚ/055/02 ze dne 4.4.2002" společnosti "CHEMOPHARMA, a.s. se sídlem v Praze,
Václavské náměstí č. 56, IČO 60278072" ve výši 5.000.000,- Kč vůči společnosti
Union banka, a.s., že zástavní smlouvu za společnost INTER CAPITAL CORPORATION
spol. s r.o. uzavřel jednatel J. K., který "byl v den uzavření zástavní smlouvy
oprávněn jako předseda představenstva jednat i jménem společnosti CHEMOPHARMA,
a.s.". Zástavní dlužnice dovozuje, že v případě, kdy jednatel společnosti s
ručením omezeným podepisuje smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem
ve vlastnictví této společnosti za účelem zajištění závazku jiné osoby, jejímž
jménem je také oprávněn jednat, byl (a doposud je) podle ustanovení § 196a
odst. 1 a 2 a § 135 odst. 2 obchodního zákoníku nutný k uzavření zástavní
smlouvy předchozí souhlas valné hromady společnosti INTER CAPITAL CORPORATION
spol. s r.o., resp. rozhodnutí jejího jediného společníka při výkonu působnosti
valné hromady ve smyslu § 132 odst. 1 obchodního zákoníku (společnost INTER
CAPITAL CORPORATION spol. s r.o. měla v den uzavření zástavní smlouvy pouze
jediného společníka, a to J. K.), a že "zástavní smlouva je neplatným právním
úkonem podle ustanovení § 39 občanského zákoníku". Společnost INTER CAPITAL
CORPORATION spol. s r.o. navíc zajistila pohledávku společnosti CHEMOPHARMA,
a.s. "zřízením zástavního práva bezúplatně" a zástavní smlouva tedy nebyla
sjednána za podmínek obvyklých v obchodním styku.
Okresní soud Praha - západ usnesením ze dne 10.12.2008 č.j. 5 C 291/2007-72
žalobu na obnovu řízení zamítl a rozhodl, že zástavní dlužnice je povinna
zaplatit zástavnímu věřiteli na náhradě nákladů řízení 9.401,- Kč k rukám
advokáta JUDr. Petra Voříška. Z provedeného dokazování soud prvního stupně
dovodil, že zástavní dlužnice znala J. K., který je jejím partnerem, již v době
původního řízení, že zástavní dlužnice měla možnost dozvědět se od něho o
důvodech obnovy řízení (o skutečnostech, kterými zpochybňuje platnost zástavní
smlouvy) již v průběhu předcházejícího řízení a že datum, kdy se měla zástavní
dlužnice dozvědět o důvodech obnovy, mohlo být "stanoveno zcela účelově s cílem
dodržet zákonnou subjektivní lhůtu". Ani v případě, kdyby v původním řízení
došlo k nesprávnému právnímu posouzení platnosti zástavní smlouvy, nelze toto
pochybení napravovat povolením obnovy řízení.
K odvolání zástavní dlužnice Krajský soud v Praze usnesením ze dne 8.4.2009
č.j. 30 Co 115/2009-117 potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl, že
zástavní dlužnice je povinna zaplatit zástavnímu věřiteli na náhradě nákladů
odvolacího řízení 4.522,- Kč k rukám advokáta JUDr. Petra Voříška. Odvolací
soud nejprve zdůraznil, že předmětem původního řízení byla žaloba podle
ustanovení § 200y občanského soudního řádu o nařízení soudního prodeje zástavy
a že soud se v řízení o této žalobě zabývá jen tím, zda "zástavní věřitel má
pohledávku zajištěnou zástavním právem k zástavě, jejíž prodej se navrhuje, a
kdo je zástavním dlužníkem", přičemž "rozhodné skutečnosti nemusí být v řízení
o soudním prodeji zástavy prokázány (postaveny na jisto)", když "pro nařízení
prodeje zástavy postačuje, budou-li listinami nebo jinými důkazy osvědčeny"; ke
"zpochybnění těchto rozhodných skutečností nebo k uplatnění jiných skutečností
může dojít až ve druhé fázi soudního prodeje zástavy, tedy v rámci řízení o
výkon rozhodnutí prodejem zástavy, a to zejména prostřednictvím návrhu na
zastavení výkonu rozhodnutí nebo vylučovací (excindační) žaloby podané po
nařízení výkonu rozhodnutí podle ustanovení § 267 občanského soudního řádu".
Odvolací soud dále dovodil, že J. K., který byl v rozhodné době jediným
společníkem a jediným jednatelem společnosti INTER CAPITAL CORPORATION spol. s
r.o., "uzavřel smlouvu o kontokorentním úvěru jako osoba oprávněná jednat za
dlužníka a zároveň uzavřel zástavní smlouvu jako jediný společník a jednatel
zástavního dlužníka" a "znal obsah obou smluv, podílel se na jejich uzavření a
nepochybně souhlasil s uzavřením zástavní smlouvy" a že by bylo - s
přihlédnutím k závěrům obsaženým v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27.1.2009
sp. zn. 29 Cdo 1780/2008 - "formalistické a v rozporu s účelem ustanovení §
196a obchodního zákoníku dovozovat neplatnost uzavřené zástavní smlouvy jen
proto, že J. K. jako jediný společník neudělil souhlas k uzavření této smlouvy
ve formě usnesení valné hromady". Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně
uzavřel, že důvody obnovy řízení ve věci nejsou dány.
Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podala zástavní dlužnice dovolání.
Namítá, že právní otázka, zda "předchozí souhlas valné hromady společnosti
(rozhodnutí jediného společníka společnosti) k učinění právního úkonu ve smyslu
ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obchodního zákoníku může být dán (nahrazen) tím,
že se všichni společníci této společnosti (její jediný společník) podílejí na
učinění předmětného právního úkonu tak, že jednají jménem společnosti nebo
jménem jiného účastníka právního úkonu", je soudy rozhodována rozdílně. Výklad
obsažený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27.1.2009 sp. zn. 29 Cdo 1780/2008
je podle názoru zástavní dlužnice "contra legem, neboť zcela opomíjí, že
ustanovení § 196a odst. 1 obchodního zákoníku požaduje k učinění příslušného
právního úkonu souhlas předchozí a je proto vyloučeno, aby takový souhlas byl
obsažen v samotném právním úkonu, ke kterému má být udělen"; zástavní dlužnice
současně poukazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12.12.2002 sp.
zn. 29 Cdo 696/2002, podle nichž "souhlas valné hromady nelze zaměňovat se
souhlasem jednatele společnosti", i kdyby jednatel byl jediným společníkem
společnosti s ručením omezeným. Zástavní dlužnice dále soudům vytýká, že se
nevypořádaly s otázkou, zda "lze považovat zástavní smlouvu uzavřenou za
podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu ustanovení § 196a odst. 1 a 2
obchodního zákoníku v případě, kdy zástavní dlužník je odlišný od osoby
obligačního dlužníka a ze strany obligačního dlužníka se zástavnímu dlužníku
nedostalo za zřízení zástavního práva k majetku zástavního dlužníka žádného
protiplnění", a že je proto řízení před soudy postiženo vadou, která mohla mít
za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Zástavní dlužnice navrhla, aby
dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a aby mu věc vrátil k dalšímu
řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního
řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
účinném do 30.6.2009 (dále jen "o.s.ř."), neboť dovoláním je napadeno usnesení
odvolacího soudu, které bylo vydáno před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona
č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších
předpisů a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti
pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno ve lhůtě uvedené v
ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř., se Nejvyšší soud ČR nejprve zabýval otázkou
přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo
rozhodnuto o žalobě na obnovu řízení, jsou obsaženy v ustanovení § 238 odst. 1
písm. a), § 238 odst. 2 a v § 237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým bylo rozhodnuto o žalobě na obnovu
řízení [§ 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.],
nebo jímž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně, kterým soud prvního
stupně rozhodl o žalobě na obnovu řízení jinak než v dřívějším usnesení proto,
že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější usnesení zrušil
[§ 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], anebo
jímž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně, kterým bylo rozhodnuto o
žalobě na obnovu řízení, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §
238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. a dovolací
soud dospěje k závěru, že napadené usnesení odvolacího soudu má v rozhodnutí o
žalobě na obnovu řízení po právní stránce zásadní význam [§ 238 odst. 1 písm.
a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. c) o.s.ř.].
Zástavní dlužnice dovoláním napadá usnesení odvolacího soudu, jímž bylo
potvrzeno usnesení soudu prvního stupně, kterým bylo rozhodnuto o žalobě na
obnovu řízení. Podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237
odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci
nebylo soudem prvního stupně vydáno usnesení o žalobě na obnovu řízení, které
by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání zástavní dlužnice proti usnesení
odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených
v ustanovení § 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. c)
o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu
ustanovení § 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. c)
o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího
soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím
soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným
právem [238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo
jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu
ustanovení 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 3 o.s.ř. ve věci
samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní
otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a §
237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že
napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní
význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití
hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2
a § 237 odst. 3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené usnesení odvolacího soudu
v rozhodnutí o žalobě na obnovu řízení po právní stránce zásadní význam
skutečně má.
Po přezkoumání napadeného usnesení, které provedl bez nařízení jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o.s.ř., dospěl Nejvyšší soud ČR k závěru, že dovolání
směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není tento mimořádný opravný prostředek
přípustný.
Podle ustanovení § 228 odst. 1 písm. a) o.s.ř. může účastník napadnout žalobou
na obnovu řízení pravomocný rozsudek nebo pravomocné usnesení, kterým bylo
rozhodnuto ve věci samé, jsou-li tu skutečnosti, rozhodnutí nebo důkazy, které
bez své viny nemohl použít v původním řízení před soudem prvního stupně nebo za
podmínek uvedených v ustanovení § 205a a 211a o.s.ř. též před odvolacím soudem,
pokud mohou přivodit pro něho příznivější rozhodnutí ve věci.
Skutečnosti a důkazy jsou ve smyslu ustanovení § 228 odst.1 písm.a) o.s.ř.
důvodem obnovy řízení pouze tehdy, jsou-li pro účastníka nové, tedy - řečeno
jinak - jen v případě, že účastník, ačkoliv v době původního řízení objektivně
vzato existovaly, je nemohl bez své viny použít, například proto, že o nich
nevěděl, a ani jinak z procesního hlediska nezavinil, že nesplnil svou
povinnost tvrzení. Pro závěr, že skutečnosti, rozhodnutí nebo důkazy mohou
přivodit (nové skutečnosti, rozhodnutí nebo důkazy buď samy o sobě nebo ve
spojení s již známými skutečnostmi, rozhodnutími nebo důkazy) pro účastníka,
který podal žalobu na obnovu řízení, příznivější rozhodnutí ve věci, postačuje,
že se jeví alespoň jako pravděpodobný.
Podle ustanovení § 200y odst. 1 o.s.ř. řízení o soudním prodeji zástavy je
zahájeno na základě žaloby, kterou se zástavní věřitel domáhá nařízení soudního
prodeje zástavy; to neplatí, neumožňují-li zvláštní právní předpisy soudní
prodej zástavy.
Podle ustanovení § 200z odst. 1 o.s.ř. soud nařídí prodej zástavy, doloží-li
zástavní věřitel zajištěnou pohledávku, zástavní právo k zástavě a kdo je
zástavním dlužníkem.
Zástavní právo je definováno jako právní institut, který slouží k zajištění
pohledávky pro případ, že dluh, který jí odpovídá, nebude včas splněn s tím, že
v tomto případě lze dosáhnout uspokojení z výtěžku zpeněžení zástavy (srov. §
152 občanského zákoníku). Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem včas
splněna nebo byla-li splněna po své splatnosti jen částečně anebo nebylo-li
splněno příslušenství pohledávky, má zástavní věřitel právo na uspokojení své
pohledávky (zbytku pohledávky nebo příslušenství) z výtěžku zpeněžení zástavy
(srov. § 165 odst. 1 občanského zákoníku). Zástavu lze zpeněžit na návrh
zástavního věřitele buď ve veřejné dražbě nebo soudním prodejem zástavy (srov.
§ 165a odst. 1 občanského zákoníku).
Soudní prodej zástavy se uskutečňuje ve dvou fázích. V první fázi jde o řízení
o soudním prodeji zástavy, které je zahájeno podáním žaloby, jíž se zástavní
věřitel domáhá nařízení soudního prodeje zástavy, a které končí usnesením
soudu, jímž bylo o této žalobě rozhodnuto. Nařídí-li soud vykonatelným
usnesením prodej zástavy, přechází soudní prodej zástavy do druhé fáze, která
začíná podáním návrhu na nařízení výkonu rozhodnutí prodejem zástavy podle
ustanovení § 251 a násl. o.s.ř.; je-li prodávanou zástavou nemovitá věc, užijí
se na výkon rozhodnutí prodejem této zástavy ustanovení o výkonu rozhodnutí
prodejem nemovitostí, nestanoví-li zákon jinak (srov. § 338a odst. 1 o.s.ř.).
V řízení o soudním prodeji zástavy jako první fázi soudního prodeje zástavy
soud zkoumá pouze to, zda zástavní věřitel doložil zajištěnou pohledávku,
zástavní právo k zástavě, jejíž prodej navrhuje, a kdo je zástavním dlužníkem.
Jiné (další) skutečnosti nejsou - jak vyplývá z ustanovení § 200z odst. 1
o.s.ř. - v tomto řízení významné. Uvedené rozhodné skutečnosti současně nemusí
být v řízení o soudním prodeji zástavy prokázány (postaveny najisto); pro
nařízení prodeje zástavy postačuje, budou-li listinami nebo jinými důkazy
osvědčeny, tedy jeví-li se z předložených listin nebo jiných důkazů alespoň
jako pravděpodobné. Doloží-li zástavní věřitel uvedené skutečnosti listinami
vydanými nebo ověřenými státními orgány nebo veřejnými listinami notáře, může
soud prvního stupně rozhodnout o nařízení prodeje zástavy bez jednání, tedy bez
slyšení zástavního dlužníka, a s tím, že žalobu doručí zástavnímu dlužníku až
spolu s usnesením o nařízení prodeje zástavy (srov. usnesení Krajského soudu v
Hradci Králové ze dne 30.12.2003 sp. zn. 23 Co 672/2003, které bylo uveřejněno
pod č. 89 v časopise Soudní judikatura, roč. 2004).
To, že v řízení o soudním prodeji zástavy soud zkoumá jen skutečnosti uvedené v
ustanovení § 200z odst. 1 o.s.ř. a že pro nařízení prodeje zástavy postačuje
jen jejich osvědčení, samozřejmě neznamená, že by při soudním prodeji zástavy
nemohly být uplatněny jiné (další) skutečnosti nebo že by jejich osvědčení
nemohlo být zpochybněno. Nemůže k tomu ovšem důvodně dojít v řízení o soudním
prodeji zástavy, ale až ve druhé fázi soudního prodeje zástavy, tedy v rámci
řízení o výkon rozhodnutí prodejem zástavy (bude-li návrh na nařízení tohoto
výkonu rozhodnutí zástavním věřitelem podán), a to zejména prostřednictvím
návrhu na zastavení výkonu rozhodnutí (srov. například § 268 odst. 3 o.s.ř.)
nebo vylučovací (excindační) žaloby podané po nařízení výkonu rozhodnutí podle
ustanovení § 267 o.s.ř. (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2.12.2004
sp. zn. 21 Cdo 1467/2004, které bylo uveřejněno pod č. 37 ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek, roč. 2005).
Dokládá-li zástavní věřitel zástavní právo k zástavě uzavřenou smlouvou o
zřízení zástavního práva (zástavní smlouvou), je nepochybné, že je vždy
významné pro závěr o zástavním právu (kromě jiných okolností) též to, zda jde o
platný právní úkon; na základě neplatné smlouvy o zřízení zástavního práva
(zástavní smlouvy) totiž zástavní právo vzniká – i kdyby podle takové smlouvy
došlo ke vkladu zástavního práva do katastru nemovitostí nebo kdyby nastal jiný
modus zástavního práva - jen tehdy, jsou-li splněny předpoklady uvedené v
ustanovení § 161 odst.1 občanského zákoníku anebo v jiných případech
stanovených právními předpisy. Podle ustálené judikatury proto soud při
zkoumání, zda bylo ve smyslu ustanovení § 200z odst.1 o.s.ř. doloženo zástavní
právo k zástavě, vždy přihlíží též k důvodu neplatnosti smluv, vyšel-li z
obsahu smlouvy nebo jinak za řízení najevo (srov. například usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 10.11.2010 sp. zn. 21 Cdo 3754/2009).
Nemohou být žádné pochybnosti o tom, že uzavření zástavní smlouvy v rozporu s
ustanovením § 196a odst.1 a 2 obchodního zákoníku (které je třeba použít ve
smyslu ustanovení § 135 odst.2 obchodního zákoníku obdobně též u společností s
ručením omezeným) je podle ustálené judikatury soudů (srov. například rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 30.10.2007 sp. zn. 21 Cdo 3335/2006, který byl
uveřejněn pod č. 31 v časopise Soudní judikatura, roč. 2008) důvodem její
neplatnosti (§ 39 občanského zákoníku).
V projednávané věci nemůže být novou skutečností to, že J. K. byl v rozhodné
době jednak jediným jednatelem a společníkem INTER CAPITAL CORPORATION spol. s
r.o. (tehdejšího zástavního dlužníka a zástavce), jednak předsedou
představenstva společnosti CEMOPHARMA, a.s. (dlužníka ze smlouvy o
kontokorentním úvěru ze dne 4.4.2002, z níž byla pohledávka zajištěna sporným
zástavním právem); zjištění v tomto směru vyplynulo z důkazů provedených v
původním řízení a bylo známo též ze stavu zápisů v obchodním rejstříku. Novým
může být v tomto směru jen to, že k uzavření zástavní smlouvy ze dne 4.4.2002
nebyl udělen předchozí souhlas valné hromady společnosti INTER CAPITAL
CORPORATION spol. s r.o.
Jestliže osoby, které uzavřely smlouvu za společnost s ručením omezeným (jako
její statutární orgán) byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými
společníky společnosti s ručením omezeným, není - podle již ustálené judikatury
soudů (po překonání jiných názorů) - tato smlouva neplatná jen proto, že
společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady
(srov. například právní názor uvedený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
27.1.2009 sp. zn. 29 Cdo 1780/2008, který byl uveřejněn pod č. 118 v časopise
Soudní judikatura, roč. 2009); na tomto právním názoru nemá dovolací soud důvod
cokoliv měnit. Vzhledem k tomu, že J. K. byl v době uzavření zástavní smlouvy
ze dne 4.4.2002 jediným jednatelem a společníkem INTER CAPITAL CORPORATION
spol. s r.o., dospěl odvolací soud v souladu se zákonem k závěru, že zástavní
smlouva nemůže být neplatná jen proto, že k ní neudělil předchozí souhlas ve
formě usnesení valné hromady.
Důvodná není ani námitka dovolatelky, v níž soudům vytýká, že se nevypořádaly s
otázkou, zda "lze považovat zástavní smlouvu uzavřenou za podmínek obvyklých v
obchodním styku ve smyslu ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obchodního zákoníku v
případě, kdy zástavní dlužník je odlišný od osoby obligačního dlužníka a ze
strany obligačního dlužníka se zástavnímu dlužníku nedostalo za zřízení
zástavního práva k majetku zástavního dlužníka žádného protiplnění".
Skutečnost, že zástavní smlouva ze dne 4.4.2002 byla uzavřena tak, že se
"zástavnímu dlužníku nedostalo za zřízení zástavního práva k majetku zástavního
dlužníka žádného protiplnění", byla nepochybně známa v původním řízení, protože
vyplývala již ze znění samotné smlouvy. Požadavek dovolatelky na "vypořádání se
s touto otázkou" tak ve svých důsledcích směřuje k nápravě případného pochybení
při právním posouzení věci v napadeném usnesení Okresního soud Praha - západ ze
dne 21.9.2005 č.j. 5 C 5110/2004-42, která není cestou žaloby na obnovu řízení
přípustná.
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud posoudil věc v souladu s ustálenou
judikaturou soudů a že tedy napadené usnesení odvolacího soudu nemá po právní
stránce zásadní význam. Protože dovolání zástavní dlužnice není přípustné ani
podle ustanovení § 238 odst. 1 písm. a), § 238 odst. 2 a § 237 odst. 1 písm. c)
o.s.ř. Nejvyšší soud České republiky je podle ustanovení § 243b odst. 5 věty
první a § 218 písm. c) o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o.s.ř., neboť zástavní
dlužnice s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a
zástavnímu věřiteli v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 11. ledna 2011
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu