23 Cdo 1042/2023-107
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Tůmy,
Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., ve
věci žalobkyně GEOSAN THÉTA a.s., se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2828/151,
identifikační číslo osoby 28232216, zastoupené Mgr. Danielem Thelenem,
advokátem se sídlem v Praze 7, U Průhonu 1516/32, proti žalované České
republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o
zaplacení 2 142 241,33 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu
1 pod sp. zn. 31 C 125/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského
soudu v Praze ze dne 3. 10. 2022, č. j. 28 Co 196/2022-86, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2022, č. j. 28 Co 196/2022-86, a
rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 5. 11. 2021, č. j. 31 C
125/2020-53, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu
řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem
ze dne 5. 11. 2021, č. j. 31 C 125/2020-53, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně
domáhala stanovení povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 2 142 241,33
Kč, spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % p.a. z částky 914 074,42 Kč od 7.
9. 2017 do zaplacení, ve výši 8,05 % p.a. z částky 327 658,43 Kč od 14. 9. 2017
do zaplacení, ve výši 8,05 % p.a. z částky 119 976,57 Kč od 28. 11. 2017 do
zaplacení, ve výši 8,5 % p.a. z částky 14 796,30 Kč od 6. 2. 2018 do zaplacení,
ve výši 8,5 % p.a. z částky 193 584 Kč od 2. 3. 2018 do zaplacení (výrok I), a
rozhodl o nákladech řízení (výrok II).
2. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“)
rozsudkem ze dne 3. 10. 2022, č. j. 28 Co 196/2022-86, potvrdil rozsudek soudu
3. Žalobkyně se v řízení domáhala zaplacení části ceny díla
spočívajícího v nápravě starých ekologických zátěží podle realizační smlouvy
uzavřené mezi účastnicemi dne 19. 2. 2016 v rozsahu dle projektové dokumentace
a nabídky žalobkyně. Žalovaná na svoji obranu uvedla (mimo jiné), že pohledávka
žalobkyně zanikla započtením pohledávky žalované za žalobkyní na zaplacení
smluvní pokuty za prodlení žalobkyně s dokončením díla za období od 11. 4. 2017
do 27. 7. 2017.
4. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně,
podle kterých mezi účastnicemi bylo ve shora uvedené smlouvě mimo jiné
dohodnuto, že smluvní strany nebudou v prodlení se splněním svých smluvních
závazků, pokud by takové nesplnění bylo způsobeno okolnostmi vyšší moci, a že
strany mají povinnost oznámit si existenci okolnosti vyšší moci neprodleně,
nejpozději však do pěti dnů. Dne 28. 2. 2017 informovala žalobkyně žalovanou o
existenci okolností vyšší moci v podobě průtahů notifikačního řízení nezbytného
k přeshraniční přepravě odstraňovaného materiálu a požádala o prodloužení
termínu dokončení díla. Tuto žádost žalovaná dopisem ze dne 27. 3. 2017 odmítla
s tím, že žalobkyně neoznámila žalované existenci okolností vyšší moci ve lhůtě
sjednané v realizační smlouvě, a nebyly tak splněny podmínky pro prodloužení
termínu dokončení díla. Dopisem ze dne 10. 4. 2017 žalovaná vyzvala žalobkyni k
uhrazení smluvní pokuty za období od 1. 3. 2017 do 10. 4. 2017 (tedy za období,
kdy byla žalobkyně v prodlení s dokončením díla) ve výši 801 907,93 Kč. Smluvní
pokutu žalobkyně uhradila. Dne 27. 7. 2017 bylo dílo řádně předáno žalované.
Žalovaná dne 29. 8. 2017 vyzvala žalobkyni k zaplacení další smluvní pokuty,
tentokrát za prodlení s dokončením díla v období od 11. 4. 2017 do 27. 7. 2017
ve výši 2 112 342,84 Kč. Tuto smluvní pokutu žalobkyně odmítla hradit a
označila ji za neoprávněnou, neboť prodlení s předáním díla bylo způsobeno
notifikačním řízením, které naplňuje definici vyšší moci tak, jak si ji smluvní
strany ujednaly. Žalovaná následně pohledávku na zaplacení této smluvní pokuty
započetla proti pohledávce žalobkyně na zaplacení ceny díla s tvrzením, že
žalobkyně nesplnila podmínky pro aktivaci liberačního důvodu v podobě překážky
vyšší moci, když o okolnostech osvědčujících existenci vyšší moci neinformovala
žalovanou nejpozději do pěti dnů, jak bylo sjednáno ve smlouvě.
5. Argumentaci žalobkyně, že lhůta ke sdělení okolností existence vyšší
moci byla sjednána pouze jako lhůta pořádková, nikoliv propadná, odvolací soud
nepřisvědčil. Měl za to, že ze znění realizační smlouvy je nepochybné, že
povinnost oznámit vznik okolnosti vyšší moci i samotná lhůta k tomuto oznámení
jsou ve smlouvě koncipovány jako nutné podmínky pro aktivaci liberačního důvodu
(od toho zvolené slovní spojení „musí neprodleně“), když existence vyšší moci
má zásadní dopad na veškeré smluvní závazky a povinnosti smluvních stran
upravených v realizační smlouvě, stejně jako má zásadní význam pro trvání
smlouvy. Odvolací soud tak dospěl k závěru o důvodnosti práva žalované na
zaplacení smluvní pokuty a o zániku pohledávky žalobkyně v důsledku započtení.
II. Dovolání a vyjádření k němu
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které
považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), pro řešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení
se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu,
konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo
61/2017, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo
3759/2017, a to otázky významu zjištění skutečné vůle účastnic při výkladu
jejich ujednání o lhůtě pro oznámení existence okolností vyšší moci.
7. Nesprávnost právního posouzení věci shledává dovolatelka v tom, že
odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) nevyložil řádně smluvní
ustanovení týkající se lhůty pro oznámení existence vyšší moci s přihlédnutím
ke skutečné vůli smluvních stran dle výkladových pravidel v souladu judikaturou
dovolacího soudu, nýbrž se uchýlil pouze k jazykovému (gramatickému) výkladu
daného ustanovení.
8. Dovolatelka dále předkládá Nejvyššímu soudu dle jejího tvrzení otázku
v praxi dovolacího soudu dosud neřešenou, a to, zda se smluvní strana může
dovolávat důsledků překážky vyšší moci i v případě, že nesplní svou smluvní
oznamovací povinnost.
9. K dovolání žalobkyně se žalovaná vyjádřila v tom smyslu, že je
navrhuje pro nepřípustnost odmítnout, případně jako nedůvodné zamítnout.
III. Přípustnost dovolání
10. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) zjistil, že
dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě, oprávněnou osobou, zastoupenou advokátem
(§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.). Dovolací soud dále posoudil, zda je
dovolání přípustné.
11. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné
proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí,
jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního
práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být
dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
12. Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných
náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém
rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel
spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se
dovolatel domáhá (dovolací návrh).
13. Přípustnost dovolání nezakládá druhá otázka dovolatelky, zda se
smluvní strana může dovolávat důsledků překážky vyšší moci i v případě, že
nesplní svou smluvní oznamovací povinnost, neboť odvolací soud takto obecně
formulovanou otázku neřešil (řešit nemusel). Dle ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nelze podrobit dovolacímu přezkumu správnost (neexistujícího)
právního názoru odvolacího soudu, na němž odvolací soud své rozhodnutí
nezaložil, a není tak splněna jedna ze základních podmínek přípustnosti
dovolání stanovených v § 237 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, nebo ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29
Cdo 2376/2013).
14. Nejvyšší soud však dospěl k závěru, že dovolání žalobkyně je podle §
237 o. s. ř. přípustné, neboť odvolací soud řešil otázku výkladu smluvního
ujednání účastnic v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu
vyjádřenou zejména v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29
Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem
4/2019.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
15. Dovolání je důvodné.
16. Podle § 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále
jen „o. z.“) se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
17. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle
úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o
něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle
význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev
vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi
zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
18. Nejvyšší soud ve shora citovaném rozsudku sp. zn. 29 Cdo 61/2017
vyložil, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání
formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá
(zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění
všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl)
jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy
se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje
(a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní
jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel
být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží
toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými
slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl)
jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba
upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých
slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího,
postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.
Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží.
19. Samotný závěr o jednoznačnosti určitého právního jednání je
výsledkem výkladu daného právního jednání. Výkladu tak podléhá zásadně každé
právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné)
(srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo
4861/2017, či ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018).
20. Z ustálené rozhodovacího praxe dovolacího soudu v poměrech
projednávané věci plyne, že při výkladu sporného ujednání o lhůtě určené pro
oznámení vzniku okolností existence vyšší moci a o významu zachování této lhůty
pro vznik prodlení žalobkyně s dokončením díla a s tím spjatého práva žalované
na smluvní pokutu je třeba nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících (tj.
žalobkyně i žalované), což však odvolací soud (ani soud prvního stupně)
neučinil, když bez dalšího uzavřel, že ze znění realizační smlouvy (tedy pouze
z vnějšího projevu vůle smluvních stran) lze dovodit, že zachování předmětné
lhůty představuje nutnou podmínku aktivace „liberačního důvodu“. Odvolací soud
tedy nepodrobil předmětné ujednání účastnic řádnému výkladu právního jednání
podle pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z., nýbrž pouze odkázal na (dle
jeho názoru jasné) znění sporného ustanovení.
21. Lze doplnit, že k závěru o provedení řádného výkladu předmětného
ujednání účastnic odvolacím soudem nelze dospět ani s přihlédnutím k tomu, že
se odvolací soud ztotožnil s důvody rozhodnutí soudu prvního stupně. Soud
prvního stupně totiž odůvodnil svůj závěr o právech a povinnostech stran
vyplývajících z dotčených ujednání pouze tím, že rekapituloval jejich znění, k
výkladu těchto ujednání ve smyslu shora uvedené ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu však rovněž nepřistoupil.
22. Odvolací soud tedy nepostupoval správně, pokud nezjišťoval skutečnou
vůli smluvních stran předmětného právního jednání při zohlednění všech v úvahu
přicházejících okolností, nýbrž vycházel pouze z jeho jazykového vyjádření
(vnějšího projevu vůle), čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu.
23. Nadto je třeba uvést, že odvolací soud nepostupoval řádně podle
zákonných výkladových pravidel pro právní jednání ani z hlediska výkladu
sporného ujednání na základě (objektivně) projevené vůle stran. Podle § 556
odst. 1 věty druhé o. z. se přisuzuje projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, přičemž podle §
556 odst. 2 o. z. se při výkladu projevu vůle přihlédne k zavedené praxi mezi
stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu,
jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání
přikládají. V právním styku s podnikatelem (resp. podnikatelů) je navíc třeba
zohlednit okolnosti stanovené v § 558 o. z. V pochybnostech se pak použitý
výraz vyloží podle § 557 o. z. k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.
24. Proto výlučné uplatnění jazykového (gramatického) výkladu odvolacím
soudem o důsledcích porušení sjednané oznamovací povinnosti smluvních stran
není dostatečné ani z hlediska (eventuálního) výkladu sporného ujednání na
základě (objektivně) projevené vůle stran. A to tím spíše, že stranami byla
sjednána rovněž povinnost stejným způsobem oznámit druhé straně i ukončení
trvání okolností vyšší moci a gramatický výraz „musí“, na němž odvolací soud
postavil svou úvahu, se dle provedeného dokazování vyskytuje v realizační
smlouvě na více místech, včetně souvisejícího ujednání o tom, že smluvní strana
dovolávající se okolností vyšší moci „musí“ druhé smluvní straně na vyžádání
předložit specifikované důkazy nebo umožnit osobně se o vzniku těchto okolností
přesvědčit.
25. Lze tak uzavřít, že odvolací soud při výkladu sporného ujednání
účastníků v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu nedodržel postup
stanovený zákonnými interpretačními pravidly pro právní jednání podle § 555 a
násl. o. z., proto je jeho rozhodnutí (aniž by tím dovolací soud předjímal
výsledek, k němuž má odvolací soud při řádném užití těchto zákonných pravidel v
dalším řízení dospět) neúplné, a tudíž nesprávné.
26. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné,
dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2
písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které
mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
27. Vzhledem k tomu, že rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
neobstálo co do právního posouzení věci, dovolací soud existenci vad řízení pro
nadbytečnost neposuzoval.
V. Závěr
28. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné
(dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn důvodně) a není
možné vzhledem k dosavadním výsledkům řízení o věci v dovolacím řízení
rozhodnout [§ 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř.], Nejvyšší soud, aniž ve věci
nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek
odvolacího soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Vzhledem k
tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také pro
rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i tento rozsudek a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).
29. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud
prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 a § 226 odst. 1 o. s. ř.)
30. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne
soud v rozhodnutí, jímž se řízení u něho končí.
P o u č e n í : Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. 10. 2023
JUDr. Pavel Tůma, Ph.D.
předseda senátu