23 Cdo 1204/2024

23 Cdo 1204/2024-159

USNESENÍ

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., v právní věci žalobkyně IMMIX spol. s r. o., se sídlem v Brně, Líšeň, Otiskova 2823/30, identifikační číslo osoby 26920450, proti žalované MV-expo, s.r.o., se sídlem v Brně, Štýřice, Holandská 878/2, identifikační číslo osoby 01788345, zastoupené JUDr. Radkem Adámkem, advokátem se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, o zaplacení částky 282 535 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 233 C 20/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 21. 11. 2023, č. j. 28 Co 206/2022-122, takto:

I. Řízení o dovolání se přerušuje na dobu do rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie o odpovědi na předběžné otázky uvedené pod bodem II. výroku. II. Nejvyšší soud žádá Soudní dvůr Evropské unie na základě článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie o odpověď na následující předběžné otázky: Naplňuje uvedení jména jednající osoby na závěr e-mailové zprávy, jejímž obsahem je právní jednání spočívající v uznání dluhu, požadavky, které čl. 3 bod 10 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES, stanoví pro elektronický podpis? Je-li odpověď na předchozí otázku kladná, ukládá čl. 25 nebo jiné ustanovení tohoto nařízení, aby takovému elektronickému podpisu byl pro účely soukromoprávního jednání přiznán právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu, a pokud tomu tak je, děje se tak pouze při splnění určitých podmínek? Neukládají-li tato ustanovení přiznání účinku rovnocenného vlastnoručnímu podpisu, vylučuje čl. 25 nebo jiná ustanovení tohoto nařízení použití vnitrostátní úpravy, která tento účinek takovému elektronickému podpisu přiznává?

1. V projednávané věci jde o spor o zaplacení přepravného za provedenou přepravu zboží jednak na trase Rosice u Brna – Londýn – Rosice u Brna (ve výši 211 750 Kč s příslušenstvím), jednak na trase Rosice u Brna – Düsseldorf – Brno (ve výši 70 785 Kč s příslušenstvím). Provedení uvedených přeprav žalobkyně prokazovala mezinárodními nákladními listy, které žalovaná potvrdila. Cenu za přepravy žalobkyně žalované vyfakturovala, žalovaná však přepravné nezaplatila. Proto žalobkyně e-mailem ze dne 5. 6. 2019 upomenula žalovanou o zaplacení předmětných (a dalších) dlužných faktur v celkové výši 472 263 Kč. Žalovaná v reakci na to e-mailem ze dne 7. 6. 2019 reagovala tak, že uznala celou dlužnou částku. Následně v e-mailu ze dne 14. 6. 2019 adresovaném žalobkyni navrhla, že bude dlužnou částku splácet ve splátkách po 40 000 Kč. Žalovaná poté dlužnou částku žalobkyni splácela, neuhrazeny zůstaly pouze předmětné faktury v celkové výši 282 535 Kč s příslušenstvím, která je předmětem sporu.

2. V projednávané věci byla žaloba podána dne 15. 6. 2021. Žalovaná namítla promlčení obou nároků na přepravné s argumentací, že e-mail ze dne 7. 6. 2019 nesplňuje náležitosti písemné formy, a uznání dluhu je proto neplatné. V důsledku toho nemohlo dojít k přerušení běhu promlčecí lhůty k uplatnění předmětných nároků.

3. Soud prvního stupně (Městský soud v Brně) rozsudkem ze dne 9. 6. 2022, č. j. 233 C 20/2021-82, žalobě v rozsahu uplatněné jistiny a úroku z prodlení ode dne 8. 6. 2019 do zaplacení vyhověl (výrok I rozsudku soudu prvního stupně), v části příslušenství ji zamítl (výrok II rozsudku soudu

4. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně uvedl, že mezi stranami probíhala „korespondence formou e-mailu“ již v rámci uskutečnění jednotlivých přeprav. Podle názoru soudu prvního stupně je písemná forma právního jednání zachována i tehdy, je-li k e-mailu automaticky připojena „patička“ se jménem, která je doplněna e-mailovým klientem. Právní jednání takto učiněné prostřednictvím e-mailu naplňuje podle soudu prvního stupně požadavky písemné formy stanovené zákonem, je-li účelem písemné formy funkce varovná či důkazní. V daném případě tak ze strany žalované došlo e-mailem ze dne 7. 6. 2019 k platnému uznání dluhu. Uznaný dluh se podle právní úpravy promlčuje ve lhůtě deseti let ode dne, kdy k uznání došlo. Námitka promlčení vznesená žalovanou proto není podle soudu prvního stupně důvodná.

5. K odvolání žalované odvolací soud (Krajský soud v Brně) rozsudkem ze dne 21. 11. 2023, č. j. 28 Co 206/2022-122, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu výroků I a III (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).

6. Odvolací soud s přihlédnutím ke zjištěným skutečnostem (že strany v rámci svého obchodního vztahu od sjednání přepravy až po upomínky k zaplacení a reakce na ně užívaly jako běžnou formu komunikace e-mailové zprávy, k nimž v případě zpráv zasílaných jednatelem žalované byla připojena „patička“ s uvedením jeho jména, pracovní pozice, telefonního čísla, e-mailové adresy, sídla společnosti a jejích webových stránek), dospěl k závěru, že e-mailová zpráva jednatele žalované ze dne 7. 6. 2019 obsahující prohlášení, že žalobkyní upomínanou částku žalovaná uznává a že žádá o splátkový kalendář, žádným způsobem nevybočuje z běžného rámce komunikace užívané mezi stranami a nevyvolává pochybnosti, že toto právní jednání učinila právě žalovaná. O tom podle odvolacího soudu svědčí i skutečnost, že žalovaná následně na některé z faktur upomínané dne 5. 6. 2019 poskytovala peněžitá plnění formou splátek. Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že uznání dluhu učiněné žalovanou v e-mailu, opatřeném „jednoduchým“ elektronickým podpisem („patičkou“ se jménem jednatele žalované), je platným právním jednáním v písemné formě. Podle odvolacího soudu je tak správný i závěr soudu prvního stupně, že námitka promlčení není důvodná.

7. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, ve kterém uplatnila dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci.

8. Dovolací soud v řízení o dovolání shledal, že jeho rozhodnutí ve věci je závislé na posouzení otázek, zda uvedení jména jednající osoby na závěr e-mailu, jehož obsahem je právní jednání spočívající v uznání dluhu, naplňuje požadavky, které čl. 3 bod 10 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES, dále jen „nařízení eIDAS“, stanoví pro elektronický podpis, a za jakých podmínek lze případně takovému elektronickému podpisu s ohledem na čl. 25 tohoto nařízení přiznat právní účinky rovnocenné vlastnoručnímu podpisu.

II. Použitelné vnitrostátní právo

9. Podle čl. 32 odst. 3 vyhlášky ministra zahraničních věcí ze dne 27. 11. 1974 o Úmluvě o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě, publikované pod č. 11/1975 Sb., dále jen „Úmluva CMR“, se s výjimkou ustanovení odstavce 2, řídí stavení běhu promlčecí doby právem platným u soudu, u něhož se právní věc projednává. Totéž platí i pro přerušení promlčení.

10. Podle § 561 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“, se k platnosti právního jednání učiněného v písemné formě vyžaduje podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde je to obvyklé. Jiný právní předpis stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat.

11. Podle § 562 odst. 1 o. z. je písemná forma zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.

12. Podle § 639 o. z. uznal-li dlužník svůj dluh, promlčí se právo za deset let ode dne, kdy k uznání dluhu došlo. Určí-li však dlužník v uznání i dobu, do které splní, promlčí se právo za deset let od posledního dne určené doby.

13. Podle § 2053 o. z. uzná-li někdo svůj dluh co do důvodu i výše prohlášením učiněným v písemné formě, má se za to, že dluh v rozsahu uznání v době uznání trvá.

14. Podle § 5 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, dále jen „zákon č. 297/2016 Sb.“, lze k podepisování elektronickým podpisem použít pouze kvalifikovaný elektronický podpis, podepisuje-li elektronický dokument, kterým a) činí úkon nebo právně jedná stát, územní samosprávný celek, právnická osoba zřízená zákonem nebo právnická osoba zřízená nebo založená státem, územním samosprávným celkem nebo právnickou osobou zřízenou zákonem nebo jejich orgán anebo jiná jejich součást (dále jen „veřejnoprávní podepisující“), nebo b) činí úkon osoba neuvedená v písmenu a) při výkonu své působnosti.

15. Podle § 7 zákona č. 297/2016 Sb. lze k podepisování elektronickým podpisem použít zaručený elektronický podpis, uznávaný elektronický podpis, případně jiný typ elektronického podpisu, podepisuje-li se elektronický dokument, kterým se právně jedná jiným způsobem než způsobem uvedeným v § 5.

III. Použitelné právo Evropské unie

16. Podle čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí „elektronickým podpisem“ data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která podepisující osoba používá k podepsání.

17. Podle čl. 3 bod 11 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí „zaručeným elektronickým podpisem“ elektronický podpis, který splňuje požadavky stanovené v článku 26.

18. Podle čl. 3 bod 12 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí „kvalifikovaným elektronickým podpisem“ zaručený elektronický podpis, který je vytvořen kvalifikovaným prostředkem pro vytváření elektronických podpisů a který je založen na kvalifikovaném certifikátu pro elektronické podpisy.

19. Podle čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS elektronickému podpisu nesmějí být upírány právní účinky a nesmí být odmítán jako důkaz v soudním a správním řízení, pouze z toho důvodu, že má elektronickou podobu nebo že nesplňuje požadavky na kvalifikované elektronické podpisy.

20. Podle čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS má kvalifikovaný elektronický podpis právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu.

21. Podle čl. 25 odst. 3 nařízení eIDAS se kvalifikovaný elektronický podpis založený na kvalifikovaném certifikátu vydaném v jednom členském státě uznává jako kvalifikovaný elektronický podpis ve všech ostatních členských státech.

22. Podle čl. 26 nařízení eIDAS musí zaručený elektronický podpis splňovat tyto požadavky: a) je jednoznačně spojen s podepisující osobou; b) umožňuje identifikaci podepisující osoby; c) je vytvořen pomocí dat pro vytváření elektronických podpisů, která podepisující osoba může s vysokou úrovní důvěry použít pod svou výhradní kontrolou; a d) je k datům, která jsou tímto podpisem podepsána, připojen takovým způsobem, že je možné zjistit jakoukoli následnou změnu dat.

IV. Odůvodnění předložené otázky

23. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že Úmluva CMR je svou povahou komplexní úpravou, která řeší závazkové vztahy založené smlouvami o přepravě zásilek za úplatu silničním vozidlem, pokud místo převzetí zásilky a předpokládané místo jejího dodání, jak jsou uvedena ve smlouvě, leží ve dvou různých státech, z nichž alespoň jeden je smluvním státem Úmluvy CMR. Úmluvou CMR jsou tedy řešeny i otázky nároků na přepravné a odpovědnostních nároků, a to včetně promlčecích dob, v nichž je nutno nároky uplatňovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3034/2018, jakož i v něm citovanou judikaturu).

24. Z judikatury dovolacího soudu se dále podává, že ve věcech, na něž se vztahuje Úmluva CMR, je vnitrostátní právo použitelné pouze pro řešení takových otázek, na které Úmluva CMR nedopadá nebo pro které Úmluva CMR na vnitrostátní právo přímo odkazuje; srov. například znění čl. 32 odst. 3 Úmluvy CMR (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 31 Cdo 1570/2015, uveřejněný pod číslem 15/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2018, sp. zn. 20 Cdo 1702/2017).

25. V rozsudku ze dne 18. 10. 2005, sp. zn. 32 Odo 1415/2004, vyšel Nejvyšší soud z toho, že v případě uznání závazku z přepravní smlouvy uzavřené v režimu Úmluvy CMR počíná běžet od tohoto uznání nová čtyřletá promlčecí doba podle úpravy obchodního zákoníku. Jinak řečeno, Úmluva CMR nedopadá na otázku uznání nároku a s ohledem na čl. 32 odst. 3 věta druhá Úmluvy CMR se právo platné u soudu, u něhož se právní věc projednává, použije podle dovolacího soudu i na otázku přerušení promlčení v důsledku uznání závazku.

26. Specifikum projednávané věci však spočívá ve skutečnosti, že podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů mělo k uznání nároků z přepravného ze strany žalované dojít prostřednictvím e-mailové zprávy, k níž byl připojen údaj s uvedením jména jednatele žalované, jeho telefonního čísla, e-mailové adresy, sídla společnosti a jejích webových stránek.

27. V českém právním řádu nalezneme obecnou úpravu elektronického podepisování v § 561 odst. 1 větě třetí o. z., kde se odkazuje na jiný právní předpis, který stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat. Tímto jiným předpisem je jednak samotné nařízení eIDAS, jednak zákon č. 297/2016 Sb., který upravuje, jakou úroveň elektronického podpisu lze použít pro určitá právní jednání anebo úkony.

28. Nařízení eIDAS vymezuje v čl. 3 bodě 10 „elektronický podpis“ jako data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která podepisující osoba používá k podepsání. Následně nařízení eIDAS používá pojmy „zaručený elektronický podpis“, který splňuje požadavky stanovené v čl. 26 nařízení eIDAS, a „kvalifikovaný elektronický podpis“ ve smyslu čl. 3 bod 12 nařízení eIDAS, jímž je zaručený elektronický podpis, který je vytvořen kvalifikovaným prostředkem pro vytváření elektronických podpisů a který je založen na kvalifikovaném certifikátu pro elektronické podpisy.

29. Dotčená ustanovení unijního práva přitom dle názoru předkládajícího soudu neposkytují jednoznačnou odpověď na předkládané otázky, tj. zda právní jednání učiněné formou e-mailu opatřeného údajem obsahujícím jméno jednající osoby naplňuje požadavky, které čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS stanoví pro elektronický podpis, resp. za jakých podmínek by takový „jednoduchý“ elektronický podpis mohl mít případně právní účinky rovnocenné vlastnoručnímu podpisu. Nelze totiž přehlédnout, že srovnatelné uvedení sebeidentifikačního údaje odesílatele v neelektronické podobě (např. vytištěním jeho jména na tiskárnou vyhotoveném a poštou odeslaném listinném dopisu) nemusí být (a zřejmě obvykle ani není) za (jakýkoli) podpis odesílatele považováno a je proto sporné, zda by tomu tak mělo být jenom proto, že tak odesílatel učinil elektronicky. Nejedná se tedy o acte clair.

30. V judikatuře Soudního dvora Evropské unie, dále jen „SDEU“ nebo „Soudní dvůr“, nebyla dosud rozhodována věc, která by se blíže zabývala definicí „jednoduchého“ elektronického podpisu, resp. kritérii pro určení toho, zda se jedná o elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS. Celkově bylo vydáno jen poměrně malé množství rozhodnutí SDEU, která by se zabývala otázkami spojenými s nařízením eIDAS. Jsou jimi rozsudek ze dne 20. 10. 2022, EKOFRUKT, C-362/21; rozsudek ze dne 29. 2. 2024, V.B. Trade, C-466/22; a rozsudek ze dne 17. 10. 2024, Jarocki, C-302/23.

31. V rozsudku ze dne 20. 10. 2022, EKOFRUKT, C-362/21 (ECLI:EU:C:2022:815), Soudní dvůr zodpověděl celkem čtyři otázky položené předkládajícím soudem. Podstatou první otázky bylo, zda musí být čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS vykládán v tom smyslu, že brání tomu, aby správní akt vyhotovený ve formě elektronického dokumentu byl prohlášen za neplatný, pokud je podepsán elektronickým podpisem, který nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby byl považován za „kvalifikovaný elektronický podpis“ ve smyslu čl. 3 bodu 12 tohoto nařízení. V tomto ohledu Soudní dvůr odpověděl, že čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS „musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby byl správní akt vyhotovený ve formě elektronického dokumentu prohlášen za neplatný, pokud je podepsán elektronickým podpisem, který nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby byl považován za 'kvalifikovaný elektronický podpis' ve smyslu čl. 3 bodu 12 tohoto nařízení, za podmínky, že neplatnost tohoto aktu není určena pouze z toho důvodu, že podpis na něm má elektronickou podobu“ (srov. bod 41 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr se v této věci dále mimo jiné zaobíral požadavky na to, aby mohl být elektronický podpis považován za kvalifikovaný ve smyslu čl. 3 bodu 12 nařízení eIDAS (srov. body 43 a 47 odůvodnění rozsudku) a povinností vnitrostátních soudů ověřit, zdali jsou tyto požadavky splněny (srov. body 48 až 55 odůvodnění rozsudku).

32. V tomto rozhodnutí Soudní dvůr rovněž dovodil, že „vnitrostátnímu právu přísluší vymezit právní účinky elektronických podpisů“ (srov. bod 36 odůvodnění rozsudku). Zároveň však uvedl, že „jediná výjimka v tomto ohledu spočívá v požadavku stanoveném v čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS, podle něhož by měl mít kvalifikovaný elektronický podpis rovnocenný právní účinek jako podpis vlastnoruční. Cíl tohoto ustanovení, které zakotvuje pouze ve prospěch kvalifikovaného elektronického podpisu domněnku „postavení na roveň“ vlastnoručnímu podpisu, by byl ohrožen, pokud by elektronický podpis, který nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby mohl být považován za „kvalifikovaný elektronický podpis“, měl srovnatelné či dokonce vyšší účinky, jelikož by extenzivní výklad čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS znamenal, že takový podpis nelze zpochybnit, nebo by přinejmenším jeho zpochybnění ztížil oproti vlastnoručnímu podpisu. Jak správně uvedl předkládající soud, takový přístup by měl za následek vytvoření nerovnováhy mezi dokumentem v papírové podobě s vlastnoručním podpisem a elektronickým dokumentem s elektronickým podpisem“ (srov. bod 37 odůvodnění rozsudku).

33. Tento závěr však Soudní dvůr učinil v souvislosti s problematikou úkonů vydávaných orgánem veřejné moci v daňových věcech a možností zpochybnění podpisů těchto orgánů, tedy v oblasti veřejného práva, a nikoli z hlediska uzavírání soukromých smluv či činění jiných soukromoprávních jednání, např. uznání dluhu, jak je tomu v projednávané věci.

34. Podstatou otázky řešené v rozsudku ze dne 29. 2. 2024, V.B. Trade, C-466/22 (ECLI:EU:C:2024:185), bylo, „zda musí být čl. 25 nařízení eIDAS vykládán v tom smyslu, že ukládá soudům členských států povinnost uznat, že existence kvalifikovaného elektronického podpisu a jeho tvrzené autorství musí být považovány za nesporně prokázané, pokud jsou splněny podmínky stanovené v čl. 3 bodě 12 tohoto nařízení, nebo zda jsou uvedené soudy povinny uznat důkazní sílu tohoto podpisu pouze v rámci toho, co stanoví příslušné vnitrostátní právní ustanovení pro vlastnoruční podpis“ (srov. bod 32 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr v tomto rozsudku zopakoval závěry formulované v rozsudku ve věci EKOFRUKT, pokud jde o požadavky na kvalifikovaný elektronický podpis a možnosti zneplatnit elektronický podpis. Soudní dvůr následně formuloval závěr, že „kvalifikovaný elektronický podpis má důkazní sílu, která je rovnocenná důkazní síle vlastnoručního podpisu v tom rámci, který pro tento vlastnoruční podpis stanoví příslušné vnitrostátní právní ustanovení“ (srov. bod 40 odůvodnění rozsudku).

35. V rozsudku ze dne 17. 10. 2024, Jarocki, C-302/23 (ECLI:EU:C:2024:905), se Soudní dvůr zabýval otázkou, zda čl. 2 odst. 1 a 3, jakož i čl. 25 odst. 1 a 2 nařízení eIDAS brání vnitrostátní právní úpravě, podle které lze podání předložit k soudu elektronickými prostředky a elektronicky podepsáno pouze v případě, že tento soud disponuje vhodným informačním systémem a podání je učiněno prostřednictvím tohoto systému (srov. bod 22 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr tuto otázku zodpověděl v tom smyslu, že nebrání (srov. bod 39 odůvodnění rozsudku). V předmětném rozsudku se Soudní dvůr zabýval mj. působností nařízení eIDAS (srov. body 23 až 30 odůvodnění rozsudku) a zopakoval některé závěry formulované ve výše zmíněných rozhodnutích (srov. body 33 a 34 odůvodnění rozsudku). V daném případě pak Soudní dvůr kvalifikoval předmětný elektronický podpis jako „jednoduchý“ ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS (nikoli jako podpis kvalifikovaný ve smyslu čl. 3 bodu 12; srov. bod 31 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr se však nijak blíže nezabýval definicí „jednoduchého“ elektronického podpisu ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS. Není tedy zřejmé, zda jím může být i připojení údaje (s uvedením jména jednatele strany řízení, jeho telefonního čísla, e-mailové adresy, sídla společnosti a jejích webových stránek) k textu e-mailové zprávy, jak tomu bylo i v projednávané věci.

36. Dále lze připomenout, že před účinností nařízení eIDAS byl elektronický podpis definován ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 1999/93/ES ze dne 13. prosince 1999 o zásadách Společenství pro elektronické podpisy (která byla nařízením eIDAS zrušena), konkrétně v jejím čl. 2 bodě 1. Pro účely této směrnice se elektronickým podpisem rozuměl „údaj v elektronické podobě, který je připojen či logicky spojen s jinými elektronickými daty a který slouží jako metoda ověření pravosti“. Definice pro účely směrnice tak byla v určitých ohledech odlišná od nařízení eIDAS (především v té části, že se jedná o údaj sloužící jako metoda ověření pravosti). Ani k definici elektronického podpisu pro účely této směrnice však neexistuje rozhodovací praxe Soudního dvora, která by byla relevantní pro položené otázky.

37. Dotčená ustanovení unijního práva proto při řešení předložených otázek dle názoru předkládajícího soudu nepředstavují acte éclairé.

38. Pro řešení předložených otázek se dle předkládajícího soudu jeví rovněž vhodné osvětlit, jak je otázka požadavků na elektronický podpis a jeho právní účinky v soukromoprávním styku upravena v některých vybraných členských státech Evropské unie, v nichž se nařízení eIDAS rovněž uplatňuje.

39. V Belgii čl. 8.1.3 občanského zákoníku definuje „elektronický podpis“ odkazem na čl. 3 bod 10 až 12 nařízení eIDAS. Elektronický podpis, stejně jako podpis pod e-mailem, může teoreticky představovat „jednoduchý“ elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS (srov. DE BACKER S., ‘Naam onder e-mail plaatsen is elektronisch ondertekenen’, Juristenkrant 2003, 4). V případě sporu však musí soudce rozhodnout, zda je elektronický podpis rovnocenný vlastnoručnímu podpisu, a ověřit, zda prostý elektronický podpis zajišťuje identifikaci podepisující osoby a skutečnost, že se tato osoba s obsahem ztotožňuje (srov. rozhodnutí belgického Kasačního soudu ze dne 3. 8. 2016, ECLI:BE:CASS:2016:ARR.20160803.1).

40. Německý občanský zákoník (BGB) vylučuje v druhé větě § 781 uznání dluhu v elektronické formě. Pokud je však uznání dluhu obchodní transakcí ve smyslu § 343 německého obchodního zákoníku (HGB), požadavek písemné formy se neuplatní (§ 350 HGB).

41. Podle nizozemského práva nemá uznání dluhu předepsanou zákonnou formu. To znamená, že dluh může být uznán písemně, elektronicky nebo ústně. Čl. 3:15a nizozemského občanského zákoníku (BW) pak ve vztahu k nařízení eIDAS stanoví, že „[s]tejně jako kvalifikovaný elektronický podpis podle čl. 3 bod 12 nařízení eIDAS mají zaručený elektronický podpis podle čl. 3 bod 11 a elektronický podpis podle čl. 3 bod 10 tohoto nařízení stejný právní účinek jako vlastnoruční podpis, pokud je metoda použitá k podepsání dostatečně spolehlivá s ohledem na účel, pro který je elektronický podpis použit, a na všechny ostatní okolnosti daného případu“. To znamená, že otázka, zda má zaručený nebo „jednoduchý“ elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bod 11, resp. 10 nařízení eIDAS stejný právní účinek jako vlastnoruční podpis, musí být vždy posouzena s ohledem na účel elektronického podpisu a další relevantní okolnosti konkrétního případu.

42. Slovinský závazkový zákoník (Obligacijski zakonik) dosud pravidla pro elektronické podepisování nezavedl. Slovinský zákon o elektronickém podnikání a elektronickém podpisu (ZEPEP) v prvním odstavci čl. 13 uvádí, že pokud zákon nebo jiný předpis vyžaduje písemnou formu údajů, považuje se elektronická forma za rovnocennou písemné formě za předpokladu, že údaje v elektronické formě jsou přístupné a vhodné pro následné použití.

43. Na základě výše uvedeného stručného přehledu by bylo možné učinit závěr, že přístup jurisdikcí států Evropské unie k chápání pojmu elektronického podpisu a jeho účinků se může lišit.

44. Podstatou první položené otázky tedy je, zda pojem elektronického podpisu ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS je třeba vykládat jednotně jako autonomní pojem unijního práva. V konkrétnosti pak, zda je toto ustanovení třeba vykládat tak, že samotné uvedení jména odesílatele (případně společně s dalšími jeho kontaktními údaji), jímž odesílatel oznamuje adresátovi svoji identitu, na závěr e-mailu splňuje náležitosti elektronického podpisu ve smyslu uvedeného ustanovení. Jinak řečeno, zda uvedení takového sebeidentifikačního údaje v e-mailu (ale obdobně například i v SMS zprávě či v projevu učiněném prostřednictvím sociální sítě, např. komunikací přes WhatsApp) samo o sobě znamená, že se odesílatel elektronicky podepsal, tedy že se jedná o připojená data, která používá k podepsání, ve smyslu citovaného ustanovení.

45. Podstatou druhé otázky je, zda případně takový „jednoduchý“ elektronický podpis (jedná-li se vůbec o elektronický podpis) má mít podle nařízení eIDAS právní účinky v soukromém právu jako vlastnoruční podpis osoby, popřípadě za jakých podmínek tomu tak je. Tedy zda tomu je kupříkladu pouze tehdy, může-li takový podpis dostatečně spolehlivě zajistit naplnění účelu, pro který je v daném případě vyžadována písemná forma, a zajišťuje-li vzhledem k okolnostem konkrétního případu dostatečnou identifikaci podepisující osoby, jakož i skutečnost, že se tato osoba s obsahem ztotožňuje.

46. Nevyplývá-li tento účinek z nařízení eIDAS, předkládající soud se ve třetí otázce táže, zda (popřípadě do jaké míry) toto nařízení vylučuje možnost použití vnitrostátní úpravy, která účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu takovému elektronickému podpisu přiznává.

47. V této souvislosti lze poukázat zejména na bod 37 odůvodnění rozsudku ve věci EKOFRUKT, v němž se ve vztahu k čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS, uvádí, že „cíl tohoto ustanovení, které zakotvuje pouze ve prospěch kvalifikovaného elektronického podpisu domněnku „postavení na roveň“ vlastnoručnímu podpisu, by byl ohrožen, pokud by elektronický podpis, který nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby mohl být považován za „kvalifikovaný elektronický podpis“, měl srovnatelné či dokonce vyšší účinky“. Pochybnosti plynou zejména z použití slova „srovnatelné“, jehož význam by měl být v daném kontextu blíže objasněn.

48. Bez významu v tomto ohledu není ani skutečnost, že doktrinární názory na předkládané otázky týkající se (zejména) výkladu čl. 25 nařízení eIDAS se v tuzemské odborné literatuře výrazně liší. Jeden směr, který lze označit jako „liberální“, dovozuje, že právní jednání učiněné v elektronické podobě má toliko identifikovat jednajícího, tedy uvádět kdo jedná, nemusí však z pohledu podpisu mít funkci autentizační, tedy postavit najisto, že jedná právě a jen tato osoba. Otázka autentizace podpisu je v tomto pojetí přenechána procesu dokazování. Proto i uvedení prostého jména a příjmení (např. na konci e-mailu obsahujícího právní jednání) považuje z pohledu požadavků na podpis za dostatečný. Druhý argumentační směr, který lze označit jako „konzervativní“, v tuzemských poměrech poukazuje na čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS, podle něhož účinky vlastnoručního podpisu má právě (a jen) kvalifikovaný elektronický podpis. Z uvedeného je dovozováno, že nižší úrovně podpisu lze používat jen tam, kde by v listinné podobě stačilo nahrazení vlastnoručního podpisu mechanickými prostředky (např. otisk razítka).

49. Uvedené výkladové potíže se pak odrážejí i v odlišné rozhodovací praxi tuzemských soudů nižších stupňů, a to zejména v případech, kdy k návrhům na uzavření smlouvy (a jejich přijetí) má docházet prostřednictvím SMS, e-mailových zpráv či komunikační aplikace WhatsApp.

50. Přestože se s ohledem na shora uvedené tedy jako přijatelné jeví řešení předložených otázek v tom smyslu, že elektronickým podpisem ve smyslu čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS je i údaj o jménu osoby, který byl připojen k e-mailové zprávě a který s ohledem na účel elektronického podpisu a na další relevantní okolnosti konkrétního případu může mít dle čl. 25 nařízení eIDAS v soukromoprávním styku stejné účinky jako vlastnoruční podpis, nelze dle předkládajícího soudu k tomuto závěru dospět na základě dotčených ustanovení unijního práva bez jakýchkoli rozumných pochybností, přičemž k těmto ustanovením dosud nebyl Soudním dvorem v dostatečném rozsahu podán výklad.

51. Proto Nejvyšší soud, jenž je ve smyslu čl. 267 odst. 3 Smlouvy o fungování Evropské unie soudem členského státu, jehož rozhodnutí nelze napadnout opravnými prostředky podle vnitrostátního práva, a jenž je tak povinen se v otázce výkladu aktů přijatých orgány Evropské unie obrátit na Soudní dvůr, žádá Soudní dvůr o zodpovězení shora uvedených předběžných otázek významných pro jeho meritorní rozhodnutí ve věci.

V. Přerušení řízení

52. S ohledem na položení předběžných otázek Nejvyšší soud podle § 109 odst. 1 písm. d) o. s. ř. přerušil řízení o dovolání až do rozhodnutí Soudního dvora o odpovědi na předběžné otázky uvedené pod bodem II výroku. Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 29. 10. 2025

JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D. předseda senátu