23 Cdo 1204/2024-159
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka,
Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., v právní věci
žalobkyně IMMIX spol. s r. o., se sídlem v Brně, Líšeň, Otiskova 2823/30,
identifikační číslo osoby 26920450, proti žalované MV-expo, s.r.o., se sídlem v
Brně, Štýřice, Holandská 878/2, identifikační číslo osoby 01788345, zastoupené
JUDr. Radkem Adámkem, advokátem se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, o zaplacení
částky 282 535 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn.
233 C 20/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne
21. 11. 2023, č. j. 28 Co 206/2022-122, takto:
I. Řízení o dovolání se přerušuje na dobu do rozhodnutí Soudního dvora
Evropské unie o odpovědi na předběžné otázky uvedené pod bodem II. výroku.
II. Nejvyšší soud žádá Soudní dvůr Evropské unie na základě článku 267
Smlouvy o fungování Evropské unie o odpověď na následující předběžné otázky:
Naplňuje uvedení jména jednající osoby na závěr e-mailové zprávy, jejímž
obsahem je právní jednání spočívající v uznání dluhu, požadavky, které čl. 3
bod 10 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23.
července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro
elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES,
stanoví pro elektronický podpis?
Je-li odpověď na předchozí otázku kladná, ukládá čl. 25 nebo jiné ustanovení
tohoto nařízení, aby takovému elektronickému podpisu byl pro účely
soukromoprávního jednání přiznán právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu
podpisu, a pokud tomu tak je, děje se tak pouze při splnění určitých podmínek?
Neukládají-li tato ustanovení přiznání účinku rovnocenného vlastnoručnímu
podpisu, vylučuje čl. 25 nebo jiná ustanovení tohoto nařízení použití
vnitrostátní úpravy, která tento účinek takovému elektronickému podpisu
přiznává?
1. V projednávané věci jde o spor o zaplacení přepravného za provedenou
přepravu zboží jednak na trase Rosice u Brna – Londýn – Rosice u Brna (ve výši
211 750 Kč s příslušenstvím), jednak na trase Rosice u Brna – Düsseldorf – Brno
(ve výši 70 785 Kč s příslušenstvím). Provedení uvedených přeprav žalobkyně
prokazovala mezinárodními nákladními listy, které žalovaná potvrdila. Cenu za
přepravy žalobkyně žalované vyfakturovala, žalovaná však přepravné nezaplatila.
Proto žalobkyně e-mailem ze dne 5. 6. 2019 upomenula žalovanou o zaplacení
předmětných (a dalších) dlužných faktur v celkové výši 472 263 Kč. Žalovaná v
reakci na to e-mailem ze dne 7. 6. 2019 reagovala tak, že uznala celou dlužnou
částku. Následně v e-mailu ze dne 14. 6. 2019 adresovaném žalobkyni navrhla, že
bude dlužnou částku splácet ve splátkách po 40 000 Kč. Žalovaná poté dlužnou
částku žalobkyni splácela, neuhrazeny zůstaly pouze předmětné faktury v celkové
výši 282 535 Kč s příslušenstvím, která je předmětem sporu.
2. V projednávané věci byla žaloba podána dne 15. 6. 2021. Žalovaná
namítla promlčení obou nároků na přepravné s argumentací, že e-mail ze dne 7.
6. 2019 nesplňuje náležitosti písemné formy, a uznání dluhu je proto neplatné.
V důsledku toho nemohlo dojít k přerušení běhu promlčecí lhůty k uplatnění
předmětných nároků.
3. Soud prvního stupně (Městský soud v Brně) rozsudkem ze dne 9. 6.
2022, č. j. 233 C 20/2021-82, žalobě v rozsahu uplatněné jistiny a úroku z
prodlení ode dne 8. 6. 2019 do zaplacení vyhověl (výrok I rozsudku soudu
prvního stupně), v části příslušenství ji zamítl (výrok II rozsudku soudu
4. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně uvedl, že mezi stranami
probíhala „korespondence formou e-mailu“ již v rámci uskutečnění jednotlivých
přeprav. Podle názoru soudu prvního stupně je písemná forma právního jednání
zachována i tehdy, je-li k e-mailu automaticky připojena „patička“ se jménem,
která je doplněna e-mailovým klientem. Právní jednání takto učiněné
prostřednictvím e-mailu naplňuje podle soudu prvního stupně požadavky písemné
formy stanovené zákonem, je-li účelem písemné formy funkce varovná či důkazní.
V daném případě tak ze strany žalované došlo e-mailem ze dne 7. 6. 2019 k
platnému uznání dluhu. Uznaný dluh se podle právní úpravy promlčuje ve lhůtě
deseti let ode dne, kdy k uznání došlo. Námitka promlčení vznesená žalovanou
proto není podle soudu prvního stupně důvodná.
5. K odvolání žalované odvolací soud (Krajský soud v Brně) rozsudkem ze
dne 21. 11. 2023, č. j. 28 Co 206/2022-122, potvrdil rozsudek soudu prvního
stupně v rozsahu výroků I a III (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
6. Odvolací soud s přihlédnutím ke zjištěným skutečnostem (že strany v
rámci svého obchodního vztahu od sjednání přepravy až po upomínky k zaplacení a
reakce na ně užívaly jako běžnou formu komunikace e-mailové zprávy, k nimž v
případě zpráv zasílaných jednatelem žalované byla připojena „patička“ s
uvedením jeho jména, pracovní pozice, telefonního čísla, e-mailové adresy,
sídla společnosti a jejích webových stránek), dospěl k závěru, že e-mailová
zpráva jednatele žalované ze dne 7. 6. 2019 obsahující prohlášení, že žalobkyní
upomínanou částku žalovaná uznává a že žádá o splátkový kalendář, žádným
způsobem nevybočuje z běžného rámce komunikace užívané mezi stranami a
nevyvolává pochybnosti, že toto právní jednání učinila právě žalovaná. O tom
podle odvolacího soudu svědčí i skutečnost, že žalovaná následně na některé z
faktur upomínané dne 5. 6. 2019 poskytovala peněžitá plnění formou splátek. Na
tomto základě odvolací soud uzavřel, že uznání dluhu učiněné žalovanou v
e-mailu, opatřeném „jednoduchým“ elektronickým podpisem („patičkou“ se jménem
jednatele žalované), je platným právním jednáním v písemné formě. Podle
odvolacího soudu je tak správný i závěr soudu prvního stupně, že námitka
promlčení není důvodná.
7. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, ve kterém
uplatnila dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci.
8. Dovolací soud v řízení o dovolání shledal, že jeho rozhodnutí ve věci
je závislé na posouzení otázek, zda uvedení jména jednající osoby na závěr
e-mailu, jehož obsahem je právní jednání spočívající v uznání dluhu, naplňuje
požadavky, které čl. 3 bod 10 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č.
910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách
vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení
směrnice 1999/93/ES, dále jen „nařízení eIDAS“, stanoví pro elektronický
podpis, a za jakých podmínek lze případně takovému elektronickému podpisu s
ohledem na čl. 25 tohoto nařízení přiznat právní účinky rovnocenné
vlastnoručnímu podpisu.
II.
Použitelné vnitrostátní právo
9. Podle čl. 32 odst. 3 vyhlášky ministra zahraničních věcí ze dne 27.
11. 1974 o Úmluvě o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě,
publikované pod č. 11/1975 Sb., dále jen „Úmluva CMR“, se s výjimkou ustanovení
odstavce 2, řídí stavení běhu promlčecí doby právem platným u soudu, u něhož se
právní věc projednává. Totéž platí i pro přerušení promlčení.
10. Podle § 561 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále
jen „o. z.“, se k platnosti právního jednání učiněného v písemné formě vyžaduje
podpis jednajícího. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky tam, kde
je to obvyklé. Jiný právní předpis stanoví, jak lze při právním jednání
učiněném elektronickými prostředky písemnost elektronicky podepsat.
11. Podle § 562 odst. 1 o. z. je písemná forma zachována i při právním
jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími
zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.
12. Podle § 639 o. z. uznal-li dlužník svůj dluh, promlčí se právo za
deset let ode dne, kdy k uznání dluhu došlo. Určí-li však dlužník v uznání i
dobu, do které splní, promlčí se právo za deset let od posledního dne určené
doby.
13. Podle § 2053 o. z. uzná-li někdo svůj dluh co do důvodu i výše
prohlášením učiněným v písemné formě, má se za to, že dluh v rozsahu uznání v
době uznání trvá.
14. Podle § 5 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru
pro elektronické transakce, dále jen „zákon č. 297/2016 Sb.“, lze k
podepisování elektronickým podpisem použít pouze kvalifikovaný elektronický
podpis, podepisuje-li elektronický dokument, kterým
a) činí úkon nebo právně jedná stát, územní samosprávný celek, právnická
osoba zřízená zákonem nebo právnická osoba zřízená nebo založená státem,
územním samosprávným celkem nebo právnickou osobou zřízenou zákonem nebo jejich
orgán anebo jiná jejich součást (dále jen „veřejnoprávní podepisující“), nebo
b) činí úkon osoba neuvedená v písmenu a) při výkonu své působnosti.
15. Podle § 7 zákona č. 297/2016 Sb. lze k podepisování elektronickým
podpisem použít zaručený elektronický podpis, uznávaný elektronický podpis,
případně jiný typ elektronického podpisu, podepisuje-li se elektronický
dokument, kterým se právně jedná jiným způsobem než způsobem uvedeným v § 5.
III.
Použitelné právo Evropské unie
16. Podle čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí
„elektronickým podpisem“ data v elektronické podobě, která jsou připojena k
jiným datům v elektronické podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která
podepisující osoba používá k podepsání.
17. Podle čl. 3 bod 11 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí
„zaručeným elektronickým podpisem“ elektronický podpis, který splňuje požadavky
stanovené v článku 26.
18. Podle čl. 3 bod 12 nařízení eIDAS se pro účely toho nařízení rozumí
„kvalifikovaným elektronickým podpisem“ zaručený elektronický podpis, který je
vytvořen kvalifikovaným prostředkem pro vytváření elektronických podpisů a
který je založen na kvalifikovaném certifikátu pro elektronické podpisy.
19. Podle čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS elektronickému podpisu nesmějí
být upírány právní účinky a nesmí být odmítán jako důkaz v soudním a správním
řízení, pouze z toho důvodu, že má elektronickou podobu nebo že nesplňuje
požadavky na kvalifikované elektronické podpisy.
20. Podle čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS má kvalifikovaný elektronický
podpis právní účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu.
21. Podle čl. 25 odst. 3 nařízení eIDAS se kvalifikovaný elektronický
podpis založený na kvalifikovaném certifikátu vydaném v jednom členském státě
uznává jako kvalifikovaný elektronický podpis ve všech ostatních členských
státech.
22. Podle čl. 26 nařízení eIDAS musí zaručený elektronický podpis
splňovat tyto požadavky:
a) je jednoznačně spojen s podepisující osobou;
b) umožňuje identifikaci podepisující osoby;
c) je vytvořen pomocí dat pro vytváření elektronických podpisů, která
podepisující osoba může s vysokou úrovní důvěry použít pod svou výhradní
kontrolou; a
d) je k datům, která jsou tímto podpisem podepsána, připojen takovým
způsobem, že je možné zjistit jakoukoli následnou změnu dat.
IV.
Odůvodnění předložené otázky
23. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že Úmluva CMR je
svou povahou komplexní úpravou, která řeší závazkové vztahy založené smlouvami
o přepravě zásilek za úplatu silničním vozidlem, pokud místo převzetí zásilky a
předpokládané místo jejího dodání, jak jsou uvedena ve smlouvě, leží ve dvou
různých státech, z nichž alespoň jeden je smluvním státem Úmluvy CMR. Úmluvou
CMR jsou tedy řešeny i otázky nároků na přepravné a odpovědnostních nároků, a
to včetně promlčecích dob, v nichž je nutno nároky uplatňovat (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 9. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 3034/2018, jakož i v něm
citovanou judikaturu).
24. Z judikatury dovolacího soudu se dále podává, že ve věcech, na něž
se vztahuje Úmluva CMR, je vnitrostátní právo použitelné pouze pro řešení
takových otázek, na které Úmluva CMR nedopadá nebo pro které Úmluva CMR na
vnitrostátní právo přímo odkazuje; srov. například znění čl. 32 odst. 3 Úmluvy
CMR (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 31 Cdo
1570/2015, uveřejněný pod číslem 15/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2018, sp. zn. 20 Cdo
1702/2017).
25. V rozsudku ze dne 18. 10. 2005, sp. zn. 32 Odo 1415/2004, vyšel
Nejvyšší soud z toho, že v případě uznání závazku z přepravní smlouvy uzavřené
v režimu Úmluvy CMR počíná běžet od tohoto uznání nová čtyřletá promlčecí doba
podle úpravy obchodního zákoníku. Jinak řečeno, Úmluva CMR nedopadá na otázku
uznání nároku a s ohledem na čl. 32 odst. 3 věta druhá Úmluvy CMR se právo
platné u soudu, u něhož se právní věc projednává, použije podle dovolacího
soudu i na otázku přerušení promlčení v důsledku uznání závazku.
26. Specifikum projednávané věci však spočívá ve skutečnosti, že podle
skutkových zjištění soudů nižších stupňů mělo k uznání nároků z přepravného ze
strany žalované dojít prostřednictvím e-mailové zprávy, k níž byl připojen údaj
s uvedením jména jednatele žalované, jeho telefonního čísla, e-mailové adresy,
sídla společnosti a jejích webových stránek.
27. V českém právním řádu nalezneme obecnou úpravu elektronického
podepisování v § 561 odst. 1 větě třetí o. z., kde se odkazuje na jiný právní
předpis, který stanoví, jak lze při právním jednání učiněném elektronickými
prostředky písemnost elektronicky podepsat. Tímto jiným předpisem je jednak
samotné nařízení eIDAS, jednak zákon č. 297/2016 Sb., který upravuje, jakou
úroveň elektronického podpisu lze použít pro určitá právní jednání anebo úkony.
28. Nařízení eIDAS vymezuje v čl. 3 bodě 10 „elektronický podpis“ jako
data v elektronické podobě, která jsou připojena k jiným datům v elektronické
podobě nebo jsou s nimi logicky spojena a která podepisující osoba používá k
podepsání. Následně nařízení eIDAS používá pojmy „zaručený elektronický
podpis“, který splňuje požadavky stanovené v čl. 26 nařízení eIDAS, a
„kvalifikovaný elektronický podpis“ ve smyslu čl. 3 bod 12 nařízení eIDAS, jímž
je zaručený elektronický podpis, který je vytvořen kvalifikovaným prostředkem
pro vytváření elektronických podpisů a který je založen na kvalifikovaném
certifikátu pro elektronické podpisy.
29. Dotčená ustanovení unijního práva přitom dle názoru předkládajícího
soudu neposkytují jednoznačnou odpověď na předkládané otázky, tj. zda právní
jednání učiněné formou e-mailu opatřeného údajem obsahujícím jméno jednající
osoby naplňuje požadavky, které čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS stanoví pro
elektronický podpis, resp. za jakých podmínek by takový „jednoduchý“
elektronický podpis mohl mít případně právní účinky rovnocenné vlastnoručnímu
podpisu. Nelze totiž přehlédnout, že srovnatelné uvedení sebeidentifikačního
údaje odesílatele v neelektronické podobě (např. vytištěním jeho jména na
tiskárnou vyhotoveném a poštou odeslaném listinném dopisu) nemusí být (a zřejmě
obvykle ani není) za (jakýkoli) podpis odesílatele považováno a je proto
sporné, zda by tomu tak mělo být jenom proto, že tak odesílatel učinil
elektronicky. Nejedná se tedy o acte clair.
30. V judikatuře Soudního dvora Evropské unie, dále jen „SDEU“ nebo
„Soudní dvůr“, nebyla dosud rozhodována věc, která by se blíže zabývala
definicí „jednoduchého“ elektronického podpisu, resp. kritérii pro určení toho,
zda se jedná o elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS.
Celkově bylo vydáno jen poměrně malé množství rozhodnutí SDEU, která by se
zabývala otázkami spojenými s nařízením eIDAS. Jsou jimi rozsudek ze dne 20.
10. 2022, EKOFRUKT, C-362/21; rozsudek ze dne 29. 2. 2024, V.B. Trade,
C-466/22; a rozsudek ze dne 17. 10. 2024, Jarocki, C-302/23.
31. V rozsudku ze dne 20. 10. 2022, EKOFRUKT, C-362/21
(ECLI:EU:C:2022:815), Soudní dvůr zodpověděl celkem čtyři otázky položené
předkládajícím soudem. Podstatou první otázky bylo, zda musí být čl. 25 odst. 1
nařízení eIDAS vykládán v tom smyslu, že brání tomu, aby správní akt vyhotovený
ve formě elektronického dokumentu byl prohlášen za neplatný, pokud je podepsán
elektronickým podpisem, který nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby
byl považován za „kvalifikovaný elektronický podpis“ ve smyslu čl. 3 bodu 12
tohoto nařízení. V tomto ohledu Soudní dvůr odpověděl, že čl. 25 odst. 1
nařízení eIDAS „musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby byl
správní akt vyhotovený ve formě elektronického dokumentu prohlášen za neplatný,
pokud je podepsán elektronickým podpisem, který nesplňuje požadavky tohoto
nařízení k tomu, aby byl považován za 'kvalifikovaný elektronický podpis' ve
smyslu čl. 3 bodu 12 tohoto nařízení, za podmínky, že neplatnost tohoto aktu
není určena pouze z toho důvodu, že podpis na něm má elektronickou
podobu“ (srov. bod 41 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr se v této věci dále
mimo jiné zaobíral požadavky na to, aby mohl být elektronický podpis považován
za kvalifikovaný ve smyslu čl. 3 bodu 12 nařízení eIDAS (srov. body 43 a 47
odůvodnění rozsudku) a povinností vnitrostátních soudů ověřit, zdali jsou tyto
požadavky splněny (srov. body 48 až 55 odůvodnění rozsudku).
32. V tomto rozhodnutí Soudní dvůr rovněž dovodil, že „vnitrostátnímu
právu přísluší vymezit právní účinky elektronických podpisů“ (srov. bod 36
odůvodnění rozsudku). Zároveň však uvedl, že „jediná výjimka v tomto ohledu
spočívá v požadavku stanoveném v čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS, podle něhož by
měl mít kvalifikovaný elektronický podpis rovnocenný právní účinek jako podpis
vlastnoruční. Cíl tohoto ustanovení, které zakotvuje pouze ve prospěch
kvalifikovaného elektronického podpisu domněnku „postavení na roveň“
vlastnoručnímu podpisu, by byl ohrožen, pokud by elektronický podpis, který
nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby mohl být považován za
„kvalifikovaný elektronický podpis“, měl srovnatelné či dokonce vyšší účinky,
jelikož by extenzivní výklad čl. 25 odst. 1 nařízení eIDAS znamenal, že takový
podpis nelze zpochybnit, nebo by přinejmenším jeho zpochybnění ztížil oproti
vlastnoručnímu podpisu. Jak správně uvedl předkládající soud, takový přístup by
měl za následek vytvoření nerovnováhy mezi dokumentem v papírové podobě s
vlastnoručním podpisem a elektronickým dokumentem s elektronickým
podpisem“ (srov. bod 37 odůvodnění rozsudku).
33. Tento závěr však Soudní dvůr učinil v souvislosti s problematikou
úkonů vydávaných orgánem veřejné moci v daňových věcech a možností zpochybnění
podpisů těchto orgánů, tedy v oblasti veřejného práva, a nikoli z hlediska
uzavírání soukromých smluv či činění jiných soukromoprávních jednání, např.
uznání dluhu, jak je tomu v projednávané věci.
34. Podstatou otázky řešené v rozsudku ze dne 29. 2. 2024, V.B. Trade,
C-466/22 (ECLI:EU:C:2024:185), bylo, „zda musí být čl. 25 nařízení eIDAS
vykládán v tom smyslu, že ukládá soudům členských států povinnost uznat, že
existence kvalifikovaného elektronického podpisu a jeho tvrzené autorství musí
být považovány za nesporně prokázané, pokud jsou splněny podmínky stanovené v
čl. 3 bodě 12 tohoto nařízení, nebo zda jsou uvedené soudy povinny uznat
důkazní sílu tohoto podpisu pouze v rámci toho, co stanoví příslušné
vnitrostátní právní ustanovení pro vlastnoruční podpis“ (srov. bod 32
odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr v tomto rozsudku zopakoval závěry formulované
v rozsudku ve věci EKOFRUKT, pokud jde o požadavky na kvalifikovaný
elektronický podpis a možnosti zneplatnit elektronický podpis. Soudní dvůr
následně formuloval závěr, že „kvalifikovaný elektronický podpis má důkazní
sílu, která je rovnocenná důkazní síle vlastnoručního podpisu v tom rámci,
který pro tento vlastnoruční podpis stanoví příslušné vnitrostátní právní
ustanovení“ (srov. bod 40 odůvodnění rozsudku).
35. V rozsudku ze dne 17. 10. 2024, Jarocki, C-302/23
(ECLI:EU:C:2024:905), se Soudní dvůr zabýval otázkou, zda čl. 2 odst. 1 a 3,
jakož i čl. 25 odst. 1 a 2 nařízení eIDAS brání vnitrostátní právní úpravě,
podle které lze podání předložit k soudu elektronickými prostředky a
elektronicky podepsáno pouze v případě, že tento soud disponuje vhodným
informačním systémem a podání je učiněno prostřednictvím tohoto systému (srov.
bod 22 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr tuto otázku zodpověděl v tom smyslu,
že nebrání (srov. bod 39 odůvodnění rozsudku). V předmětném rozsudku se Soudní
dvůr zabýval mj. působností nařízení eIDAS (srov. body 23 až 30 odůvodnění
rozsudku) a zopakoval některé závěry formulované ve výše zmíněných rozhodnutích
(srov. body 33 a 34 odůvodnění rozsudku). V daném případě pak Soudní dvůr
kvalifikoval předmětný elektronický podpis jako „jednoduchý“ ve smyslu čl. 3
bodu 10 nařízení eIDAS (nikoli jako podpis kvalifikovaný ve smyslu čl. 3 bodu
12; srov. bod 31 odůvodnění rozsudku). Soudní dvůr se však nijak blíže
nezabýval definicí „jednoduchého“ elektronického podpisu ve smyslu čl. 3 bodu
10 nařízení eIDAS. Není tedy zřejmé, zda jím může být i připojení údaje (s
uvedením jména jednatele strany řízení, jeho telefonního čísla, e-mailové
adresy, sídla společnosti a jejích webových stránek) k textu e-mailové zprávy,
jak tomu bylo i v projednávané věci.
36. Dále lze připomenout, že před účinností nařízení eIDAS byl
elektronický podpis definován ve směrnici Evropského parlamentu a Rady
1999/93/ES ze dne 13. prosince 1999 o zásadách Společenství pro elektronické
podpisy (která byla nařízením eIDAS zrušena), konkrétně v jejím čl. 2 bodě 1.
Pro účely této směrnice se elektronickým podpisem rozuměl „údaj v elektronické
podobě, který je připojen či logicky spojen s jinými elektronickými daty a
který slouží jako metoda ověření pravosti“. Definice pro účely směrnice tak
byla v určitých ohledech odlišná od nařízení eIDAS (především v té části, že se
jedná o údaj sloužící jako metoda ověření pravosti). Ani k definici
elektronického podpisu pro účely této směrnice však neexistuje rozhodovací
praxe Soudního dvora, která by byla relevantní pro položené otázky.
37. Dotčená ustanovení unijního práva proto při řešení předložených
otázek dle názoru předkládajícího soudu nepředstavují acte éclairé.
38. Pro řešení předložených otázek se dle předkládajícího soudu jeví
rovněž vhodné osvětlit, jak je otázka požadavků na elektronický podpis a jeho
právní účinky v soukromoprávním styku upravena v některých vybraných členských
státech Evropské unie, v nichž se nařízení eIDAS rovněž uplatňuje.
39. V Belgii čl. 8.1.3 občanského zákoníku definuje „elektronický
podpis“ odkazem na čl. 3 bod 10 až 12 nařízení eIDAS. Elektronický podpis,
stejně jako podpis pod e-mailem, může teoreticky představovat „jednoduchý“
elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS (srov. DE BACKER S.,
‘Naam onder e-mail plaatsen is elektronisch ondertekenen’, Juristenkrant 2003,
4). V případě sporu však musí soudce rozhodnout, zda je elektronický podpis
rovnocenný vlastnoručnímu podpisu, a ověřit, zda prostý elektronický podpis
zajišťuje identifikaci podepisující osoby a skutečnost, že se tato osoba s
obsahem ztotožňuje (srov. rozhodnutí belgického Kasačního soudu ze dne 3. 8.
2016, ECLI:BE:CASS:2016:ARR.20160803.1).
40. Německý občanský zákoník (BGB) vylučuje v druhé větě § 781 uznání
dluhu v elektronické formě. Pokud je však uznání dluhu obchodní transakcí ve
smyslu § 343 německého obchodního zákoníku (HGB), požadavek písemné formy se
neuplatní (§ 350 HGB).
41. Podle nizozemského práva nemá uznání dluhu předepsanou zákonnou
formu. To znamená, že dluh může být uznán písemně, elektronicky nebo ústně. Čl.
3:15a nizozemského občanského zákoníku (BW) pak ve vztahu k nařízení eIDAS
stanoví, že „[s]tejně jako kvalifikovaný elektronický podpis podle čl. 3 bod 12
nařízení eIDAS mají zaručený elektronický podpis podle čl. 3 bod 11 a
elektronický podpis podle čl. 3 bod 10 tohoto nařízení stejný právní účinek
jako vlastnoruční podpis, pokud je metoda použitá k podepsání dostatečně
spolehlivá s ohledem na účel, pro který je elektronický podpis použit, a na
všechny ostatní okolnosti daného případu“. To znamená, že otázka, zda má
zaručený nebo „jednoduchý“ elektronický podpis ve smyslu čl. 3 bod 11, resp. 10
nařízení eIDAS stejný právní účinek jako vlastnoruční podpis, musí být vždy
posouzena s ohledem na účel elektronického podpisu a další relevantní okolnosti
konkrétního případu.
42. Slovinský závazkový zákoník (Obligacijski zakonik) dosud pravidla
pro elektronické podepisování nezavedl. Slovinský zákon o elektronickém
podnikání a elektronickém podpisu (ZEPEP) v prvním odstavci čl. 13 uvádí, že
pokud zákon nebo jiný předpis vyžaduje písemnou formu údajů, považuje se
elektronická forma za rovnocennou písemné formě za předpokladu, že údaje v
elektronické formě jsou přístupné a vhodné pro následné použití.
43. Na základě výše uvedeného stručného přehledu by bylo možné učinit
závěr, že přístup jurisdikcí států Evropské unie k chápání pojmu elektronického
podpisu a jeho účinků se může lišit.
44. Podstatou první položené otázky tedy je, zda pojem elektronického
podpisu ve smyslu čl. 3 bodu 10 nařízení eIDAS je třeba vykládat jednotně jako
autonomní pojem unijního práva. V konkrétnosti pak, zda je toto ustanovení
třeba vykládat tak, že samotné uvedení jména odesílatele (případně společně s
dalšími jeho kontaktními údaji), jímž odesílatel oznamuje adresátovi svoji
identitu, na závěr e-mailu splňuje náležitosti elektronického podpisu ve smyslu
uvedeného ustanovení. Jinak řečeno, zda uvedení takového sebeidentifikačního
údaje v e-mailu (ale obdobně například i v SMS zprávě či v projevu učiněném
prostřednictvím sociální sítě, např. komunikací přes WhatsApp) samo o sobě
znamená, že se odesílatel elektronicky podepsal, tedy že se jedná o připojená
data, která používá k podepsání, ve smyslu citovaného ustanovení.
45. Podstatou druhé otázky je, zda případně takový „jednoduchý“
elektronický podpis (jedná-li se vůbec o elektronický podpis) má mít podle
nařízení eIDAS právní účinky v soukromém právu jako vlastnoruční podpis osoby,
popřípadě za jakých podmínek tomu tak je. Tedy zda tomu je kupříkladu pouze
tehdy, může-li takový podpis dostatečně spolehlivě zajistit naplnění účelu, pro
který je v daném případě vyžadována písemná forma, a zajišťuje-li vzhledem k
okolnostem konkrétního případu dostatečnou identifikaci podepisující osoby,
jakož i skutečnost, že se tato osoba s obsahem ztotožňuje.
46. Nevyplývá-li tento účinek z nařízení eIDAS, předkládající soud se ve
třetí otázce táže, zda (popřípadě do jaké míry) toto nařízení vylučuje možnost
použití vnitrostátní úpravy, která účinek rovnocenný vlastnoručnímu podpisu
takovému elektronickému podpisu přiznává.
47. V této souvislosti lze poukázat zejména na bod 37 odůvodnění
rozsudku ve věci EKOFRUKT, v němž se ve vztahu k čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS,
uvádí, že „cíl tohoto ustanovení, které zakotvuje pouze ve prospěch
kvalifikovaného elektronického podpisu domněnku „postavení na roveň“
vlastnoručnímu podpisu, by byl ohrožen, pokud by elektronický podpis, který
nesplňuje požadavky tohoto nařízení k tomu, aby mohl být považován za
„kvalifikovaný elektronický podpis“, měl srovnatelné či dokonce vyšší účinky“.
Pochybnosti plynou zejména z použití slova „srovnatelné“, jehož význam by měl
být v daném kontextu blíže objasněn.
48. Bez významu v tomto ohledu není ani skutečnost, že doktrinární
názory na předkládané otázky týkající se (zejména) výkladu čl. 25 nařízení
eIDAS se v tuzemské odborné literatuře výrazně liší. Jeden směr, který lze
označit jako „liberální“, dovozuje, že právní jednání učiněné v elektronické
podobě má toliko identifikovat jednajícího, tedy uvádět kdo jedná, nemusí však
z pohledu podpisu mít funkci autentizační, tedy postavit najisto, že jedná
právě a jen tato osoba. Otázka autentizace podpisu je v tomto pojetí přenechána
procesu dokazování. Proto i uvedení prostého jména a příjmení (např. na konci
e-mailu obsahujícího právní jednání) považuje z pohledu požadavků na podpis za
dostatečný. Druhý argumentační směr, který lze označit jako „konzervativní“, v
tuzemských poměrech poukazuje na čl. 25 odst. 2 nařízení eIDAS, podle něhož
účinky vlastnoručního podpisu má právě (a jen) kvalifikovaný elektronický
podpis. Z uvedeného je dovozováno, že nižší úrovně podpisu lze používat jen
tam, kde by v listinné podobě stačilo nahrazení vlastnoručního podpisu
mechanickými prostředky (např. otisk razítka).
49. Uvedené výkladové potíže se pak odrážejí i v odlišné rozhodovací
praxi tuzemských soudů nižších stupňů, a to zejména v případech, kdy k návrhům
na uzavření smlouvy (a jejich přijetí) má docházet prostřednictvím SMS,
e-mailových zpráv či komunikační aplikace WhatsApp.
50. Přestože se s ohledem na shora uvedené tedy jako přijatelné jeví
řešení předložených otázek v tom smyslu, že elektronickým podpisem ve smyslu
čl. 3 bod 10 nařízení eIDAS je i údaj o jménu osoby, který byl připojen k
e-mailové zprávě a který s ohledem na účel elektronického podpisu a na další
relevantní okolnosti konkrétního případu může mít dle čl. 25 nařízení eIDAS v
soukromoprávním styku stejné účinky jako vlastnoruční podpis, nelze dle
předkládajícího soudu k tomuto závěru dospět na základě dotčených ustanovení
unijního práva bez jakýchkoli rozumných pochybností, přičemž k těmto
ustanovením dosud nebyl Soudním dvorem v dostatečném rozsahu podán výklad.
51. Proto Nejvyšší soud, jenž je ve smyslu čl. 267 odst. 3 Smlouvy o
fungování Evropské unie soudem členského státu, jehož rozhodnutí nelze
napadnout opravnými prostředky podle vnitrostátního práva, a jenž je tak
povinen se v otázce výkladu aktů přijatých orgány Evropské unie obrátit na
Soudní dvůr, žádá Soudní dvůr o zodpovězení shora uvedených předběžných otázek
významných pro jeho meritorní rozhodnutí ve věci.
V.
Přerušení řízení
52. S ohledem na položení předběžných otázek Nejvyšší soud podle § 109
odst. 1 písm. d) o. s. ř. přerušil řízení o dovolání až do rozhodnutí Soudního
dvora o odpovědi na předběžné otázky uvedené pod bodem II výroku.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 10. 2025
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu