23 Cdo 1247/2009
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně
P. s. r. o. „v likvidaci“, zastoupené advokátem, proti žalované B. a. s.,
zastoupené, advokátkou, o vydání věci, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod
sp. zn. 21 Cm 102/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 11. května 2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. května
2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, a rozsudek
Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. dubna 2005, č. j. 21 Cm 102/2004-40, ve
výrocích pod body II a III, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému
soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III.).
Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že na základě
kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 16. 7. 2003 žalobkyně prodala
žalované soubor movitých věcí, mimo jiné předmětnou „komputerizaci linky A.
B.“. Poznatek o datu uzavření smlouvy soud prvního stupně založil na zjištění,
že smlouva je opatřena podpisy předsedy a místopředsedy představenstva žalované
a jednatele žalobkyně a že podpisy obou stran ověřila JUDr. H. O., notářka v
O., dne 16. 7. 2003. Tvrzení žalobkyně, že kupní smlouva byla uzavřena až dne
16. 3. 2004, kdy žalovaná vrátila žalobkyni návrh kupní smlouvy, vyhodnotil
jako vyvrácené s poukazem na ověření podpisů na kupní smlouvě dnem 16. 7.
2003. Dále soud prvního stupně zjistil, že podle kupní smlouvy měla být kupní
cena zaplacena na účet žalobkyně prvního dne měsíce následujícího po uplynutí
lhůty šesti měsíců ode dne právních účinků vkladu vlastnického práva do
katastru nemovitostí k nemovitostem nabytým žalovanou od A. K. kupní smlouvou
ze dne 16. 7. 2003 s tím, že marným uplynutím této lhůty pozbývá smlouva
platnosti. Právní účinky vkladu nastaly ke dni 16. 7. 2003 a žalovaná zaplatila
sjednanou kupní cenu na účet žalobce dne 30. 1. 2004. Soud
prvního stupně dovodil, že šestiměsíční lhůta rozhodná pro splatnost kupní ceny
uběhla dnem 16. 1. 2004 a že prvním dnem následujícího měsíce je se zřetelem na
pravidla počítání času stanovená v § 122 odst. 2 občanského zákoníku (dále též
jen „ObčZ“) den 1. 2. 2004. Protože žalovaná v této lhůtě kupní cenu
zaplatila, soud prvního stupně uzavřel, že sjednaná rozvazovací podmínka se
nesplnila a k vrácení předmětu smlouvy uzavřené podle ustanovení § 447
obchodního zákoníku (dále též jen „ObchZ“), není důvod.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 11. května
2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, rozsudek soudu prvního stupně
potvrdil (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů
odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně dne 16. 7. 2003 doručila žalované
prostřednictvím A. K. podepsaný návrh kupní smlouvy. Přisvědčil žalobkyni, že
pouze podpis kupní smlouvy ke vzniku smlouvy nestačí a je nezbytné, aby přijetí
návrhu smlouvy bylo včas doručeno žalobci. Dovodil, že žalovaná neprokázala,
kterého dne byl žalobkyni doručen akceptovaný návrh kupní smlouvy, bylo však
prokázáno, že žalovaná dne 25. 2. 2004 poukázala žalobkyni na jeho účet částku,
která byla dohodnuta v kupní smlouvě jako kupní cena, a žalovaná tuto částku
jako kupní cenu přijala. Ještě před tím žalovaná požádala o sdělení čísla účtu,
na který má kupní cenu poukázat, a žalobkyně jí vyhověla. Po úhradě žalovaná
žalobkyni oznámila, že došlo k platbě na úhradu kupní ceny. Z takto prokázaného
chování účastníků odvolací soud dovodil, že žalobkyně si byla vědoma toho, že
žalovaná návrh kupní smlouvy akceptovala, a sama považovala kupní smlouvu za
uzavřenou. Tomuto závěru podle názoru odvolacího soudu odpovídá též obsah
žaloby, v níž žalobkyně původně tvrdila, že kupní smlouva byla dne 16. 7. 2003
uzavřena a že k jejímu zániku došlo pozdním zaplacením kupní ceny. Na základě
těchto úvah odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva byla uzavřena platně.
Poukázal přitom na to, že neprovedl důkazy, které žalovaná po poučení podle
ustanovení § 118a odst. 3 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)
navrhla k tvrzení, že jí podepsaná smlouva byla vrácena žalobkyni v den
podpisu, a neprovedl ani žalobkyní navržený důkaz výslechem A. K., neboť to,
zda Ing. L. T. (tehdejší místopředseda představenstva žalované) smlouvu po
jejím podpisu téhož dne předal A. K., není podle jeho názoru rozhodující pro
posouzení věci, a neboť vycházel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního
stupně a z obsahu celého spisu a hodnotil prokázané chování účastníků od doby
uzavření smlouvy. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že prvním dnem
měsíce následujícího po uplynutí šestiměsíční lhůty podle ujednání v kupní
smlouvě je den 1. 2. 2004, přičemž se ztotožnil též s vývody soudu prvního
stupně a posoudil jako nedůvodnou námitku žalované, že lhůta měla kopírovat
lhůtu dle zákona o konkursu a vyrovnání, neboť podle jeho mínění taková
skutečnost ze smlouvy nevyplývá.
Tento rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost
opřela o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a jehož důvodnost
spatřovala v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci /dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř./.
Nesprávného právního posouzení se měl odvolací soud dopustit především tak, že
aplikoval ustanovení § 43a a násl. ObčZ upravující uzavírání smluv v rozporu s
hmotným právem. Podle mínění žalobkyně bylo v řízení před soudy nižších stupňů
zjištěno, že návrh smlouvy podepsaný v O. doručila žalované prostřednictvím
třetí osoby a že žalovaná návrh smlouvy akceptovala před orgánem oprávněným k
legalizaci podpisů v obci jejího sídla. Smlouva byla tedy uzavírána mezi
nepřítomnými osobami, přičemž v řízení nebylo prokázáno, jakým způsobem se měla
žalobkyně o akceptaci návrhu smlouvy dozvědět, a odvolací
soud pouze dovozuje, že si musela být akceptace vědoma. Žalovaná nesdělila
žalobkyni „okolnosti akceptace“ v přiměřené lhůtě a podepsaný návrh smlouvy jí
doručila až poté, co zaplatila kupní cenu podle tohoto návrhu. Přijetí návrhu
po více než půl roce nebylo včasné a k uzavření smlouvy nedošlo.
Dále žalobkyně odvolacímu soudu vytkla nesprávnou aplikaci ustanovení §
122 odst. 2 ObčZ, vedoucí k chybnému posouzení doby splatnosti
kupní ceny. Namítla, že pojem „měsíc“ užívaný v našem právním řádu nelze
redukovat pouze na tzv. měsíc kalendářní, nýbrž jde též o časovou jednotku, a
že náš právní řád provádí tuto distinkci zcela přesně. Zatímco v
ustanovení § 45 odst. 2 zákoníku práce č. 65/1965 Sb. je užit termín kalendářní
měsíc a z ustanovení § 240 odst. 1 ObčZ plyne užití
pojmu „měsíc“ též jako měsíce kalendářního, zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání, pracuje s pojmem „měsíc“ jako s časovou jednotkou začínající určitý
kalendářní den v měsíci specifikovaný pořadovou číslovkou a
končící v jiném kalendářním měsíci ve dni, který je označen stejnou číslovkou.
Též ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř. neuvažuje s měsícem kalendářním, nýbrž s
měsícem jako obecnou časovou jednotkou. Nebyla-li proto v kupní smlouvě
provedena jednoznačná distinkce mezi kalendářním měsícem a měsícem jako obecnou
časovou jednotkou, pak prvním dnem měsíce následujícího po uplynutí lhůty šesti
měsíců (tj. prvním dnem sedmého měsíce) od právních účinků vkladu vlastnického
práva je den 17. 1. 2004. Žalovaná vytkla odvolacímu soudu, že nepřípustně
zasáhl do autonomie vůle smluvních stran a nahradil ji svým výkladem.
Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud zrušil jak napadený rozsudek odvolacího
soudu, tak rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body II a III, a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Odvolací soud (alespoň podle obsahu odůvodnění napadeného rozsudku) odvolání
žalobkyně proti rozsudku soudu prvního stupně vyhlášenému dne 26. 4. 2005
projednal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005,
ačkoliv podle přechodných ustanovení v čl. II zákona č. 59/2005, kterým byl s
účinností od 1. 4. 2005 novelizován občanský soudní řád, platí tento zákon i
pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona (bod 1) a toliko
odvolání proti rozhodnutím soudu prvního stupně vydaným přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních předpisů
(bod 2). Bylo-li přezkoumávané rozhodnutí soudu prvního stupně vydáno po datu
účinnosti této novely, měl odvolací soud postupovat podle občanského soudního
řádu ve znění novelizovaném. Skutečnost, že odvolací soud postupoval, byť
nesprávně, podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005,
vedla k tomu, že vzhledem k přechodným ustanovením v čl. II
bod 3 zákona č. 59/2005 musel též dovolací soud projednat dovolání žalobkyně
podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005. Dlužno však
podotknout, že tato skutečnost neovlivnila ani rozhodnutí odvolacího soudu
(nemohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci), ani rozhodnutí soudu
dovolacího.
Nejvyšší soud České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“) jako soud
dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno
ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. účastníkem řízení řádně zastoupeným
advokátem, jímž bylo dovolání též sepsáno (§ 241 odst. 1, 4 o. s. ř.),
se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť
toliko z podnětu přípustného dovolání lze přezkoumat správnost napadeného
rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou
obsaženy v ustanovení § 237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé /§ 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř./
nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního
stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozhodnutí proto, že byl
vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil /§ 237
odst. 1 písm. b) o. s. ř./, anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního
stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm.
b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci
samé po právní stránce zásadní význam /§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř./.
Napadený rozsudek odvolacího soudu je rozsudkem potvrzujícím, proti němuž je
dovolání přípustné za podmínek uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a
písm. c) o. s. ř. O případ, na který pamatuje ustanovení §
237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., se nejedná, jelikož rozsudek soudu prvního
stupně byl v pořadí prvním, dovolání tedy může být přípustné jen při splnění
předpokladů stanovených v § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř..
Rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam ve
smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní
otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována
rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3
o. s. ř.).
Nejvyšší soud vyložil již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo
541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod
číslem 132 (od jehož závěrů nemá důvodu odchýlit se ani v této věci a na něž v
podrobnostech odkazuje), že na závěr, zda má napadené rozhodnutí odvolacího
soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z
okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 2 písm.
b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na
nesprávném právním posouzení. K závěru o zásadním významu rozhodnutí odvolacího
soudu po právní stránce může totiž vést pouze posouzení právních otázek, na
nichž rozhodnutí spočívá.
Při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu je dovolací soud zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak je dovolatel obsahově vymezil
(§ 242 odst. 3 o. s. ř.), proto při zkoumání, zda napadené
rozhodnutí má ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po
právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které
dovolatel v dovolání označil (srov. citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn.
21 Cdo 541/2004). Zásadní právní význam rozhodnutí může přitom založit jen
taková právní otázka, jež je pro rozhodnutí odvolacího soudu určující.
Právním posouzením věci je myšlenkový postup soudu a z něho vyplývající závěry
při výkladu právních předpisů a při jejich aplikaci na zjištěný skutkový stav
věci. Při hodnocení správnosti právního posouzení tedy dovolací soud prověřuje,
zda zjištěný skutkový stav odvolacímu soudu dovoloval učinit příslušný právní
závěr (srov. shodně Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z. a kol. Občanský soudní
řád. Komentář. II. díl. 7. vydání. Praha : C. H. Beck, 2006, 1267 s.). Právní
posouzení je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní
normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně
určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Dovolání v projednávané věci přípustné je, a je též důvodné.
Pro výsledek dovolacího řízení je rozhodná dovolací námitka vytýkající
odvolacímu soudu, že aplikoval ustanovení § 43a a násl. ObčZ upravující
uzavírání smluv v rozporu s hmotným právem, neboť jde o námitku důvodnou.
V projednávané věci jde o posouzení závazkového vztahu mezi podnikateli, jenž
se při svém (žalobkyní zpochybňovaném) vzniku týkal jejich podnikatelské
činnosti (srov. § 261 odst. 1 ObchZ). Jedná se tedy o obchodní závazkový vztah,
jenž se (též co do svého vzniku) řídí ustanoveními obchodního zákoníku, a
nelze-li některé otázky řešit podle jeho ustanovení, řeší se podle předpisů
práva občanského (srov. § 1 odst. 2, větu první a druhou, ObchZ). Postup při
uzavírání smluv je v obecné úrovni upraven v občanském zákoníku. Speciální
ustanovení § 269 a násl. ObchZ (zejména § 275 odst. 4) se vzhledem ke
skutkovému stavu zjištěnému soudy nižších stupňů /jímž je dovolací soud v
řízení přípustném podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vázán a
musí z něho vycházet/ v této věci neuplatní.
Podle ustanovení § 34 ObčZ právní úkon je projev vůle směřující zejména ke
vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s
takovým projevem spojují.
Podle ustanovení § 43a odst. 1 ObčZ projev vůle směřující k uzavření smlouvy,
jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy
(dále jen „návrh“), jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle
navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí.
Podle ustanovení § 43c ObčZ včasné prohlášení učiněné osobou, které byl návrh
určen, nebo jiné její včasné jednání, z něhož lze dovodit její souhlas, je
přijetím návrhu (odstavec 1). Včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem,
kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli (odstavec 2, věta
první).
Podle ustanovení § 44 odst. 1 věty první ObčZ je smlouva uzavřena okamžikem,
kdy přijetí návrhu na uzavření smlouvy nabývá účinnosti.
Podle ustanovení § 45 odst. 1 ObčZ projev vůle působí vůči nepřítomné osobě od
okamžiku, kdy jí dojde.
Z citovaných ustanovení, jež jsou kogentní povahy, vyplývá, že smlouva je
dvoustranný (případně i vícestranný) právní úkon, složený ze dvou
jednostranných právních úkonů, z návrhu na uzavření smlouvy (oferty) a z
přijetí toho návrhu (akceptace). Prohlášení učiněné osobou, které byl návrh
určen (tzv. obláta), nebo jiné její jednání, z něhož lze dovodit její souhlas,
je přijetím návrhu pouze tehdy, je-li včasné (srov. § 43c odst. 1 ObčZ). K
uzavření smlouvy dojde až okamžikem, kdy se přijetí návrhu stane účinným (srov.
§ 44 odst. 1 větu první ObčZ). Též přijetí návrhu, tak jako návrh na uzavření
smlouvy, je právním úkonem adresovaným; k tomu, aby byl učiněn (stal se
perfektním a tedy účinným), je třeba, aby došel osobě, jíž je určen, tzv.
oferentovi (§ 43c odst. 2, věta první). Projev vůle dojde adresátu, jakmile se
ocitne ve sféře jeho dispozice, čímž se rozumí, že adresát získá možnost
seznámit se s obsahem projevu vůle, aniž bylo zároveň třeba, aby se s ním též
seznámil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. 1. 2006, sp. zn. 21 Cdo
563/2005, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek po číslem
65/2006). Je-li tedy přijetí návrhu smlouvy učiněno v bezprostředním (osobním)
styku, vůči přítomnému oferentovi, dostává se do sféry jeho dispozice a stává
se účinným okamžitě; vůči nepřítomnému oferentovi se akceptace stává účinnou až
okamžikem, kdy jí dojde jinak (např. doručením písemnosti, telegramem,
elektronickou poštou).
V posuzované věci odvolací soud, ač to explicitně neuvedl, vyšel ze zjištění
(které soud prvního stupně neučinil a která odvolací soud získal ze spisu, aniž
zopakoval či doplnil dokazování), že kupní smlouva byla uzavřena mezi
nepřítomnými (srov. jak jeho poznatek o doručení podepsaného
návrhu kupní smlouvy žalované prostřednictvím třetí osoby, tak podstata jeho
právní argumentace). Zaujal přitom správný právní názor (odlišný od názoru
soudu prvního stupně), že pouze podpis kupní smlouvy k jejímu vzniku nestačí a
je nezbytné, aby přijetí návrhu smlouvy bylo včas doručeno oferentovi. K
posouzení, zda se tak stalo, neměl však k dispozici příslušná skutková
zjištění; soud prvního stupně, jsa veden nesprávným právním názorem, se
skutečnostmi významnými pro posouzení, zda a kdy se žalovanou podepsané písemné
vyhotovení smlouvy dostalo do dispozice žalobkyně, vůbec nezabýval. Odvolací
soud, ačkoliv za toho stavu správně poskytl žalované poučení podle ustanovení §
118a odst. 3 o. s. ř., které jí měl poskytnout již soud prvního stupně, a
ačkoliv žalovaná důkazy ke svému tvrzení stran akceptace návrhu smlouvy
navrhla, pokusil se absenci skutkových zjištění překlenout a učinil vlastní
skutkový závěr (odpovídající kvalitou tomu, co měl k dispozici), že žalobkyně
si byla vědoma toho, že žalovaná návrh kupní smlouvy akceptovala, a sama
považovala kupní smlouvu za uzavřenou.
K vadě řízení, kterou odvolací soud tímto postupem zatížil, nelze v rámci
úvah o přípustnosti dovolání podle ustanovení § 241a
odst. 1 písm. c) o. s. ř. přihlížet. Skutkový stav, k němuž odvolací soud tímto
postupem došel, však neskýtá podklad pro závěr, že kupní smlouva byla uzavřena.
Poznatek, že žalobkyně si byla vědoma toho, že žalovaná návrh kupní smlouvy
akceptovala, a sama považovala kupní smlouvu za uzavřenou, rozhodně není totéž
co zjištění, že přijetí návrhu smlouvy žalovanou se dostalo do sféry dispozice
žalobkyně a zejména kdy se tak stalo. Jedině takové prohlášení
oblátovo nebo včasné jiné jeho jednání, z něhož lze dovodit jeho souhlas, které
došlo oferentovi a které mu došlo včas, totiž je účinným přijetím návrhu (srov.
§ 43c odst. 1 ObčZ), jež má za následek uzavření smlouvy (srov. § 44 odst. 1
ObčZ).
Zjištěný skutkový stav tedy odvolacímu soudu nedovoloval učinit právní závěr,
že kupní smlouva byla uzavřena, a jeho rozhodnutí je proto v rozporu s hmotným
právem (s § 43a a násl. ObčZ).
Druhá z dovolacích námitek, jíž se odvolacímu soudu vytýká, že vyvodil z
listiny obsahující kupní smlouvu (pro případ, že byla uzavřena) nesprávné
závěry o sjednané splatnosti kupní ceny, zpochybňuje výsledek výkladu projevu
vůle odvolacím soudem. Tato námitka je námitkou nesprávného právního posouzení,
neboť výklad projevu vůle za použití výkladových pravidel stanovených v normách
hmotného práva je právním posouzením a otázka správnosti takového posouzení je
tedy otázkou právní. Důvodná však tato námitka není.
Právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch
práv a povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují (§ 34
ObčZ). Jsou-li o obsahu právního úkonu (o projevené vůli) pochybnosti, zjišťuje
se jejich obsah za použití pravidel
Podle ustanovení § 35 odst. 2 ObčZ je třeba právní úkony vyjádřené slovy
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení § 266 ObchZ projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající
osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo
jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit
podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se
vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně
jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi
sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí
(odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je
třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v
jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vyložil v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98,
uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové
vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno
prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých
pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu.
Výsledek, k němuž došly soudy nižších stupňů, uvedeným výkladovým pravidlům
odpovídá. Nelze sice souhlasit se závěrem, že pojem „měsíc“ užitý v ustanovení
§ 122 odst. 2 ObčZ je měsícem kalendářním, neboť z dikce tohoto ustanovení
vyplývá opak, pravidla počítání času v tomto ustanovení upravená se však v
posuzované věci nepoužijí. Též argumentace dovolatelky stran významů, v nichž
je pojem měsíc užíván v právních předpisech, je v posuzované věci právně
nevýznamná. V otázce splatnosti kupní ceny jde o zjištění
obsahu kupní smlouvy, pro něž je rozhodná především projevená (v tomto případě
výslovně a v písemné formě vyjádřená) vůle smluvních stran; jde o důsledek
autonomie vůle stran v občanskoprávních vztazích, na něž se dovolatelka
odvolává a jež je v obecné rovině zakotvena v ustanovení § 2 odst. 3 ObčZ a v
oblasti obchodních závazkových vztahů v ustanovení § 263 ObchZ.
Jazykové vyjádření, jež pojí splatnost kupní ceny s první dnem v měsíci, vede
logicky k závěru, že měsícem se má na mysli měsíc kalendářní. Jedině v takovém
případě má totiž vazba splatnosti kupní ceny na měsíc následující po uplynutí
šestiměsíční lhůty význam – ať tato šestiměsíční lhůta (počínající běžet ode
dne, k němuž nastaly právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru
nemovitostí, jež mohly nastat v libovolný den) skončila v
kterýkoliv den v průběhu příslušného kalendářního měsíce, splatnost kupní ceny
v každém případě nastala prvního dne v kalendářním měsíci (v kalendářním měsíci
následujícím po měsíci, v němž uplynula šestiměsíční lhůta). Nemělo by smysl
použít zvolenou konstrukci v případě, že by mělo jít o měsíc nikoliv
kalendářní, nýbrž o měsíc jako (slovy dovolatelky) o obecnou
časovou jednotku, začínající běžet v určitý den kalendářního měsíce a končící v
den, jenž se svým číslem shoduje se dnem, na který připadá událost, od níž
lhůta počíná (srov. § 122 odst. 2 větu první ObčZ), když by zde - po uplynutí
šestiměsíční lhůty - již žádná další lhůta (natož lhůta určená podle měsíců)
neplynula: splatnost by přeci nastala hned první den po uplynutí lhůty
šestiměsíční. Dovolací soud se ztotožňuje ze závěrem soudů nižších stupňů, že
pokud by bylo vůlí smluvních stran sjednat splatnost na první den po uplynutí
šestiměsíční lhůty, pak by to prostě a jasně vyjádřily těmito slovy.
Nakonec i kdyby výraz „měsíc“ obsažený v projevu vůle připouštěl různý výklad,
pak by platilo, že tento výraz je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany,
která jako první v jednání tohoto výrazu použila (srov. § 266 odst. 4 ObchZ).
Podle skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů, jímž je dovolací soud
vázán, byla takovou stranou žalobkyně, neboť tento výraz užila v jí předloženém
návrhu smlouvy. Podle toho pravidla by se výraz „měsíců vyložil tím způsobem,
jenž by vedl k závěru o pozdější době splatnosti kupní ceny, tedy jako měsíc
kalendářní. Pro tentýž závěr svědčí ostatně též následné chování stran (srov. §
266 odst. 3 ObchZ), a to chování žalované, neboť ta zaplatila kupní cenu (resp.
částku odpovídající návrhu smlouvy) v den bezprostředně předcházející dni, kdy
měla nastat splatnost vázaná na první den v kalendářním měsíci.
Jak bylo naznačeno již v souvislosti s přezkumem správnosti právního posouzení
odvolacího soudu, je ze spisu patrno, že jak soud prvního stupně, tak odvolací
soud zatížily řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí
ve věci. K takovým vadám dovolací soud podle ustanovení § 242 odst. 3 věty
druhé o. s. ř. přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti, i
když nebyly v dovolání uplatněny.
Soud prvního stupně zatížil řízení vadou tím, že (vycházeje z nesprávného
právního názoru) nevyzval žalovanou podle ustanovení § 118a odst. 3 o. s. ř. k
navržení důkazů potřebných k prokázání jejího tvrzení, že jí podepsaná smlouva
byla vrácena žalobkyni v den podpisu, a nepoučil ji o následcích nesplnění této
výzvy (o důkazním břemeni); poučovací povinnost podle ustanovení § 118a o. s.
ř. je vybudována na objektivním principu a potřeba poskytnout poučení není
proto podmíněna tím, že soud prvního stupně o potřebě poučení věděl. Nebylo-li
účastníku potřebné poučení poskytnuto, ačkoliv se tak mělo z objektivního
hlediska stát, došlo i v takovém případě k porušení ustanovení § 118a o. s. ř.
a řízení před soudem prvního stupně je z tohoto důvodu vždy postiženo vadou,
která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1491/2002,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2003, pod číslem 59, a
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 850/2001,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2003, pod číslem 209).
Odvolací soud je v systému neúplné apelace (srov. § 205a odst. 1 a § 211a ve
spojení s § 213 odst. 3 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 3. 2005)
výrazně omezen v možnosti zjednat nápravu v uvedeném směru jinak než kasací
rozhodnutí soudu prvního stupně (srov. Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z.,
Mazanec, M. Občanský soudní řád. Komentář. II. díl, 6. vydání. Praha: C. H.
Beck, 2003, 962 s., a již zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo
850/2001). Jiný postup než kasaci rozhodnutí soudu prvního stupně mohl při
zjištění existence popsané vady řízení zvolit pouze v případě, že by sám
poskytl žalované poučení podle ustanovení § 118a o. s. ř. a ta by přesto žádné
důkazy nenavrhla. Odvolací soud žalované potřebné poučení poskytl, když však
důkazní návrhy učinila, rozhodnutí soudu prvního stupně nezrušil. Navržené
důkazy posoudil tak, že nemohou vést k právně významným skutkovým zjištěním,
ačkoliv pro takové hodnocení neměl podklad. Nelze vyloučit, že z těchto důkazů
vyplynou poznatky, že (a kdy) se písemný návrh smlouvy podepsaný žalovanou
dostal (jakkoliv, třebas i prostřednictvím třetí osoby) do sféry dispozice
žalobkyně. Namísto kasace rozhodnutí soudu prvního stupně si odvolací soud
činil skutkové závěry sám, aniž dokazování zopakoval a doplnil (srov. § 213
odst. 2 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 3. 2005), tedy procesně vadným
způsobem. Tím bylo též odvolací řízení zatíženo vadou, která mohla mít za
následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je
podle ustanovení § 243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. zrušil,
včetně závislého výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení /§
242 odst. 2 písm. b) o. s. ř./. Protože důvody, pro které bylo zrušeno
rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně,
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 3 věty druhé o. s. ř. zrušil i toto
rozhodnutí v příslušném rozsahu (tedy vyjma výroku pod bodem I) a věc vrátil
soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243d odst.
1, část věty před středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení dovolací soud nerozhodoval, neboť tyto
náklady tvoří součást celkových nákladů řízení, o nichž bude rozhodnuto v
rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1, § 224 odst. 1 a § 243b odst. 5
o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2009
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu