23 Cdo 403/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D.
ve věci žalobce V. B., zastoupeného JUDr. Petrem Svatošem, advokátem, se sídlem
v Ostravě - Moravské Ostravě, Sadová 1585/7, proti žalované KOMTERM, a.s., se
sídlem v Praze 4, Bělehradská 55/15, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby
26760738, zastoupené JUDr. Taťánou Přibilovou, advokátkou, se sídlem v
Kopřivnici, Kadláčkova 894/17, o zaplacení částky 203 560,58 USD s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 Cm 116/1998,
o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. března
2010, č. j. 8 Cmo 284/2009-582, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. března 2010, č.
j. 8 Cmo 284/2009-582, a rozsudek Krajského
soudu v Ostravě ze dne 6. března 2009, č. j. 11 Cm 116/1998-523, se zrušují a
věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
žalobci částku 203 560,58 USD s příslušenstvím (výrok pod bodem I), a rozhodl o
náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II). Soud prvního stupně zjistil, že dne 11. 6. 1996 uzavřela společnost
CRB, s. r. o., s právní předchůdkyní žalované (společností MONET GROUP, a. s.)
smlouvu na dodávku černého uhlí. Z této smlouvy společnost CRB, s. r. o.,
plnila a dodala uhlí, kupní cenu vyúčtovala fakturami č. 2012020219,
2012020232, 2012020245, 2012020248, 2012020251, 2012020263 a 2012020264. Nejpozději ke dni 13. 11. 1996 měla společnost CRB, s. r. o., vůči právní
předchůdkyni žalované pohledávku z kupní ceny dodaného energetického uhlí ve
výši podle uvedených faktur. Soud prvního stupně byl vázán právním názorem odvolacího soudu
obsaženým ve zrušovacím rozhodnutí ze dne 6. dubna 2006, č. j. 8 Cmo
26/2005-437, že smlouva o postoupení pohledávky ze společnosti CRB, s. r. o. na
společnost MONET GROUP, a. s., je neplatná pro neurčitost oznámení tohoto
postoupení, k němuž mělo dojít 14. 11. 1996. Ke dni 13. 11. 1996 měla tedy
společnost CRB, s. r. o., vůči právnímu předchůdci žalované pohledávky ve výši
568 808,31 USD, což představuje korunový ekvivalent 26 921 409,75 Kč. Ke dni
18. 11. 1996 měla naopak právní předchůdkyně žalované vůči společnost CRB, s. r. o., pohledávku ve výši 26 921 409,75 Kč. Jednostranným zápočtem ze dne 19. 11. 1997 zanikly pohledávky společnosti CRB, s. r. o., za právní předchůdkyní
žalované z faktur č. 2012020232, č. 2012020245, č. 2012020248, v celkové výši 169 386,53 USD. Pohledávka do výše 203 560,58 USD
zápočtem nezanikla, neboť předmětné faktury nebyly uvedeny v oznámení o
postoupení pohledávky. Soud prvního stupně dále zjistil, že dne 21. 8. 1997 uzavřela
společnost CRB, s. r. o., jako postupitel se společností RESPO, a. s., jako
postupníkem, smlouvu o postoupení pohledávek č. 9779 (dále jako Smlouva). Předmětem Smlouvy byly pohledávky postupitele vůči společnosti Energetika
TATRA, a. s., v celkové výši 568 808,31 USD včetně příslušenství, a to
pohledávky označené čísly faktur 2012020232, 2012020245, 2012020248,
2012020251, 2012020263 a 2012020264, 2012020280 a 2012020219. V článku IV
smlouvy bylo uvedeno „výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na
Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039 Kč při podpisu
této smlouvy“. Dále bylo zjištěno, že v zalepené obálce, kde je označen jako adresát RESPO, a. s., se nacházel přípis společnosti CRB, s. r. o., ze dne 30. 9. 1997 – výzva k
úhradě kupní ceny. V zalepené obálce ze dne 14. 10. 1997, kde je označen jako
adresát Ing. Josef Klepáček, předseda představenstva RESPO, a. s., se nacházela
listina „výzva k úhradě kupní ceny“. V zalepené obálce ze dne 17. 10. 1997, kde
je označen jako adresát Ing. J.K., předseda představenstva RESPO, a. s., se
nacházela listina „Odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávek 9779 ze dne
21. 8. 1997“. Dne 21. 8. 1997 bylo společnosti Energetika TATRA, a. s.,
oznámeno postoupení pohledávky ze společnosti CRB, s. r. o., na společnost
RESPO, a. s. Soud prvního stupně dovodil, že pohledávky společnosti CRB, s. r.
o., za
společností Energetika TATRA, a. s., označené čísly faktur 2012020219,
2012020251, 2012020263 a 2012020264 přešly smlouvou o postoupení pohledávek ze
dne 21. 8. 1997 na společnost RESPO, a. s. Smlouva o postoupení pohledávek byla
sjednána jako úplatná. Ujednání v článku IV smlouvy o postoupení pohledávek ze
dne 21. 8. 1997 soud prvního stupně vyložil za použití § 266 obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a § 41 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) tak, že se strany dohodly na tom, že postupník zaplatí za postoupené
pohledávky postupiteli částku 18 654 039 Kč. Další text článku IV smlouvy
(pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel,
a. s.) považoval soud prvního stupně za ujednání neplatné pro neurčitost, které
však je oddělitelné od ostatního obsahu tohoto článku. Strany se tedy platně
dohodly, že dohodnutou úplatu ve výši 18 654 039 Kč provede dlužník k okamžiku
vyznačení podpisů signatářů na smlouvě o postoupení pohledávek. Pokud postupník
k okamžiku podpisu smlouvy neposkytl postupiteli dohodnutou úplatu a postupitel
smlouvu podepsal, pak vyznačení podpisů na smlouvě o postoupení pohledávek
postupitelem a postupníkem dle názoru soudu znamenalo vyjádření vůle obou
jednajících stran postoupit pohledávky uvedené v čl. I smlouvy bez dohodnutého
termínu úplaty. Mělo-li být nějaké smluvní ujednání vázáno na okamžik podpisu
smlouvy a došlo k podpisu smlouvy bez naplnění tohoto smluvního ujednání, pak
tím strany dle soudu prvního stupně daly najevo, že na tomto ujednání netrvají
a od okamžiku podpisu smlouvy postoupení pohledávek není termín úplaty mezi
stranami dohodnut. Soud prvního stupně dovodil, že v listině ze dne 30. 9. 1997, adresované
postupníkovi, projevil postupitel své právo určit dobu plnění, když uvedl, že
požaduje zaplatit částku 18 654 039 Kč do tří dnů od doručení listiny. Tato
výzva nebyla dle soudu prvního stupně dlužníku řádně doručena, jelikož tato
listina byla zaslána do vlastních rukou adresátu RESPO, a. s., P.O.BOX 29,
Jihlava 1, na obálce bylo vyznačeno datum podání 8. 10. 1997, razítko „zpět v
odb. lhůtě nevyzvednuto“. Dle soudu prvního stupně tak listina nebyla adresátu
doručena, jelikož doručení fikcí si strany nesjednaly. Ani výzvou ze dne 14. 10. 1997 nevyjádřil postupitel řádně svou vůli stanovit
termín splnění závazku, jelikož zásilka byla adresována do místa bydliště Ing. K., které je odlišné od sídla dlužníka. Stejně tak ani výzvou ze dne 14. 10. 1997 adresovanou místopředsedovi představenstva, Ing. Z. B., do jeho místa
trvalého bydliště, nebyl dle soudu určen termín splnění závazku, jelikož
zásilka byla adresátu doručena do místa bydliště Ing. B., které je odlišné od
sídla dlužníka. Soud prvního stupně proto uzavřel, že provedenými důkazy nebylo prokázáno, že
by společnost CRB, s. r. o., jako postupitel ze smlouvy o postoupení pohledávek
č. 9779 ze dne 21. 8. 1997 požádala dle § 340 odst. 2 obch. zák. o splnění
závazku. Společnost RESPO, a. s., se tedy nedostala do prodlení se splněním
svého závazku ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 21. 8. 1997.
Nebylo-li
v řízení prokázáno prodlení dlužníka, nebyl dán zákonný předpoklad pro možnost
uplatnění institutu odstoupení od smlouvy postupiteli, a soud tedy provedené
důkazy vztahující se k tvrzení o odstoupení od smlouvy nehodnotil. Přestala-li
být společnost CRB, s. r. o., věřitelem sporných pohledávek poté, co je platně
postoupila na RESPO, a. s., a toto postoupení oznámila dlužníku, nemohla dále s
těmito pohledávkami disponovat. Právní předchůdkyně žalobce nebyla ve sporu
aktivně legitimovaná, a z toho důvodu soud prvního stupně žalobu zamítl. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 23. března,
č. j. 8 Cmo 284/2009-582, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod
bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II). Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním
posouzením věci provedeným soudem prvního stupně. Smlouva o postoupení
pohledávek ze dne 21. 8. 1997 byla uzavřena platně, část ujednání o zaplacení
postoupení pohledávek je nutné posuzovat jako neplatné ujednání oddělitelné od
zbytku smlouvy. Proto je třeba vycházet z toho, že termín placení nebyl mezi
stranami dohodnut. Žalobce v řízení neprokázal, že by se společnost RESPO, a. s., dostala do prodlení s plněním, když neprokázal, že by právní předchůdce
žalobce dlužníka vyzval k plnění. Proto nedošlo k platnému odstoupení od
smlouvy ze strany CRB, s. r. o., a společnost CRB, s. r. o., nebyla věřitelem
pohledávek, které postoupila nynějšímu žalobci. Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním. Přípustnost
podaného dovolání zakládá na § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. s tím, že napadený
rozsudek má zásadní právní význam, jelikož řeší právní otázku v rozporu s
hmotným právem. Dovolatel předně namítá, že Smlouva je neplatná jako celek, a to z
důvodu neurčitosti čl. IV Smlouvy, jehož část „výše uvedené pohledávky budou
uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s.“ nelze
oddělit od ostatního obsahu čl. IV Smlouvy. Oba soudy se shodly na tom, že
ujednání „výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s.“ je sice neplatné pro neurčitost, ale je oddělitelné
od ostatního obsahu Smlouvy. Podle dovolatele je však třeba posuzovat skutečný
obsah Smlouvy i účel Smlouvy, který její účastníci sledovali. Ze Smlouvy
vyplývá, že vůlí účastníků bylo postoupit pohledávky za dlužníkem Energetika
TATRA, a. s., a oproti tomu získat postoupením jiné pohledávky za společnostmi
Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., v hodnotě 18 645 039 Kč. Vůlí stran
bylo tedy „směnit“ pohledávky za dlužníkem Energetika TATRA, a. s., za jiné
pohledávky vůči dlužníkům Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., v určité
nominální hodnotě. Pokud nebyla s ohledem na tento cíl jedna ze skupin
„směňovaných“ pohledávek určitě a srozumitelně specifikována, pak musí být
neplatná celá smlouva, nikoli pouze ta část smlouvy, kde se neurčitě vymezují
pohledávky, kterými má být uhrazena úplata za postoupení pohledávky. Ze Smlouvy
nevyplývá vůle stran, že by měla být úplata za postoupení pohledávek uhrazena v
penězích.
Smlouva o postoupení pohledávek je tedy absolutně neplatným právním
úkonem, právní předchůdkyně žalobce nikdy nepřestala být vlastníkem pohledávek
a mohla na žalobce pohledávky postoupit. I pokud by Smlouva byla platná, pak žalobce namítá, že od smlouvy
platně odstoupil. Dle jeho názoru byla ve smlouvě sjednána lhůta k plnění. V
článku IV smlouvy bylo dohodnuto, že výše uvedené pohledávky budou uhrazeny
pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039
Kč při podpisu smlouvy. Termín „při podpisu smlouvy“ lze bez nejasností vyložit
tak, že plnit se má hned, jakmile je smlouva podepsána. Pokud byla lhůta k
plnění sjednána, pak nebylo nutné činit žádné výzvy k plnění. Podle § 517 odst. 1 obč. zák. může věřitel od smlouvy odstoupit, pokud dlužník nesplní závazek
ani v dodatečné přiměřené lhůtě věřitelem k tomu poskytnuté. Takovou lhůtu
stačí poskytnout, dlužník nemusí být na tuto možnost zvlášť upozorňován (viz
rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1641/2006). Dovolatel dále namítá, že odstoupení od smlouvy by bylo platné, i kdyby lhůta k
plnění sjednána nebyla. Pokud by sjednána nebyla, tak by byl postupník povinen
plnit prvního dne poté, co byl postupitelem o plnění požádán. Dne 1. 10. 1997
byla na adresu postupníka odeslána první výzva k úhradě. Z důvodu jejího
nedoručení byla druhá výzva odeslána dne 8. 10. 1997, třetí výzva k úhradě byla
odeslána dne 14. 10. 1997 (předseda představenstva výzvu nepřevzal,
místopředseda Ing. Z. B. dne 15. 10. 1997 třetí výzvu převzal). Dne 17. 10. 1997 odeslal postupitel Ing. Z. B. čtvrtou výzvu k úhradě obsahující zároveň
projev vůle směřující k odstoupení (tuto výzvu Ing. Z. B. převzal). Z toho
vyplývá, že postupník byl opakovaně vyzýván k plnění (zaplacení úplaty) a závěr
odvolacího soudu, že postupník nebyl o plnění požádán, je nesprávný. Dovolatel tedy shrnuje, že ve smlouvě o postoupení pohledávek byla sjednána
lhůta k plnění; i kdyby tomu tak nebylo, ocitl se postupník v návaznosti na
opakované výzvy k plnění v prodlení a byly tedy dány podmínky pro odstoupení od
Smlouvy, a to včetně poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění. Z výše uvedených důvodů dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího
soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání dovolatelka namítá, že skutečnou vůli účastníků
předmětné smlouvy o postoupení pohledávek je nutné vykládat v čase a s
přihlédnutím k okolnostem, za kterých došlo k uzavření předmětné smlouvy o
postoupení pohledávek. K obligatorním náležitostem smlouvy o postoupení
pohledávek patří identifikace postupované pohledávky co do její výše a
skutečnosti, na nichž se zakládá. Těmto požadavkům Smlouva plně vyhovuje. Dále
se účastníci smlouvy shodli na kupní ceně pohledávek, tj. částce 18 654 039 Kč, která byla stanovena naprosto určitě a
srozumitelně. Celá smlouva tedy nemůže být posouzena jako absolutně neplatná.
Ve shodě s odvolacím soudem žalovaná uvádí, že dlužníkovi nebyla poskytnuta
žádná (ať již přiměřená nebo nepřiměřená) dodatečná lhůta k plnění, proto také
věřitel od uzavřené smlouvy o postoupení pohledávek platně odstoupit nemohl. Z těchto důvodů žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud podané dovolání odmítl,
případně jej jako nedůvodné zamítl. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vyhlášeno po 1. červenci 2009, kdy
nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009
Sb. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 1
přechodných ustanovení v článku II uvedeného zákona dovolání projednal a
rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. července
2009. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek
uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř. Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku
odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud
prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán
právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový
případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost
dovolání, jejíž podmínky stanoví § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána
tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a
dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po
právní stránce zásadní význam. Ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř. má zásadní
právní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována
rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena
jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a)
a § 241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží.
Po přezkoumání napadeného rozhodnutí dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání
je přípustné, jelikož rozhodnutí odvolacího soudu má pro právní stránce ve věci
samé zásadní právní význam. Namítá-li dovolatel, že celá Smlouva je absolutně neplatná jako celek a
nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že neplatná je pouze část ujednání
ohledně způsobu placení „kupní ceny“ za postupované pohledávky, která je
oddělitelná od zbytku ujednání čl. IV Smlouvy o úhradě kupní ceny, dovolací
soud posoudil tuto námitku dovolatele za oprávněnou. Nutno vyjít ze skutkového
zjištění, že v předmětné Smlouvě ze dne 21. 8. 1997 č. 9779 si účastníci
sjednali úplatný převod pohledávek specifikovaných v určitých fakturách,
přičemž v článku IV předmětné postupní smlouvy bylo dohodnuto, že uvedené
pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039 Kč při podpisu smlouvy. Oba soudy dospěly k závěru, že neplatné ujednání smlouvy o způsobu zaplacení
předmětu postupní smlouvy, spočívající v tom, že nebyly specifikovány ve
sjednaném způsobu úhrady pohledávky za společnostmi Nová Huť, a. s., a Moravia
Steel, a. s., je oddělitelné od ostatního obsahu smlouvy, a proto smlouva jako
celek může obstát, sjednaly-li si strany, že dohodnutou úplatu ve výši 18 654
039 Kč provede dlužník k okamžiku vyznačení podpisů signatářů na smlouvě o
postoupení pohledávek. Oba soudy však nemohli učinit takový závěr, jestliže se
nezabývaly tím, jaký byl účel smlouvy, zda úmyslem stran bylo skutečně získat
úplatu v hotovosti, či úmyslem stran bylo získat pohledávky za vyjmenovanými
společnostmi uvedenými v čl. IV. smlouvy a v tomto směru neučinily žádné
skutkové zjištění. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku uvedl, že ujednání
v článku IV Smlouvy ze dne 21. 8. 1997 o sjednání úplaty, resp. kupní ceny
vyložil za použití § 266 obch. zák. a § 41 obč. zák. tak, že se strany dohodly
na tom, že postupník zaplatí za postoupené pohledávky postupiteli částku 18 654
039 Kč, a že neplatnost zbytku ujednání je oddělitelná od dalšího obsahu čl. IV
Smlouvy o sjednané úplatě, avšak k takovému závěru neučinil žádné skutkové
zjištění ohledně projevu vůle účastníků, jež by odůvodňovala takový závěr. Zda neplatnou část právního úkonu lze či nelze oddělit od ostatního obsahu
právního úkonu, je však třeba vždy dovodit výkladem projevené vůle účastníků
právního úkonu, z povahy právního úkonu, popř. z okolností, za nichž k němu
došlo, jakož i z účelu, který jednající právním úkonem sledoval (srov. Občanský
zákoník, komentář, J. Švestka, J. Spáčil, C. H. BECK, 1. vydání r. 2008, str. 353). Oba soudy však v tomto směru pochybily, jestliže učinily právní závěr o
platnosti Smlouvy jako celku, aniž by učinily skutková zjištění o tom, jaký byl
úmysl stran, účel Smlouvy. Podle § 41 obč. zák., vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního
úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho
obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze
oddělit od ostatního obsahu.
Z citovaného ustanovení vyplývá, že tam, kde se
důvod neplatnosti vztahuje pouze na část právního úkonu a tuto část lze s
přihlédnutím k povaze právního úkonu nebo jeho obsahu anebo k okolnostem, za
nichž k němu došlo, oddělit od jeho ostatního obsahu, je neplatná jen tato
část; není-li možné postiženou část právního úkonu oddělit, vztahuje se
neplatnost na celý právní úkon. Posouzení toho, zda lze část úkonu oddělit od ostatního obsahu, úzce souvisí s
jeho výkladem; uplatní se proto interpretační zásady, jež vyplývají z
ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. a u obchodních věcí ve smyslu výkladových
pravidel podle § 266 obch. zák. Přitom nelze ztratit ze zřetele zásadu, podle
níž oddělitelnost je nezbytné posuzovat podle obsahu právního úkonu; je proto
rozhodné, zda jde o část právního úkonu obsahově oddělitelnou (je bezvýznamné,
že se právní úkon týká věci, kterou lze oddělit) - srov. R 3/1981 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, od něhož soudní praxe doposud nezaznamenala
odklon a též rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2003, sp. zn. 26 Odo
299/2002, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu –
www.nsoud.cz). V rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 11. 1993, sp. zn. 4 Cz 124/92,
uveřejněném v Bulletinu z roku 1994, v sešitě č. 3 pod č. 2, Vrchní soud v
Praze dovodil mimo jiné právní závěr, s nímž se Nejvyšší soud ztotožňuje rovněž
v projednávané věci, totiž závěr, že částečnou neplatnost smlouvy je nutno
posuzovat ve smyslu § 41 obč. zák. stejně jako částečnou neplatnost
kteréhokoliv jiného právního úkonu. Vždy je třeba zkoumat, zda je rozhodnutí
předběžné otázky o částečné neplatnosti smlouvy v souladu nejen s jazykovým
vyjádřením dané smlouvy, ale zda odpovídá vůli smluvních účastníků, není-li
tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (§ 35 odst. 2 obč. zák.). Namístě je rovněž odkázat na rozhodnutí Nejvyšší soud České republiky v
rozsudku ze dne 26. 9. 1997, sp. zn.3 Cdon 1248/96, uveřejněném v časopisu
Právní rozhledy, ročník 1998, v sešitě č. 6 na straně 331, v němž Nejvyšší soud
dovodil mimo jiné právní závěr, že při posuzování otázky, zda část právního
úkonu postiženou důvodem neplatnosti lze oddělit od ostatního obsahu tohoto
úkonu (§ 41 obč. zák.), je třeba dbát, aby byla respektována vůle účastníků
právního úkonu s přihlédnutím k účelu, jehož dosažení osoba konající právní
úkon, resp. všichni účastníci dvou(více)stranného právního úkonu, sledovali. Bylo-li úmyslem stran, jak namítá dovolatel, dohodnout způsob zaplacení
převodem pohledávek určitých společností, bylo nutné k určitosti takového
projevu vůle specifikovat pohledávky, které by měly zajistit úhradu
postoupených pohledávek, a to určitě a srozumitelně, aby bylo zřetelné, o jaké
pohledávky se jedná. V tomto směru je případné odkázat na judikaturu Nejvyššího
soudu, představovanou např. rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005,
sp. zn. 29 Odo 654/2003, či ze dne 27. 4. 2006, sp. zn.
33 Odo 899/2004,
veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz,
řešící otázku potřeby jasné a nezaměnitelné specifikace převáděných pohledávek,
které by bylo aplikovatelné i na případ úhrady postoupení určitých pohledávek
jinými pohledávkami. Pokud by úmyslem stran bylo, jak namítá dovolatel, že vůlí
stran a účelem smlouvy bylo postoupit pohledávky za dlužníkem Energetika TATRA,
a. s., které byly v postupní smlouvě určitě specifikovány odkazem na konkrétní
faktury, a oproti těmto pohledávkám získat pohledávky za společnostmi Nová Huť,
a. s., a Moravia Steel, a. s., jejichž specifikace však v posuzované postupní
smlouvě chybí, pak by bylo třeba přisvědčit dovolateli, že neurčitost vymezení
pohledávek, kterými má být uhrazena úplata za postoupení pohledávek, způsobuje
absolutní neplatnost celé smlouvy a nikoliv jen její část, jak dovodil odvolací
soud. V dalším řízení bude třeba zkoumat, zda vůle stran směřovala k postoupení
pohledávek za dlužníkem Energetika TATRA, a. s. a oproti tomu získání
pohledávek vůči společnostem Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., či vůle
stran směřovala k postoupení specifikovaných pohledávek za dlužníkem Energetika
TATRA, a. s. oproti zaplacení ceny v penězích, avšak za současného se
vypořádání s obsahem předmětné Smlouvy v části jejího čl. IV, kde je uvedeno,
že určité pohledávky budou uhrazeny jinými (nespecifikovanými) pohledávkami. Dovolací soud navíc konstatuje, že i kdyby se jednalo o částečnou neplatnost
smlouvy, kdy takovou neplatnou část lze oddělit od ostatního obsahu smlouvy a
tato neplatná část nezpůsobuje absolutní neplatnost celé smlouvy, nemůže
rozhodnutí odvolacího soudu obstát, jestliže se odvolací soud ztotožnil se
soudem prvního stupně, že v daném případě nedošlo k platnému odstoupení od
Smlouvy pro absenci zákonných předpokladů pro možnost uplatnění institutu
odstoupení od smlouvy. Toto právní posouzení vycházelo z nesprávného závěru, že
žalovaná nebyla v prodlení s plněním, když soudy nesprávně dovodily, že si
strany vlastně sjednaly, že sjednané zaplacení při podpisu smlouvy nepožadují,
nedošlo-li při podpisu smlouvy k zaplacení ceny za postoupení, resp. kupní
ceny. Skutečnost, že cena nebyla uhrazena podle znění smlouvy při podpisu
smlouvy však neznamená, že došlo ke změně předmětné postupní smlouvy. Ze
skutkových zjištění nevyplývá, že by ke změně smlouvy v tomto směru došlo. Nebylo tedy namístě aplikovat § 340 obch. zák., podle něhož je dlužník povinen
závazek splnit v době stanovené ve smlouvě a není-li doba plnění ve smlouvě
určena, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku ihned po uzavření smlouvy
a dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu po té, kdy byl
věřitelem o plnění požádán, a zjišťovat, zda došlo k výzvě ke splnění závazku. Ujednání o tom, že kupní cena bude uhrazena „při podpisu smlouvy“ je nutné
vyložit tak, že ve Smlouvě byla sjednaná doba plnění, a to při podpisu smlouvy. Nebyla-li kupní cena uhrazena při podpisu Smlouvy, pak se dnem následujícím po
podpisu smlouvy dostal dlužník do prodlení s plněním své povinnosti uhradit
kupní cenu.
Pro vznik prodlení dlužníka v tomto případě není nezbytná výzva k
plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák. Závěr odvolacího soudu, že se dlužník
nedostal do prodlení s plněním Smlouvy, je tudíž nesprávný. Soudy vedeny nesprávným právním závěrem, že žalovaná nebyla v prodlení s
plněním, se nesprávně nezabývaly zánikem předmětné Smlouvy z důvodu odstoupení. Z výše uvedeného je zřejmé, že dovoláním napadený rozsudek není správný,
jelikož odvolací soud věc nesprávné právně posoudil [dovolací důvod podle §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§
243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu ve výroku pod
bodem I, jakož i v závislém výroku pod bodem II o náhradě nákladů řízení zrušil
[srov. § 242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.], podle ustanovení § 243b odst. 2, část
věty za středníkem, o. s. ř. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek
odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud
podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu
vrátil k dalšímu řízení. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.