26 Cdo 1538/2025-114
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Lucie Jackwerthové a soudců JUDr. Jitky Dýškové a JUDr. Romana Šebka, Ph.D., ve věci žalobkyně NBC Office a.s., se sídlem v Ostravě, 28. října 3117/61, IČO 26881420, zastoupené Mgr. Davidem Purmenským, advokátem se sídlem v Ostravě, 28. října 3117/61, proti žalované PRONATAL Ostrava s.r.o., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1670/80, IČO 47986298, zastoupené Mgr. Lukášem Machem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1670/80, o zaplacení částky 819 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 11 C 49/2024, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2025, č. j. 91 Co 405/2024-72, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. 1. 2025, č. j. 91 Co 405/2024-72, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 27. 8. 2024, č. j. 11 C 49/2024-43, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení.
1. Žalobkyně se domáhala, aby jí žalovaná zaplatila částku 819 000 Kč s příslušenstvím (v podobě úroku z prodlení) z titulu jistoty ve výši trojnásobku měsíčního nájemného (dále jen „Jistota“) sjednané ve smlouvě o nájmu prostor sloužících k podnikání, kterou účastnice mezi sebou uzavřely dne 18. 5. 2023 (dále jen „Smlouva“).
2. Obvodní soud pro Prahu 4 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 27.
8. 2024, č. j. 11 C 49/2024-43, žalobu zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
3. Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 8. 1. 2025, č. j. 91 Co 405/2024-72, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).
4. Ztotožnil se se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, že dne 18. 5. 2023 žalobkyně (pronajímatelka) a žalovaná (nájemkyně) uzavřely Smlouvu, a to na dobu určitou pěti let s tím, že účinnosti Smlouva nabude nejdříve dne 1. 1. 2024, nedojde-li k posunutí účinnosti v souladu s dalšími ustanoveními této nájemní smlouvy (čl. 10.2). Současně sjednaly, že pokud nedojde k vydání kolaudačního souhlasu na užívání předmětu nájmu do 31. 12. 2023, posouvá se účinnost Smlouvy na den, kdy rozhodnutí o udělení oprávnění nájemce k poskytování zdravotních služeb v místě předmětu nájmu nabude právní moci, nejpozději však na den 31.
12. 2024 (čl. 4.4). Konkrétní výši nájemného nestanovily, ale dohodly se, že za užívání předmětu nájmu bude žalovaná hradit nájemné ve výši 300 Kč/m2 včetně DPH měsíčně za každý metr skutečné výměry, která bude určena po uzavření Smlouvy na základě provedení konečné verze projektové dokumentace k rekonstrukci prostor (čl. 5.1 a 2.2). V čl. 7.1 strany sjednaly „k zajištění jakýchkoliv případných pohledávek pronajímatele vůči nájemci, jež vzniknou z nájemního vztahu na základě nájemní smlouvy a v souvislosti s ní, zejména pohledávek na úhradu dlužného nájemného, dlužných úhrad za plnění poskytovaná v souvislosti s nájmem a na náhradu nákladů hrazených pronajímatelem,“ povinnost žalované složit na tam specifikovaný účet jistotu ve výši trojnásobku měsíčního nájemného dle čl.
5.1. Uvedly, že složení jistoty je podmínkou nabytí účinnosti smlouvy. Splatnost jistoty činí 30 dnů ode dne uzavření smlouvy. Dne 2. 10. 2023 účastnice podepsaly dodatek č. 1, kterým stanovily skutečnou výměru prostor (909,46 m?). Dne 15. 11. 2023 doručila žalovaná žalobkyni písemnou výpověď z nájmu datovanou dnem 14. 11. 2023 a odůvodněnou nezpůsobilostí předmětných prostor k poskytování zdravotních služeb. Dne 27. 12. 2023 žalobkyně vyzvala žalovanou ke složení jistoty podle čl. 7 Smlouvy.
5. Za správné považoval i právní posouzení věci soudem prvního stupně, že Smlouva, uzavřená účastnicemi (podnikatelkami) při jejich podnikatelské činnosti, byla sjednána s odkládací podmínkou, podle níž mohla nabýt účinnosti nejdříve ode dne 1. 1. 2024. Nezbytnou podmínkou pro nabytí účinnosti smlouvy bylo složení Jistoty podle čl. 7.1. Jelikož Jistota složena nebyla, nemohla ani Smlouva nabýt účinnosti a žalobkyně se nemůže úspěšně domáhat po žalované, aby svou smluvní povinnost splnila a Jistotu zaplatila.
Nepřisvědčil námitce žalobkyně, že ujednání o Jistotě, která měla být zaplacena do 30 dnů ode dne podpisu Smlouvy je samostatně vymahatelné a zakládá její právo použít Jistotu „v případě nezahájení provozu zdravotnického zařízení nejpozději do 1. 1. 2025 za předpokladu skončení nájmu z jakéhokoliv důvodu“. Účastnice v čl. 7.1 Smlouvy výslovně upravily, že Jistota má sloužit k zajištění případných pohledávek pronajímatelky vůči nájemkyni, zejména pohledávek na úhradu dlužného nájemného, dlužných úhrad za plnění poskytovaná v souvislosti s nájmem a na náhradu nákladů hrazených pronajímatelkou za nájemkyni.
Je tak pojmově vyloučeno, aby Jistota zajišťovala případnou škodu pronajímatelky při nezahájení činnosti zdravotnického zařízení apod. Nejednalo se o smluvní ujednání se samostatným právním režimem, ale tento smluvní závazek nájemkyně byl odvislý od účinnosti celé Smlouvy.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dovolatelka) dovolání. Namítala, že strany ve Smlouvě vyloučily použití § 2314 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a vytýkala soudům nižších stupňů, že se v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 26 Cdo 2585/2019, nezabývaly otázkou (ne)platnosti výpovědi z nájmu, kterou dala žalovaná žalobkyni, a neposuzovaly ji jako otázku předběžnou. Také měla za to, že odvolací soud nesprávně vyložil čl. 7.1 Smlouvy o Jistotě. Vůbec nepřihlédl k tomu, že strany se podle Smlouvy chovaly, žalovaná si najala projekční firmu na stavební úpravy, které měla provádět podle čl. 8.5 až 8.7, žalobkyně provedla bourací a další práce podle čl. 8.1 až 8.4, dne 2. 10. 2023 uzavřely Dodatek ke Smlouvě, ve kterém přesně vymezily rozsah pronajímaných prostor atd. Nadto odvolací soud zcela přehlédl čl. 10.2 ve spojení s čl. 4.4, v nichž strany dohodly, že mezní datum nabytí účinnosti Smlouvy (bez ohledu na další podmínky) bude k datu 31. 12. 2024. V čl. 7.1, podle něhož měla být Jistota zaplacena do 30 dnů od uzavření Smlouvy, pak strany daly jasně najevo, že závazek žalované složit Jistotu není vázán na účinnost Smlouvy, ale již na okamžik jejího uzavření. Pokud žalovaná tento závazek nesplnila, porušila tím Smlouvu, a nárok se stal vymahatelný soudně. Odvolací soud však dospěl k závěru, že složení Jistoty je (odkládací) podmínkou pro nabytí účinnosti Smlouvy, a v této otázce se odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004, ze dne 25. 8. 2016, sp. zn. 23 Cdo 3173/2014, či ze dne 5. 3. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4996/2017. Ve smyslu citovaných rozhodnutí mělo být ujednání, kdy vznik povinnosti ze Smlouvy a její plnění předchází účinnosti Smlouvy, posouzeno jako nicotné, a nikoli jako odkládací podmínka, navíc za stavu, kdy se smluvní strany podle Smlouvy (jako by byla účinná) dále chovaly. Bylo by nesmyslné, aby záměrem stran bylo definovat účinnost Smlouvy takovým způsobem, aby nikdy nemuselo dojít k jejímu naplnění. Navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek změnil a žalobě vyhověl, případně, aby jej zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
7. Žalovaná považovala napadený rozsudek za věcně správný a navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto.
8. Nejvyšší soud shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se při výkladu čl. 7.1 Smlouvy odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
9. Podle § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existence uvedených vad tvrzena nebyla a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu.
10. V soudní praxi není pochyb, že účinky právních jednání (vznik, změnu nebo zánik práv) lze vázat na splnění (odkládací nebo rozvazovací) podmínky, o níž není jisté, zda v budoucnu nastane (popřípadě kdy nastane). Obecně lze podmínku v právním jednání zásadně sjednat s výjimkou případů určených v § 1 odst. 2 o. z.; dále nelze podmínku sjednat v případě, kdy by to odporovalo podstatě „podmiňovaného“ právního jednání; nesmí jít ani o podmínku (v době právního jednání) nemožnou (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1694/2023, a ze dne 30. 7. 2024, sp. zn. 29 ICdo 59/2023, uveřejněné pod čísly 24/2025 a 29/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
11. Soudní praxe je rovněž ustálena v názoru, že sjednání jistoty je v nájemních vztazích běžným institutem, zpravidla se označuje jako kauce, slouží k zajištění dluhů nájemce, obvykle se realizuje tak, že nájemce uhradí pronajímateli peněžitou částku (stanovenou v konkrétní výši či jako x násobek měsíčního nájemného) a tato částka slouží ke krytí nedoplatků vzniklých tím, že nájemce neplnil sjednané platební povinnosti řádně. V poměrech občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 je jistota (kauce) v nájemních vztazích výslovně upravena jen u nájmu bytu (§ 2254 o. z.), u ostatních typů nájmu se použije obecná úprava (§ 2010 a násl. o. z.), na tradiční zajišťovací a uhrazovací funkci kauce v nájemních vztazích se však nic nezměnilo. Je-li sjednána jistota (kauce) u nájmu pozemku, pak kromě použití obecné úpravy jistoty (§ 2010 a násl. o. z.) jsou pro posouzení práv a povinností vzniklých ze složené jistoty významná také smluvní ujednání stran ohledně kauce, ať již jsou součástí smlouvy o nájmu či předmětem samostatné smlouvy (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2020, sp. zn. 26 Cdo 2267/2019, či ze dne 12. 10. 2022, sp. zn. 26 Cdo 1130/2022).
12. V obecné rovině tak smluvním stranám nic nebrání, aby účinnost nájemní smlouvy vázaly na splnění (odkládací) podmínky, že nájemce uhradí pronajímateli sjednanou jistotu (kauci). V takovém případě bude splnění podmínky záviset na vůli nájemce a účinky nájemní smlouvy nastanou (vzniknou) okamžikem jejího splnění, tj. zaplacením jistoty. I u nájmu prostoru sloužícího k podnikání (o který jde v projednávané věci) budou pro posouzení práv a povinností stran ohledně jistoty významná především jejich smluvní ujednání. Správnost závěru odvolacího soudu, že složení Jistoty bylo odkládací podmínkou, na níž byla vázána účinnost Smlouvy, tedy závisí na správnosti jejího výkladu, který odvolací soud zaujal.
13. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Základním hlediskem pro výklad právního jednání je úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním), a je nutné ji upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (za všechna rozhodnutí srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, a v něm citovanou judikaturu).
14. Odvolací soud měl tudíž nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících stran a vycházet přitom z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z., včetně následného chování stran, na které poukazuje dovolatelka. Odvolací soud ale skutečnou vůli účastnic nezjišťoval a upřednostnil jazykový projev vůle, přičemž vycházel izolovaně jen z textu samotného čl. 7.1 Smlouvy. Ačkoli je v něm uveden (pouze) demonstrativní výčet pohledávek pronajímatele vůči nájemci, k jejichž zajištění má jistota sloužit (viz použitý výraz „zejména“), bez bližšího vysvětlení pak dovodil, že je „pojmově vyloučeno, aby jistota v této věci zajišťovala případnou škodu pronajímatele při nezahájení činnosti zdravotnického zařízení apod.“ Odvolací soud neprovedl systematický a logický výklad Smlouvy a nepřihlédl k tomu, že účinnost Smlouvy upravují i čl. 4.4 a 10.2, a blíže se nezabýval tím, jaký vztah je mezi dotčenými ujednáními. Nezohlednil také, že v čl. 8 strany předvídaly stavební úpravy, které měly být provedeny po podpisu Smlouvy, a i v tomto článku zmínily použití Jistoty (její části), a to na uvedení předmětu nájmu do původního stavu (čl. 8.11).
15. Objasnění, k jakým právním následkům projevená vůle účastnic směřovala, je pak stěžejní i pro posouzení, zda lze čl. 7.1 považovat za určitý a srozumitelný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 8. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3819/2022). Pro výši Jistoty totiž bylo určující nájemné podle čl. 5.1, ve lhůtě 30 dnů ode dne uzavření Smlouvy, v níž měla být Jistota zaplacena, ale nebylo účastnicím známo, neboť se mělo odvíjet od skutečné výměry pronajímaných prostor a ta byla stanovena až dodatkem ze dne 2. 10. 2023.
16. Jelikož při výkladu Smlouvy odvolací soud nepostupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, jeho závěr, že složení Jistoty bylo odkládací podmínkou, na níž byla vázána účinnost Smlouvy, nelze (alespoň prozatím) považovat za správný. Dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem.
17. Není-li vyjasněn obsah Smlouvy (za použití shora popsaných výkladových pravidel), je předčasné posuzovat další dovolací námitku, zda soudy měly jako předběžnou otázku posuzovat (ne)platnost výpovědi z nájmu, kterou dala žalovaná žalobkyni (k tomu, za jakých podmínek lze vypovědět platný, doposud neúčinný závazek vzniklý ze smlouvy srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 10. 2020, sp. zn. 26 Cdo 2316/2020).
18. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
19. Právní názor dovolacího soudu je pro další řízení závazný. V novém rozhodnutí o věci soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 11. 2025
Mgr. Lucie Jackwerthová předsedkyně senátu