26 Cdo 4182/2014
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Miroslavy Jirmanové, Ph.D. a soudců JUDr. Zbyňka Poledny a JUDr. Aleše Zezuly
ve věci žalobkyně SG Equipment Finance Czech Republic s. r. o., se sídlem v
Praze 5, náměstí Junkových 2772/1, identifikační číslo osoby 61061344,
zastoupené Mgr. Michalem Chuchútem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 5,
náměstí Junkových 2772/1, proti žalované Podílová obchodní a. s., se sídlem v
Živanicích 96, identifikační číslo osoby 25258290, zastoupené JUDr. Vladimírem
Krejčím, advokátem se sídlem v Pardubicích, Sukova třída 1260, o vyloučení
pohledávek z exekuce, vedené u Okresního soudu Praha
- východ pod sp. zn. 19 C 4/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského
soudu v Praze ze dne 5. března 2014, č. j. 29 Co 70/2014-200, takto:
Rozsudek Okresního soudu Praha – východ ze dne 27. 9. 2013, č. j. 19 C
4/2012-160, a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2014, č. j. 29 Co
70/2014-200, se ruší a věc se vrací okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Okresní soud Praha-východ rozsudkem ze dne 27. září 2013, č. j. 19 C 4/2012
-160, vyloučil z exekuce, vedené na majetek povinné Východočeská leasingová
spol. s r. o. pro pohledávku oprávněné Podílová obchodní a. s. ve výši 5 788
540,80 Kč, ve výroku I. specifikované pohledávky žalobkyně za leasingovými
nájemci a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení
ve výši 32 492 Kč (výrok II.).
Okresní soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně dne 30. 6. 2010 uzavřela s
povinnou společností Východočeská leasingová spol. s r. o. kupní smlouvu a
smlouvu o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní
smlouvou, jíž povinná společnost za úplatu převedla na žalobkyni vlastnická
práva k předmětům leasingu, postoupila práva a převedla závazky z leasingových
smluv. V důsledku vyloučení jedné z leasingových smluv z masy převáděných (pro
nesouhlas leasingového nájemce Zemědělské družstvo Jiřice u Miroslavi s
postoupením pohledávky) byla následně úplata dodatky snížena. Placení bylo
vázáno na splnění podmínek, z nichž jednou z nich bylo i potvrzení povinné
společnosti, že uvědomila pomocí společného dopisu každého leasingového nájemce
o postoupení pohledávek vyplývajících z leasingových smluv a že nikdo z nájemců
nevyslovil nesouhlas s tímto postoupením (čl. IV bod 2 písm. a/ smlouvy).
Odeslání oznámení bylo prokázáno podacími archy pošty, u většiny i doručenkou s
potvrzením převzetí a nepřímo i dodatečnými prohlášeními některých leasingových
nájemců, že postoupení vzali na vědomí. Po splnění sjednaných podmínek
zaplatila žalobkyně i sjednanou úplatu dne 20. 7. 2010. Soud dále zjistil, že
exekutor, pověřený k provedení exekuce usnesením Okresního soudu Praha-východ
ze dne 6. 9. 2011, č. j. 27 EXE 11731/2011-6, vydal exekuční příkazy k
provedení exekuce přikázáním jiných peněžitých pohledávek povinné, jimiž
přikázal údajným dlužníkům povinné (nájemcům z leasingových smluv, uzavřených
původně s povinnou společností jako leasingovým pronajímatelem), aby splátky
leasingu nevypláceli společnosti Východočeská leasingová spol. s r. o., ale
soudnímu exekutorovi. V průběhu exekučního řízení pak byl na majetek povinné
společnosti prohlášen konkurs.
Okresní soud uvedl, že excindační žalobu lze podat kdykoli v průběhu exekuce
bez ohledu na běžící insolvenční řízení na majetek povinné, dále přijal závěr,
že právní řád umožňuje postoupení pohledávky leasingového pronajímatele na
jednotlivé splátky leasingu za leasingovými nájemci bez souhlasu leasingových
nájemců (§ 524 zákona č. 40/1964 Sb. jejich souhlas nevyžaduje a tento
požadavek nebyl ani dohodnut v leasingových smlouvách). Poté konstatoval, že
smlouva z 30. 6. 2010 zahrnuje vzájemně oddělitelné okruhy vztahů (kupní
smlouvu, smlouvu o postoupení pohledávek a smlouvu o převodu závazků), a proto
není třeba zabývat se platností ujednání o kupní smlouvě a o převodu závazků.
Následně zjistil, že smlouva minimálně v rozsahu postoupení pohledávek nabyla
platnosti dnem podpisu, a protože podmínky jejího automatického zrušení dle čl.
IV nenastaly, je dosud účinná. Nic ani neodůvodňuje rozpor ujednání s dobrými
mravy či zásadami poctivého obchodního styku, protože postavení leasingových
nájemců se postoupením fakticky nezměnilo. Pohledávky za leasingovými nájemci
tedy byly smlouvou ze dne 30. 6. 2010 platně postoupeny. A protože v exekuci
vedené na Východočeskou leasingovou, spol. s r. o. byly postiženy jako
pohledávky nepřipouštějící výkon rozhodnutí, soud je vyloučil z exekuce podle §
267 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 52 odst. 1 exekučního řádu.
Krajský soud v Praze měl též část smlouvy ze dne 30. 6. 2010 týkající se
postoupení pohledávek na platby leasingových splátek za oddělitelnou od
ostatního obsahu smlouvy a pro postoupení pohledávek rovněž považoval za zcela
dostačující uzavření písemné smlouvy s tím, že výslovný souhlas dlužníků
(leasingových nájemců) není zapotřebí. Proto rozhodnutí soudu prvního stupně
potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž vytýká soudům
nesprávné právní posouzení, a dále namítá, že soudy se při řešení otázky
hmotného práva, na níž záviselo napadené rozhodnutí, odchýlily od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu. Prosazuje, že k účinnému postoupení
pohledávek z leasingových splátek nedošlo, neboť leasingoví nájemci nedali
výslovný souhlas s veškerým obsahem smlouvy ze dne 30. 6. 2010, jež je nezbytný
pro nabytí účinnosti smlouvy i účinnosti postoupení. Dle dovolatelky smlouva z
30. 6. 2010 představuje rozsáhlou změnu obsahu samotných leasingových smluv a
jde o tak specifickou inominátní smlouvu spočívající v souboru navzájem
provázaných vztahů (povinnost nájemce uhradit veškeré splátky leasingu a
povinnost pronajímatele převést na nájemce po obdržení všech splátek leasingu
vlastnictví k předmětu leasingu), že tento komplex právních vztahů nelze
rozdělit na jednotlivé okruhy (okruh pohledávek pronajímatele, okruh
vlastnictví k předmětu leasingu a okruh povinností pronajímatele). Závěry soudu
dovolatelka shledává v rozporu s rozhodnutím Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo
2033/2002. Také argumentace rozhodnutím sp. zn. 31 Cdo 1328/2007 není na místě,
neboť toto nebylo spojeno s otázkou změny leasingového pronajímatele a změny ve
vlastnictví k předmětu leasingu. Navrhla, aby dovolací soud rozsudky okresního
u krajského soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Právní zástupce žalobkyně považuje podané dovolání za bezdůvodné, neboť má za
to, že nesplňuje podmínku odchýlení se od konstantní judikatury. Soudy ve shodě
s aktuální judikaturou dospěly k závěru o možné oddělitelnosti postoupení
pohledávek na leasingové nájemné od ostatních právních jednání a vztahů
zahrnutých do smlouvy, uzavřené mezi žalobkyní a Východočeskou leasingovou
spol. s r. o. dne 30. 6. 2010, dovolatelkou citovaný judikát 30 Cdo 2033/2002
na posuzovanou otázku nedopadá, kromě toho byl později překonán. Navrhl
dovolání odmítnout, případně zamítnout a uložit žalované povinnost k náhradě
nákladů dovolacího řízení
Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (srov. část
první, čl. II, bod 7. zákona č. 404/2012 Sb., a část první, čl. II, bod 2.
zákona č. 293/2013 Sb.), dále též jen „o. s. ř.“.
Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud posoudil otázku postoupení
pohledávek z jednotlivých leasingových splátek za situace, kdy spolu s
postoupením pohledávek byl (toutéž listinou) sjednán i převod vlastnických práv
k předmětům leasingu a převod závazků z leasingových smluv v rozporu s
judikaturou Nejvyššího soudu.
Podle ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné,
dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2
písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které
mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Takové vady se však z
obsahu spisu nepodávají.
Nesprávné právní posouzení věci může spočívat v tom, že odvolací soud věc
posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo
právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný
skutkový stav nesprávně aplikoval.
V projednávané věci uzavřela dne 30. 6. 2010 žalobkyně (nabyvatel) se
společností Východočeská leasingová spol. s r. o. Kupní smlouvu a Smlouvu o
postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní smlouvou, jíž
Východočeská leasingová spol. s r. o. (převodce) za úplatu převedla na
žalobkyni vlastnická práva k předmětům leasingu a současně postoupila všechna
práva vyplývající z kupních smluv, na základě kterých převodce, tj.
Východočeská leasingová, spol. s r. o. získala předměty leasingu (bod II, za 1/
a 2/). Podle bodu III Smlouvy postoupila nabyvateli, tj. oprávněné, všechny již
splatné finanční pohledávky z leasingových smluv, dále všechny budoucí finanční
pohledávky z leasingových smluv (zejména týkající se budoucích leasingových
splátek a odkupních cen předmětů leasingů a všechny ostatní pohledávky a práva
vyplývající z leasingových smluv, především pak cenné papíry (zajišťovací
směnky apod.), viz bod III, za 2/, písm. a), b) a c). Dále podle smlouvy
převodce je také dlužníkem v leasingových smlouvách, má zejména nefinanční
závazky vyplývající z leasingových smluv, tj. závazek zajistit právo držby pro
nájemce nebo závazek vyrovnat jakékoliv zálohy na leasingové platby, které
obdržel v případě předčasného ukončení leasingové smlouvy, nebo závazek převést
vlastnická práva k předmětu leasingu na leasingového příjemce v případě, že
byly splněny podmínky daných leasingových smluv (dále jen „závazky“). Nabyvatel
tímto přejímá výše jmenované převodcovy závazky za podmínek specifikovaných v
této smlouvě. Dále také přijímá veškeré příslušenství, všechna práva a veškerou
odpovědnost v souvislosti s těmito závazky za stejných podmínek (bod III, za 4/
a za 5/). Dále se účastníci smlouvy dohodli, že převodce potvrdí nabyvateli, že
uvědomil pomocí společného dopisu převodce a nabyvatele každého nájemce o
postoupení pohledávek vyplývajících z leasingových smluv a nástupu nabyvatele
do pozice převodce v těchto závazkových vztazích, a že nikdo z nájemců
nevyslovil nesouhlas s tímto postoupením (bod IV, za 2/ písm. a/ Smlouvy).
Pokud kterýkoliv nájemce odmítne postoupení pohledávek a převod závazků z
příslušné leasingové smlouvy, pak bude mít nabyvatel nárok požadovat vrácení
příslušné části úplaty, odpovídající příslušné leasingové smlouvě (bod VI, za
5/). Podle bodu X, za 2/ bylo dohodnuto, že v případě, že je nebo se stane
některé z ustanovení této dohody neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné, nebude
tím dotčena platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ujednání této dohody.
Východočeská leasingová, spol. s r. o. uvědomila společným dopisem ze dne 30.
6. 2010 každého leasingového nájemce, v něm uvedla, že vstoupila do jednání s
oprávněným ohledně převodu části svého portfolia, do něhož náleží též práva a
závazky ze smlouvy, kterou Východočeská leasingová, spol. s r. o. uzavřela s
každým z nájemců. Vzhledem ke shora uvedené transakci dochází ke dni 1. 7. 2010
ke změně leasingového pronajímatele u uvedené smlouvy a novým leasingovým
pronajímatelem bude společnost SG Equipment Finance Czech Republic s. r. o.
Dále v dopise uvedla, že na něj není třeba nijak reagovat, že pokud ze strany
leasingového nájemce neobdrží písemně do tří dnů od doručení tohoto přípisu
vyjádření, že s převodem smlouvy nesouhlasí, má se za to, že se změnou
leasingového pronajímatele u leasingové smlouvy, uzavřené se společností
Východočeská leasingová, spol. s r. o., souhlasí.
Podle § 531 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve znění do 31. 12.
2013, kdo se dohodne s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník
na jeho místo, jestliže k tomu dal věřitel souhlas.
Podle § 41 obč. zák. platí, že vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část
právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo
z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část
nelze oddělit od ostatního obsahu.
Odborná literatura uvádí, že možnost oddělit část právního úkonu od ostatního
obsahu je třeba dovodit výkladem z projevů vůle účastníků právního úkonu, z
povahy právního úkonu, popř. z okolností, za nichž k němu došlo, jakož i z
účelu, který jednající právním úkonem sledoval (Švestka, J., Spáčil, J.,
Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář. 2.
vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, s. 379).
Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 15. června 2010, sp. zn. 21 Cdo
2636/2008, uzavřel, že „oddělitelnost“ části právního úkonu od ostatního jeho
obsahu je třeba vždy dovodit výkladem z povahy právního úkonu anebo z jeho
obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo; uplatní se proto interpretační
zásady, jež vyplývají z ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. Neoddělitelnost je
tak třeba chápat ve smyslu obsahovém nikoliv reálné neoddělitelnosti; podle
zásady favor negotii je pak třeba dávat přednost přístupu, který jinak
zachovává ostatní části smlouvy (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze
dne 25. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 254/96, uveřejněný pod číslem 44/1998 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. srpna
2007, sp. zn. 26 Odo 822/2006, nález Ústavního soudu ze dne 10. července 2008,
sp. zn. I. ÚS 436/05).
V souzené věci považuje dovolací soud za podstatné, že účastníci těchto smluv
chtěli Smlouvou o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní
smlouvu vyřešit komplexně všechna práva a povinnosti s leasingovými smlouvami
související tak, aby nadále jedině žalobkyně jako vlastník předmětů leasingu (k
čemuž směřovala kupní smlouva) byla z těchto smluv oprávněna a zavázána. Proto
nelze z uvedené Smlouvy vydělit pouze tu část, jež se dotýká postoupení
pohledávek (na tom nic nemění ani ujednání v čl. X, bodě 2 Smlouvy). V takovém
případě je pak třeba též zkoumat, zda byl k přechodu závazků z leasingových
smluv udělen souhlas leasingových nájemců ve smyslu § 531 obč. zák., a zda tak
došlo k platnému uzavření smlouvy.
Protože právní názor odvolacího soudu není správný, Nejvyšší soud postupoval
podle § 243e odst. 1, odst. 2 o. s. ř. a napadený rozsudek odvolacího soudu
včetně rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně
k dalšímu řízení, aniž by se dále zabýval vztahem mezi Kupní smlouvou a
Smlouvou o postoupení pohledávek a převodu závazků v souvislosti s kupní
smlouvou z hlediska jejich závislosti (viz. § 275 odst. 2 zákona č. 513/1991
Sb., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. ledna 2015, sp. zn. 31 Cdo 3581/2012,
uveřejněném pod číslem 47/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2003, sp. zn. 30 Cdo 2033/2002).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (243g odst. 1
věta první o. s. ř. ve spojení s § 226 odst. 1 téhož zákona).
O náhradě nákladů řízení včetně dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. prosince 2015
JUDr. Miroslava Jirmanová, Ph.D.
předsedkyně senátu