27 Cdo 1047/2025-144
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky J. D., zastoupené Mgr. Tomášem Novotným, advokátem, se sídlem v Havlíčkově Brodě, U Cihláře 3888, PSČ 580 01, za účasti 1) S. D., zastoupené Mgr. Vojtěchem Suchardou, advokátem, se sídlem v Praze 5, U Trezorky 921/2, PSČ 158 00, a 2) Okresního státního zastupitelství v Havlíčkově Brodě, se sídlem v Havlíčkově Brodě, Štáflova 2003, PSČ 580 01, o umoření akcií, vedené u Okresního soudu v Havlíčkově Brodě pod sp. zn. 29 U 2/2022, o dovolání účastnice 1) proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, takto:
I. Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, se mění takto: Usnesení Okresního soudu v Havlíčkově Brodě ze dne 9. 7. 2024, č. j. 29 U 2/2022-97, se potvrzuje. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit S. D. na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 20.955 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 22. 11. 2022 se navrhovatelka domáhá umoření akcií společnosti D. s. g., a. s., (dále jen „společnost“), a to 29 kusů akcií číslo A1 až A29 ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 3 kusů akcií číslo B1 až B3 ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč (dále jen „akcie“). b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Okresní soud v Havlíčkově Brodě usnesením ze dne 9. 7. 2024, č. j. 29 U 2/2022-97, návrh na umoření akcií zamítl.
3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) K výzvě soudu podle § 307 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), podala S. D. (dále též jen „S. D.“) námitky, v nichž uvádí, že „vlastnické právo navrhovatelky je ke dni podání těchto námitek sporné, neboť akcie nikdy nebyly na navrhovatelku platně převedeny“, kdy „jednak nebyla za akcie zaplacena kupní cena, jednak nebyly akcie fyzicky předány a jednak existují dvě rozporné smlouvy o prodeji akcií ze stejného dne“. S. D. dále v námitkách tvrdí, že „část akcií patří jí a účastnice to je v příslušném řízení připravena prokazovat“. Nadto dle S. D. akcie nejsou ztraceny či zničeny, jelikož „část akcií je zadržována některými jejími rodinnými příslušníky či osobami jim blízkými“. 2) Navrhovatelka se umoření akcií domáhá již podruhé. V předchozím umořovacím řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 29 U 1/2018 bylo zjištěno, že akcie existují a ke dni 4. 10. 2019 s nimi disponovala S. D. 3) V řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 34 Cm 112/2021, o návrhu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady (dále jen „řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí“), bylo (mimo jiné) zjištěno, že: - M. S. (dále jen „M. S.“) smlouvou o prodeji akcií ze dne 30. 6. 2009 převedl akcie na navrhovatelku, - akcie byly vždy uloženy v trezoru společnosti, z něhož zmizely, přičemž klíče od trezoru měla pouze S. D., - dne 29. 6. 2022 M. D., matka navrhovatelky a S. D., uvedla, že S. D. jí potvrdila, že akcie drží, a vydá je navrhovatelce „až po splnění určitých podmínek“.
4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že o vlastnictví akcií navrhovatelkou nemá pochybnosti, neboť to bylo již prokázáno i v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí.
5. Akcie však nelze považovat za zničené či ztracené, neboť ještě v červnu 2022 byly v držení S. D. a s ohledem na tvrzení uvedená S. D. v námitkách lze předpokládat, že i nyní ví, kde se akcie nacházejí. Jsou-li akcie v držení „rodinných příslušníků či osob jim blízkých“, není důvod je umořovat a vlastník se může domáhat jejich vydání. c) Odvolací řízení
6. K odvolání navrhovatelky Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že akcie prohlásil za umořené (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý).
7. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož jsou akcie ve vlastnictví navrhovatelky. Podle ustálené soudní praxe (odvolací soud odkazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 703/2023) musí být vlastnické právo navrhovatelky jednoznačně (bez pochybností) prokázáno, aby mohl soud návrhu na umoření akcií vyhovět. Tak tomu bylo i v poměrech projednávané věci, kdy k závěru o vlastnictví akcií navrhovatelkou dospěl již soud v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, ve kterém vycházel z předložené kupní smlouvy ze dne 30. 6. 2009 a ze svědecké výpovědi M. S. Oproti tomu tvrzení S. D. v námitkách, jimiž zpochybňuje vlastnictví navrhovatelky, jsou založena na „zjevně zcela nedostatečné argumentaci“, jedná se o námitku „zcela formální, a už z tohoto důvodu jí nelze přiznat relevanci“. Odvolací soud rovněž poukazuje na chování S. D. v řízení (opakované provedení procesních úkonů v poslední den lhůty, vyhýbání se poskytnutí vysvětlení), které vykazuje znaky účelového zneužití práva, jež nemůže požívat právní ochrany.
8. Odvolací soud však na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že akcie je třeba považovat za ztracené, neboť není zřejmé, která konkrétní osoba akcie drží nebo kde se nacházejí. Na uvedeném ničeho nemění neurčité tvrzení S. D. obsažené v námitkách, podle kterého akcie drží „příbuzní nebo jejich blízcí“. Je tomu tak proto, že ani dle tohoto tvrzení nelze identifikovat, na kom by se měla navrhovatelka vydání akcií domáhat nebo jak jinak by je mohla získat do své dispozice. Podle odvolacího soudu se navíc ze strany S. D. jedná pouze o „spekulativní domněnku“. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání
9. Proti usnesení odvolacího soudu podala S. D. dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky, zda lze v řízení o umoření listin prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
10. Citujíc judikaturu Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 993/2021, sp. zn. 27 Cdo 703/2023, či ze dne 20. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3690/2023), dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že v umořovacím řízení řešil „spor o vlastnictví“ k umořovaným listinám, ačkoliv k tomu v uvedeném typu řízení není oprávněn. Posuzoval-li odvolací soud (bez řádně provedeného dokazování) otázku vlastnického práva k akciím, nahradil tak řízením o umoření akcií sporné řízení o určení vlastnického práva k akciím, což dovolatelka považuje za nepřípustné a v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
11. Nadto dovolatelka zdůrazňuje, že při posuzování vlastnického práva k akciím odvolací soud nesprávně vycházel ze závěrů učiněných v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, jež není řízením sporným podle části třetí občanského soudního řádu, nýbrž nesporným řízením, jehož účastnicí dovolatelka ani nebyla. b) Vyjádření k dovolání
12. Navrhovatelka považuje napadené usnesení odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání S. D. odmítl. III. Přípustnost dovolání
13. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
14. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovoláním otevřené otázky posuzování vlastnického práva k akciím v řízení o jejich umoření, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
15. Podle § 305 odst. 1 z. ř. s. řízení lze zahájit jen na návrh. Návrh na umoření listiny může podat každý, kdo má na jejím umoření právní zájem.
16. Podle § 307 odst. 1 z. ř. s. soud vydá usnesení obsahující výzvu, aby se ten, kdo má listinu, přihlásil do 1 roku od vydání usnesení u soudu, který usnesení vydal, a podle možností předložil listinu nebo aby podal proti návrhu námitky. Toto usnesení se vyvěsí na úřední desce soudu.
17. Podle § 310 z. ř. s. soud přezkoumá přihlášku toho, kdo má listinu, a zjistí jeho námitky. Zjistí-li, že listina není ztracena nebo zničena, návrh zamítne.
18. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí závěry, podle kterých: 1) Právní zájem na umoření ztracené nebo zničené listiny má z pohledu ustanovení § 185j odst. 1 o. s. ř. podle ustálené judikatury soudů ten, kdo z důvodu vlastnictví nebo z jiného právního titulu má právo (nárok) mít listinu u sebe (ve své dispozici), jestliže se umoření ztracené nebo zničené listiny odrazí (může projevit) v jeho právní sféře.
2) Dovozuje-li navrhovatel svůj právní zájem na umoření listiny, která je cenným papírem, z toho, že je jejím vlastníkem, může být jeho návrhu na umoření listiny vyhověno, jen jestliže bude „jeho vlastnické právo jednoznačně (bez pochybností) prokázáno“.
Je-li tu „spor o vlastnictví“ listiny, která je cenným papírem, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V řízení o umoření listin nelze prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, a kdo proto má právo (nárok) mít listinu u sebe. 3) Právě uvedené znamená, že vznese-li osoba podávající námitky podle § 307 odst. 1 z. ř. s. námitku spočívající ve tvrzení, že vlastníkem umořovaných listin je ona a nikoliv navrhovatel, není soud oprávněn se v řízení o umoření listin zabývat důvodností takové námitky.
K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 21 Cdo 2748/2006, uveřejněné pod číslem 48/2008 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 21 Cdo 3776/2010, nebo dovolatelkou přiléhavě citovaná usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 993/2021, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 819/2021, sp. zn. 27 Cdo 703/2023, či sp. zn. 27 Cdo 3690/2023.
19. V poměrech projednávané věci vznesla S. D. námitky, v nichž (mimo jiné) tvrdí, že vlastnické právo navrhovatelky k akciím je sporné, akcie na navrhovatelku nebyly platně převedeny a část akcií patří S. D., což je „připravena v příslušném řízení prokazovat“.
20. Nejvyšší soud nesdílí názor odvolacího soudu, podle něhož námitkám S. D. nelze přiznat relevanci, neboť jde „strohá tvrzení“. S. D. v námitkách naopak uvádí vícero důvodů [k obsahu námitek viz odstavec 3. bod 1)], z nichž dovozuje neplatnost převodu akcií na navrhovatelku, čímž její vlastnictví rozporuje.
21. Tvrdí-li S. D., že navrhovatelce nesvědčí vlastnické právo k akciím, o které navrhovatelka opírá svůj právní zájem na jejich umoření v umořovacím řízení, pak tento spor musí být v souladu se shora uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu vyřešen ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V případě, že navrhovatelka má za to, že akcie jsou ztracené, příp. zničené, musí svůj právní zájem na jejich umoření (vlastnictví akcií) postavit najisto prostřednictvím žaloby o určení vlastnického práva k akciím vůči osobě (osobám), která její vlastnické právo popírá. V řízení o umoření akcií nelze dokazováním řešit, komu svědčí námitkami podle § 307 z. ř. s. zpochybněné vlastnické právo k akciím.
22. Posuzoval-li odvolací soud v umořovacím řízení (námitkami zpochybněné) vlastnické právo navrhovatelky na základě důkazů provedených v jiném řízení (řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí), ve kterém soud otázku vlastnického práva navrhovatelky řešil pouze jako otázku předběžnou (tj. pro účastníky řízení nikoliv závaznou), to vše za situace, kdy S. D., coby osoba popírající vlastnické právo navrhovatelky, nebyla účastnicí tohoto jiného řízení, a umořil-li akcie, učinil tak v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
23. Nejvyšší soud proto uzavírá, že řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem. Jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že je možné o věci rozhodnout, Nejvyšší soud podle § 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení odvolacího soudu změnil.
24. Výrok o náhradě nákladů řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolatelka měla ve věci plný úspěch, a proto jí vůči navrhovatelce náleží náhrada účelně vynaložených nákladů řízení. 25. Náklady řízení vynaložené dovolatelkou sestávají z náhrady v paušální výši 300 Kč za jeden úkon právní služby (námitky S. D. podle § 307 z. ř. s. ze dne 30. 11. 2023) podle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu. Dále z vynaloženého soudního poplatku za dovolání ve výši 14.000 Kč, z odměny advokáta za dva úkony právní služby (převzetí a příprava zastoupení, dovolání ze dne 24. 2. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. a) a k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 4.600 Kč (2x 2.300 Kč), z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 900 Kč (2x 450 Kč) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.155 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Celkem tak dovolací soud přiznal S. D. k tíži navrhovatelky náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů ve výši 20.955 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 19. 8. 2025 JUDr. Filip Cileček předseda senátu