27 Cdo 1395/2024-485
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce JUDr. Michala Račoka, advokáta, se sídlem v Kladně, T. G. Masaryka 108,
PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 66228956, proti žalované Sportovnímu
areálu Břve, s. r. o., se sídlem v Hostivicích, Hájecká 1290, PSČ 253 01,
identifikační číslo osoby 26158779, zastoupené JUDr. Ondřejem Vodákem,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1567/25, PSČ 110 00, o zaplacení
122.452 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 3
C 142/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne
15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459,
se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení
(výrok II.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
1) Podle výpisu z obchodního rejstříku žalované ze dne 2. 4. 2019 byli
Jiří Šmíd (dále též jen „J. Š.“) a společnost GLORIOLA a. s., identifikační
číslo osoby 27077993 (dále též jen společnost „G.“), společníky žalované. Jediným jednatelem žalované byl do 14. 4. 2015 J. Š. a od 14. 4. 2015 je jím
Ing. Karel Vávra (dále též jen „K. V.“). 2) Dne 9. 3. 2015 uzavřely žalovaná zastoupená jednatelem J. Š. a
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., smlouvu o úvěru ve výši
20.000.000 Kč. 3) Dne 20. 3. 2015 podepsal J. Š. jako jednatel žalované žádost o
čerpání úvěru ve výši 20.000.000 Kč. 4) Z úvěru bylo dne 25. 3. 2015 proplaceno mimo jiné i 8 faktur
vystavených společnostmi CORBADA a. s., STAVITELSTVÍ KYMLA s. r. o., TT Real,
a. s., společností G. a DORYLEA a. s. ve výši celkem 14. 922.807,27 Kč (dále
též jen „předmětné faktury“). 5) Dne 11. 10. 2018 uzavřeli žalobce a žalovaná zastoupená společníkem
J. Š. smlouvu o poskytování právních služeb (dále též jen „smlouva“), v níž se
žalobce zavázal poskytovat žalované právní služby spočívající v zastupování
před soudem ve sporu o náhradu újmy podle § 71 odst. 1 a 4 zákona č. 90/2012
Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[dále též jen „z. o. k.“], ve výši 14.922.807,27 Kč s příslušenstvím proti
společnosti G. a jednateli K. V. 6) Žalovaná se ve smlouvě zavázala zaplatit žalobci za právní služby
odměnu ve výši mimosmluvní odměny stanovené podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o
odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb
(advokátní tarif), a náhradu hotových výdajů včetně daně z přidané hodnoty. 7) Fakturou č. 15/2019 ze dne 20. 2. 2019 žalobce vyúčtoval žalované
odměnu a náhradu hotových výdajů ve výši celkem 244.904 Kč včetně DPH za čtyři
úkony právní služby. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně předně uzavřel, že J. Š. byl jako společník žalované oprávněn uzavřít smlouvu a podat za žalovanou
žalobu na náhradu újmy podle § 71 z. o. k. Soud neshledal, že by podání žaloby
představovalo zjevné zneužití práva podle § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále též jen „o. z.“). [4] Posoudit podání společnické žaloby jako zjevné zneužití práva lze
podle soudu skutečně jen v případech, kdy by pro podání neexistovaly žádné
racionální důvody, žaloba by byla zcela zjevně nedůvodná, případně nepodložená
jakýmikoli relevantními důkazy a neměla by (objektivně vzato) žádnou naději na
úspěch. Tato situace však v projednávané věci nenastala. Žalobce ve společnické
žalobě uvedl tvrzení předložená společníkem J. Š., a to o poskytnutí úvěru
žalované ve výši 20.000.000 Kč, o vyčerpání celého úvěru bez vědomí J. Š. na
úhradu předmětných faktur vystavených společnostmi propojenými s K. V. a o tom,
že podle zjištění J. Š. byly žalované fakturovány práce, zboží a služby, které
nikdy nebyly poskytnuty, resp. byly žalovanou již dříve
zaplaceny.
[5] Krajský soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným
rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. První vyhovující rozsudek Okresního soudu Praha-západ ze dne 11. 9. 2019, č. j. 3 C 142/2019-67, k odvolání žalované Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 12. 2019, č. j. 26 Co 215/2019-98, změnil ve výroku I. tak, že zamítl žalobu co
do částky 122.452 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím, jinak ve
zbývající části tohoto výroku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Následně
Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 15. 9. 2021, č. j. 27 Cdo
2343/2020-132, rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v němž byl potvrzen
rozsudek soudu prvního stupně, a ve výroku o náhradě nákladů řízení, jakož i
rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, němž bylo žalované uloženo zaplatit
žalobci 122.452 Kč s příslušenstvím, a ve výroku o náhradě nákladů řízení,
zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [7] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru,
podle něhož smlouva uzavřená mezi žalobcem a žalovanou je platná. V řízení bylo
prokázáno, že žalobce vykonal dva účelně provedené úkony právní služby, a to v
podobě přípravy a převzetí právního zastoupení a sepisu a podání společnické
žaloby. [8] Odvolací soud se ztotožnil rovněž se závěrem soudu prvního stupně,
že podání společnické žaloby J. Š. a nárokování odměny za úkony právní služby
žalobcem nepředstavuje zneužití práva podle § 8 o. z. [9] Žalovaná uplatnila námitku zneužití práva s tím, že J. Š. podal
společnickou žalobu za účelem učinění nátlaku na jednatele a společníka
žalované (a současně statutárního orgánu společnosti G.) K.V. na prodej podílu
v žalované. Za týmž účelem uzavřel J. Š. smlouvu se žalobcem, aby „žalovanou
nedůvodně zatížil povinnostmi platit náklady právního zastoupení“. Žalovaná
hodlala „nekalý úmysl J. Š.“ prokázat tím, že „společnická žaloba byla svým
obsahem od počátku zcela nedůvodná a nepodložená“. Podle odvolacího soudu však
podání společnické žaloby zcela bezúspěšné uplatňování práva nepředstavuje. Žaloba „vycházela z tvrzení, která by byla způsobilá existenci nároku na
náhradu újmy podle § 71 z. o. k. založit“, a „byla dostatečným způsobem
podložena i důkazními prostředky, přičemž okolnost, zda by po provedeném
dokazování bylo žalobě vyhověno, nebo byla-li by zamítnuta, není pro posouzení
její zjevné bezdůvodnosti právně významné“. [10] Ani z obsahu vyjádření J. Š. v řízení o společnické žalobě nelze
podle odvolacího soudu shledat „zjevný nátlak“ vůči K. V. na převedení podílu v
žalované. Logickým výkladem lze dovodit pouze to, že J. Š. a K. V. mají spory
ohledně majetkové účasti v žalované a že jedním z projevů tohoto sporu je kromě
jiných řízení i podání společnické žaloby. II. Dovolání
[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že „rozsudek závisí na vyřešení otázky
hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu“. [12] Jde o otázku zneužití práva podat společnickou žalobu. [13] Dovolatelka namítá, že prokázala dlouhodobou spolupráci žalobce a
J. Š., která vedla k nátlaku vůči žalovaným prostřednictvím společnické žaloby
s cílem vymoci od nich finanční plnění a donutit je dohodnout se s J. Š. na
odkoupení podílu v dovolatelce. Pokud odvolací soud bez bližšího odůvodnění
odmítl argumentaci o propojení žalobce a J. Š., postupoval v rozporu se
závazným právním názorem Nejvyššího soudu. [14] Dále namítá, že zneužití práva podat společnickou žalobu nelze
vykládat restriktivně a dovodit je pouze ve zcela výjimečných případech. Naopak
je nezbytné každý případ velmi pečlivě vyhodnocovat a poskytnout společnosti
ochranu, pokud podání žaloby není vedeno úmyslem dosáhnout náhrady škody ve
prospěch společnosti. Postup společníka bude zpravidla důkladně promyšlen, a
lze tak očekávat, že nebude na první pohled zcela zjevné, že žaloba nemá žádnou
naději na úspěch. [15] Podle dovolatelky není ani zapotřebí, aby se jednalo o akt zcela
zjevně bezúspěšného uplatňování práva, jak uzavřel odvolací soud, ale podstatný
je cíl, který je podáním společnické žaloby sledován. Je-li sledován jiný cíl
než uvedený v § 157 z. o. k., je možné takové jednání považovat za zneužití
práva podle § 8 o. z. Tento jiný cíl lze podle dovolatelky dovodit z
následujícího:
- J. Š. v řízení o společnické žalobě uvedl: „…důvodem nyní vedeného
řízení je jednání o narovnání s K. V. vedené v roce 2017, kdy ve vyúčtování
ohledně převodu obchodního podílu bylo J. Š. řečeno, že má uhradit do firmy 16
milionů Kč, jinak mu nebude firma vrácena, proto jsou vedena i tato řízení“,
- J. Š. podepsal za dovolatelku smlouvu o úvěru za předmětné účelem
„financování“ předmětných faktur, i samotnou žádost o jeho čerpání, jehož
přílohou byly faktury,
- J. Š. dal pokyn k proplacení předmětných faktur, z nichž měla
vzniknout škoda podle společnické žaloby, a nese tak odpovědnost za dané
jednání,
- J. Š. si byl od počátku vědom veškerých skutečností z roku 2015, z
nichž dovozoval odpovědnost podle společnické žaloby, neboť sám daná jednání
vedl, a
- ve společnické žalobě od počátku chybí konkrétní vymezení vlivu, jehož
se měli dopustit žalovaní a jímž mělo dojít ke vzniku škody, tedy postrádala
vymezení zcela zásadní skutečnosti. [16] Bylo prokázáno, že J. Š. byl nejen informován, ale „dokonce sám
vykonával jednání, z něhož následně dovozoval odpovědnost žalovaných ve
společnické žalobě za vzniklou škodu“. [17] Podání společnické žaloby podle dovolatelky nesleduje vymožení
žalované částky, ale poškození dovolatelky v podobě povinnosti hradit náklady
na právní služby již nyní převyšující 3 miliony Kč a vyvíjení soustavného
nátlaku na K. V. a společnost G.
poté, co byla ukončena jednání o koupi podílu
„z důvodu nekorektnosti“ J. Š., resp. „msta těmto osobám za to, že
nepřistoupily na jeho požadavky“. [18] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek a
věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. III. Přípustnost dovolání
[19] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[20] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou
předložené otázky zneužití práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil
od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[21] Podle § 157 odst. 1 z. o. k. je každý společník oprávněn domáhat se
za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné
povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost
zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
[22] Podle § 157 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020,
společnickou žalobu lze podat také,
a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,
b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,
c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové
povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo
d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze
společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.
[23] Podle § 6 odst. 1 o. z. každý má povinnost jednat v právním styku
poctivě.
[24] Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.
[25] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu citované již v přechozím
kasačním rozhodnutí se podává, že:
1) Společník, který jako zákonný zástupce společnosti s ručením omezeným
podal žalobu o náhradu škody ve smyslu § 131a zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch.
zák.“), [společnickou žalobu], je oprávněn uzavřít s advokátem dohodu o
zastoupení společnosti pro řízení dle § 131a obch. zák. (a to včetně ujednání o
odměně za zastupování).
2) Nicméně i společník coby zákonný zástupce společnosti v řízení podle
§ 131a obch. zák., resp. při uzavírání související dohody o zastoupení, je
povinen jednat v zájmu společnosti.
3) Zneužije-li společník společnosti s ručením omezeným své právo podat
společnickou žalobu, resp. toto své právo vykonává v rozporu s dobrými mravy či
zásadami poctivého obchodního styku, není možné jeho právu na náhradu nákladů
zastoupení, jež za společnost vynaložil v řízení podle § 131a obch. zák.,
poskytnout právní ochranu.
4) Případný neúspěch společnosti v řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák.
bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře v tomto
ustanovení upravených.
5) Pro posouzení existence rozporu výkonu práva akcionáře s § 3 odst. 1
zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013,
či § 265 obch. zák. jsou rozhodující zejména okolnosti podání žaloby, jež zde
byly již v době zahájení řízení, např. to, zda akcionář podáním žaloby skutečně
sledoval cíle ustanovením § 182 odst. 2 obch. zák. předpokládané.
6) Právě uvedené závěry se prosadí i v režimu zákona o obchodních
korporacích účinného od 1. 1. 2014.
K tomu srov. např. shora citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo
2343/2020, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo
1753/2024.
[26] V poměrech projednávané věci odvolací soud výše uvedené závěry
nerespektoval, neboť i přes závazný právní názor Nejvyššího soudu vyjádřený v
rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2343/2020 dostatečně neposoudil vznesenou námitku
zneužití práva podle § 8 o. z. a nezabýval se všemi rozhodujícími okolnostmi,
zejména tvrzením dovolatelky o tom, že J. Š. vytvářel nátlak vůči ní a K. V.,
že podáním společnické žaloby nehájil zájmy společnosti, nýbrž sledoval pouze
své cíle, že společnickou žalobou se J. Š. domáhal náhrady škody za období, kdy
sám vykonával funkci (jediného) jednatele, podepisoval za dovolatelku dokumenty
a dával pokyn k proplacení faktur, a že žalobce o těchto skutečnostech věděl a
byl s nimi srozuměn.
[27] Neobstojí tak (alespoň prozatím) závěr odvolacího soudu, podle
něhož námitka zneužití práva podle § 8 o. z. není důvodná.
[28] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu, včetně závislého
výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§
243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
[29] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[30] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.)
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 9. 7. 2025
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu