27 Cdo 1753/2024-317
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně VLNAP a. s., se sídlem v Nejdku, Karlovarská 1342, PSČ 362 21, identifikační číslo osoby 00013111, zastoupené JUDr. Pavlem Tomkem, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Polská 61/4, PSČ 360 01, proti žalovanému A. H., zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, o zaplacení 1.224.559,52 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 41/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2024, č. j. 4 Cmo 194/2023-272,
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2024, č. j. 4 Cmo 194/2023-272, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 6. 2023, č. j. 44 Cm 41/2022-236, ve výrocích I. a III., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 13. 4. 2022, ve znění doplňujícího podání ze dne 27. 3. 2023, domáhá po žalovaném zaplacení 1.224.559,52 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady újmy, kterou jí žalovaný měl způsobit podáním akcionářské žaloby proti členům jejího představenstva. b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 12. 6. 2023, č. j. 44 Cm 41/2022-236, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 1.224.559,52 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 20. 10. 2021 do zaplacení (výrok I.), co do úroku z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 1.224.559,52 Kč od 1. 10. 2021 do 19. 10. 2021 žalobu zamítl (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně je akciovou společností založenou a existující podle českého práva. 2) Od 1. 7. 2014 je předsedou představenstva žalobkyně Joachim Schulz a členem představenstva Ing. Jindřich Schwarz. Místopředsedou představenstva byl v období od 1. 7. 2014 do 31. 1. 2019 Friedrich Körner, který je rovněž skutečným majitelem žalobkyně. 3) Žalovaný, který je vlastníkem akcií žalobkyně o celkové jmenovité hodnotě 13.208.000 Kč, je kvalifikovaným akcionářem žalobkyně s podílem 7,431 % na základním kapitálu.
4) Na valné hromadě žalobkyně konané 24. 6. 2016 požádal žalovaný o vysvětlení, jaké služby žalobkyni na základě smlouvy o poskytování služeb poskytují propojené osoby a kolik jim v roce 2015 za poskytnuté služby zaplatila. Představenstvo odkázalo žalovaného na zprávu o vztazích s tím, že podrobnější odpověď bude vypracována písemně. V odpovědi představenstva ze dne 11. 7. 2016 byl uveden rozpis jednotlivých položek poskytovaných služeb. 5) E-mailem ze dne 25. 7. 2016 žalovaný požádal žalobkyni o dodatečné vysvětlení ve vztahu k položkám „služby dle Dienstleistungsvertrag“ a „Zahraniční pomoc“.
Bližší rozpis obou položek byl žalovanému poskytnut e-mailem ze dne 25. 8. 2016. 6) E-mailem ze dne 3. 9. 2016 se žalovaný dále dotazoval, v jakých intervalech žalobkyně za poskytnuté služby platila. Dne 8. 9. 2016 žalobkyně e-mailem žalovanému sdělila, že za služby platí po celou dobu platnosti smluv o poskytování služeb (tj. od roku 2008, resp. 2012) a poskytla žalovanému popis cenotvorby vyplacených částek. 7) E-mailem ze dne 9. 10. 2016 žalovaný sdělil, že na jednání valné hromady žalobkyně konané dne 20.
10. 2016 chce projednat transakce žalobkyně s propojenými osobami, přičemž o prodeji svého akciového podílu je ochoten jednat, bude-li kupní cena alespoň na úrovni jmenovité hodnoty akcií. Ing. Jiří Schwarz zaslal dne 25. 11. 2016 žalovanému stanovisko bratrů Körnerových, podle kterého zajištěním služeb ochránili sebe i žalovaného před ztrátou hodnoty akcií. 8) Žalovaný v e-mailu ze dne 27. 11. 2016 nezpochybňoval výhodnost spolupráce s propojenými osobami, avšak namítl, že poskytované služby měly zajišťovat orgány žalobkyně.
Bratři Körnerovi na uvedené reagovali sdělením ze dne 22. 12. 2016, v němž uvedli, že činnost představenstva i uzavřenou smlouvu o poskytování služeb považují za souladnou se zákonem a se zájmy žalobkyně, přičemž zpochybnili reálné úmysly žalovaného. To žalovaný popřel e-mailem ze dne 8. 1. 2017. 9) Dne 28. 4. 2017 žalovaný upozornil dozorčí radu na svůj záměr podat akcionářskou žalobu proti členům představenstva žalobkyně, neboť z dostupných informací usoudil, že žalobkyni v důsledku poskytování služeb propojenými osobami dlouhodobě vzniká újma.
Dozorčí rada neshledala důvody pro podání žaloby, což žalobci obsáhle sdělila dne 31. 5. 2017. 10) Dne 21. 6. 2017 požádal žalovaný o další rozsáhlé vysvětlení ve vztahu k poskytování služeb žalobkyni propojenými osobami. Na valné hromadě konané dne 29. 6. 2017 bylo na jeho žádost o vysvětlení představenstvem reagováno. 11) Žalovaný podal jménem žalobkyně dne 18. 7.
2017 akcionářskou žalobu
proti členům jejího představenstva pro porušení péče řádného hospodáře, jež mělo spočívat ve schválení plateb propojeným osobám za služby, které nebyly žalobkyni řádně poskytnuty. Řízení o akcionářské žalobě bylo vedeno u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 89/2017. 12) Nejvyšší soud usnesením ze dne 1. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 532/2021-276, odmítl dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2020, č. j. 4 Cmo 45/2020-202, kterým byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 12. 2019, č. j. 49 Cm 89/2017-167, jímž byla akcionářská žaloba zamítnuta, neboť na základě provedeného dokazování soud dospěl k závěru, že žalobkyni žádná újma nevznikla. 13) Žalobkyně v řízení o akcionářské žalobě vynaložila náklady v celkové výši 1.224.559,52 Kč. 14) Dne 4. 10. 2021 vyzvala žalobkyně žalovaného k úhradě 1.224.559,52 Kč s odůvodněním, že jím podaná akcionářská žaloba byla šikanózním výkonem práva. Žalovaný nárok žalobkyně dne 10. 11. 2021 popřel.
4. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že akcionářská žaloba byla žalovaným podána „pouze jako důsledek poskytnutí domněle nedostatečného rozsahu požadovaných informací“ představenstvem žalobkyně. Za takového stavu bylo podání akcionářské žaloby předčasné, neboť žalovaný neměl dostatečné informace o tom, že by žalobkyni jednáním členů představenstva vznikala jakákoliv újma. Nepovažoval-li žalovaný poskytnuté informace za dostatečné, měl své právo na vysvětlení realizovat soudní cestou či požádat o přezkoumání zprávy o vztazích podle § 85 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k“).
5. Podáním akcionářské žaloby tak žalovaný zvolil zcela neadekvátní a nákladný prostředek „k ochraně svých akcionářských práv, a to konkrétně práva na informace“, čímž postupoval nehospodárně a v rozporu s principem korporační loajality ve smyslu § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zneužil svých práv akcionáře. Důsledků spojených s případným neúspěchem akcionářské žaloby si žalovaný musel být již od počátku vědom. c) Odvolací řízení
6. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného do výroků I. a III. rozsudku soudu prvního stupně v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
7. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž se ztotožnil i s jeho právními závěry. Podle odvolacího soudu žalovaný musel vědět, že jeho „důvodné podezření“ bez bližších racionálních argumentů pro úspěch v civilním řízení „rozhodně nestačí“. Žalovaný podal „zcela zbytečnou“ akcionářskou žalobu, přestože od „kompetentních orgánů“ žalobkyně měl „jednoznačné, navzájem zcela souladné a důvěryhodné“ informace o poskytovaných službách, čímž žalobkyni vystavil neúměrnému riziku prohraného soudního sporu. Takové jednání je třeba považovat za šikanózní výkon práva.
II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, případně se odvolací soud při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to: 1/ V jakém rozsahu je akcionář povinen unést břemeno tvrzení a břemeno důkazní, aby mohl legitimně podat za společnost akcionářskou žalobu a nezneužil přitom právo (nejednal šikanózně), to vše s akcentem na obrácené důkazní břemeno? 2/ Je akcionář oprávněn podat akcionářskou žalobu v situaci, kdy z informací poskytnutých představenstvem dovodí, že společnosti vzniká újma, a představenstvo takové podezření nevyvrátí (nedoloží akcionáři, že tomu tak není)? 3/ Jaké kroky (kromě zákonem výslovně stanovených) je akcionář povinen učinit před podáním akcionářské žaloby (např. iniciovat „řízení podle § 85 z. o. k.“)? 4/ Je akcionář oprávněn podat akcionářskou žalobu v situaci, kdy se ze stanoviska představenstva a stanoviska dozorčí rady podává, že společnosti nevznikla újma, avšak akcionář s těmito stanovisky nesouhlasí a důvodně je považuje za nedůvěryhodné? 5/ Jaké okolnosti, jež zde byly v době zahájení řízení o akcionářské žalobě, lze považovat za okolnosti svědčící o zneužití práva (šikaně)? 6/ Je možné šikanózní výkon práva dovozovat pouze z toho, že soudy rozhodující o akcionářské žalobě se s argumentací akcionáře neztotožnily a akcionářskou žalobu zamítly jako nedůvodnou? 7/ Na základě jakých okolností lze akcionářskou žalobu shledat zjevně nedůvodnou (zcela zbytečnou)? 8/ Pokud akcionářská žaloba nebyla zamítnuta pro zjevnou nedůvodnost již v řízení o této akcionářské žalobě, může jiný soud v jiném soudním řízení posuzovat, zda podání akcionářské žaloby bylo zjevně nedůvodné, a proto představuje zneužití práva?
9. Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, podle něhož si již od počátku musel být vědom bezúspěšnosti akcionářské žaloby. Domnívá se, že v řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 89/2017 předložil „kvalitní právní argumentaci“, o níž opřel žalobou uplatněný nárok na náhradu újmy. Navíc po akcionáři, který podává za společnost akcionářskou žalobu, nelze spravedlivě požadovat, aby tvrdil a prokazoval všechny skutečnosti nezbytné pro úspěch v řízení, neboť již z podstaty své pozice trpí významným informačním deficitem.
10. Dovodí-li proto takový akcionář z dostupných informací, že dochází k poškozování společnosti, přičemž její volené orgány odmítají takové zjištění dále věcně řešit, není jeho povinností se před podáním žaloby domáhat soudní cestou poskytnutí dalších informací, které by jeho zjištění potenciálně vyvrátily. Podání akcionářské žaloby přichází do úvahy právě v případě, kdy kvalifikovaný akcionář nedůvěřuje vyjádřením „kompetentních orgánů“ společnosti (zejména dozorčí rady).
11. Dovolatel, poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, či na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016, dovozuje, že zamítnutí akcionářské žaloby „nevypovídá ničeho“ o zneužití práva. V řízení by musely vyjít najevo další okolnosti svědčící o tom, že akcionář podáním žaloby sledoval nelegitimní cíle, jež nejsou v souladu s jejím smyslem a účelem. Za ně dovolatel považuje např. vyvolání konkurenčního boje, vyřizování osobních účtů nebo snahu převzít či jinak poškodit společnost. Takové skutečnosti však v řízení nebyly ani tvrzeny.
12. Důležitým definičním znakem zneužití práva je podle dovolatele, odkazujícího v tomto směru na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 104/2020“), rovněž jeho „jasnost“, respektive zjevnost. Dovolatel nesouhlasí s tím, že by jeho argumentace v řízení o akcionářské žalobě byla „natolik mimo“, že by svědčila o očividném zneužití práva. Existují-li pochybnosti o tom, zda bylo právo zneužito, je namístě shledat, že šlo o výkon práva.
13. Odvolacímu soudu dovolatel dále vytýká, že k posouzení charakteru akcionářské žaloby přistoupil pohledem ex post, když dovodil, že dovolatel musel vědět, že žaloba byla již od počátku „zcela zbytečná“ a jeho argumentace nemá šanci na úspěch. Byla-li by akcionářská žaloba natolik nedůvodná, pak by takové hodnocení musely učinit již soudy v řízení o ní. Soudy ovšem akcionářskou žaloby nezamítly pro její zjevnou nedůvodnost, naopak ji věcně projednaly (a členy představenstva žalobkyně poučily podle § 118a o. s. ř.). Otázku nedůvodnosti akcionářské žaloby nelze dle názoru dovolatele znovu posuzovat v jiném soudním řízení.
14. Dovolatel konečně poukazuje na „vadu řízení“, neboť soudy nesprávně hodnotily jím předložený důkaz – zápis z valné hromady žalobkyně konané 21. 6. 2022, z něhož mělo vyplynout, že od roku 2021 služby poskytované propojenými osobami začaly být zajišťovány členy volených orgánů žalobkyně, což podporuje tvrzení o důvodnosti akcionářské žaloby. b) Vyjádření k dovolání
15. Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání domnívá, že byť se dovolatel snaží formulovat důvody pro dovolání jako právní otázky, jde „ve své podstatě“ o otázky skutkové. Pro potřeby posouzení zneužití práva není rozhodující, zda dovolatel sledoval podáním akcionářské žaloby nelegitimní cíle. Postačí zjištění, že dovolatel již v době jejího podání mohl a měl vědět, že jeho argumenty nemají reálný základ. Navíc za zneužití práva se považuje i výkon práva méně šetrným způsobem, což v daném případě představovala možnost domoci se poskytnutí dalších informací soudní cestou. Z těchto důvodu žalobkyně navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl.
III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
17. Přípustnost dovolání nemohou založit námitky proti hodnocení důkazu zápisem z valné hromady (viz odstavec 14). Dovolatel svou výhradou – aniž by formuloval jakoukoli otázku procesního práva, na které napadené rozhodnutí závisí – toliko polemizuje (vyjadřuje nesouhlas) s hodnocením důkazů ze strany soudů nižších stupňů; to však – se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. – nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. K tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč. (včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
18. Byť dovolatel při vymezení předpokladů přípustnosti dovolání formuluje osm otázek hmotného práva, všemi brojí proti závěru odvolacího soudu o zneužití práva podáním akcionářské žaloby. Dovolání je proto přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky zneužití práva podat akcionářskou žalobu kvalifikovaným akcionářem, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání a) Použitá právní úprava
19. Podle § 371 z. o. k. každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva, dozorčí rady nebo správní rady, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 z. o. k., anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
20. Podle § 212 odst. 1 o. z. přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.
21. Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. b) Ke zneužití práva podat akcionářskou žalobu
22. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přijaté ve vztahu ke společnickým (akcionářským) žalobám se podává, že:
1) Institut společnické žaloby dříve upravený v § 131a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) odráží jedno z práv společníků, plynoucích z účasti ve společnosti ve smyslu § 60 odst. 1, resp. § 114 odst. 1 obch. zák., jenž bylo do obchodního zákoníku začleněno za účelem realizace jedné ze zásad, na kterých tento zákon spočívá (§ 1 odst. 2 obch. zák.), a to zásady ochrany společnosti a jejích společníků před zneužitím postavení statutárního orgánu společnosti. Ustanovení § 131a obch. zák. je, jak vyplývá z jeho druhého odstavce, určeno k řešení situací, kdy osoby, které by měly vymáhat plnění pro společnost, jsou nečinné.
2) Na druhou stranu jsou společnické žaloby nástrojem práva obchodních korporací, který je náchylný ke zneužití. To je dáno skutečností, že se výsledek řízení přenáší do majetkových poměrů společníka pouze nepřímo (poměrným zvýšením či snížením hodnoty jeho podílu) a riziko, které společníkovi hrozí v případě ztráty sporu, je zpravidla relativně malé. 3) I společník coby zákonný zástupce společnosti v řízení podle § 131a obch. zák. je povinen jednat v zájmu společnosti.
4) Pokud by podáním žaloby podle § 131a obch. zák. menšinový společník pouze zneužíval práva v tomto ustanovení upraveného, porušil by tím ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. a společnost by se mohla následně domáhat náhrady škody takovým porušením vzniklé.
5) Případný neúspěch společnosti v řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák. bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře v tomto ustanovení upravených.
6) V řízení o úhradě bezdůvodného obohacení vzniklého na straně společnosti z důvodu zaplacení soudního poplatku za podání společnické žaloby společníkem žalujícím jménem společnosti nelze posuzovat, zda byla společnická žaloba podána důvodně, neboť takové posouzení přísluší soudu v rámci rozhodování o podané žalobě.
7) Pro posouzení existence rozporu výkonu práva akcionáře s § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), či § 265 obch. zák. jsou rozhodující zejména okolnosti podání žaloby, jež zde byly již v době zahájení řízení, např. to, zda akcionář podáním žaloby skutečně sledoval cíle ustanovením § 182 odst. 2 obch. zák. předpokládané. K tomu srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5944/2016, ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2343/2020, ze dne 11. 1. 2022, sp. zn. 28 Cdo 3161/2021, ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3220/2023, či ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1943/2023, a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012. K šikanóznímu výkonu práva na vysvětlení viz též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012.
23. Tyto závěry, z nichž některé byly přijaty ve vztahu k právní úpravě společnosti s ručením omezeným, se již za účinnosti obchodního zákoníku obdobně prosadily i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k výkladu § 182 odst. 2 obch. zák., a stejně tak se obdobně uplatní i v poměrech akciové společnosti v režimu právní úpravy zákona o obchodních korporacích účinné od 1. 1. 2014 (viz např. rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1943/2023 a sp. zn. 27 Cdo 3220/2023).
24. Z řečeného vyplývá, že pro posouzení, zda kvalifikovaný akcionář jednal v rozporu s principem korporační loajality a zda zneužil svého práva podat akcionářskou žalobu, je klíčové především zjištění, zda podáním žaloby zjevně (srov. R 104/2020) sledoval jiný cíl, než který sleduje úprava § 371 z. o. k., respektive zda jej ke vznesení akcionářské žaloby vedly jiné motivy, než ochrana společnosti a jejích společníků před zneužitím postavení statutárního (či jiného voleného) orgánu společnosti. Podstatné tedy je, aby jednání akcionáře bylo v souladu s ochranou práv a zájmů společnosti, nikoliv s osobními či majetkovými zájmy akcionáře nebo jiného jednotlivce.
25. Nebude-li v průběhu řízení o akcionářské žalobě prokázáno, že akcionář podáním akcionářské žaloby sledoval nelegitimní či nepřiměřené cíle – jako je například nátlak na společnost za účelem odkupu jeho akcií, vyřizování osobních účtů, nebo jakékoli jiné jednání, které by mělo za cíl poškodit zájmy společnosti – není zásadně na místě podání akcionářské žaloby kvalifikovat jako zneužití práva či šikanózní výkon práva.
26. Otázku, jaké cíle akcionář podáním akcionářské žaloby sledoval, přitom nelze zodpovídat z pohledu ex post, tj. s ohledem na okolnosti, které nastaly až po podání akcionářské žaloby. Soudy musí přihlížet zásadně ke skutečnostem, které byly akcionáři známy při podání akcionářské žaloby, tj. v okamžiku zahájení řízení. Jinými slovy, vyhodnocení, zda podáním akcionářské žaloby došlo ke zneužití práva, musí být provedeno na základě informací a stavu, který existoval v době, kdy akcionář žalobu podal, a s ohledem na objektivní okolnosti a úmysly, které byly v tento okamžik známy (k přístupu „generála po bitvě“ srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016).
27. Za určující kritérium nelze bez dalšího považovat ani skutečnost, zda akcionář před podáním akcionářské žaloby využil i jiné prostředky ochrany akcionářských práv (například zda se soudní cestou domáhal práva na vysvětlení či přezkumu zprávy o vztazích). Z úpravy § 371 a násl. z. o. k. se nepodává povinnost akcionáře před podáním akcionářské žaloby nejprve vyčerpat jiné prostředky ochrany svých práv. Akcionář je toliko povinen o svém záměru informovat příslušný orgán společnosti (§ 374 z. o. k.). Nelze proto dovozovat, že by realizace práva podat akcionářskou žalobu byla nutně podmíněna předchozím využitím jiných (měně invazivních) právních nástrojů.
28. V projednávané věci odvolací soud založil svůj závěr o zneužití práva podat akcionářskou žalobu v prvé řadě na tom, že dovolatel podal „zcela zbytečnou“ žalobu, přestože měl k dispozici dostatečně „důvěryhodné informace poskytnuté od kompetentních orgánů žalobkyně“, které nevyvrátil žádnými racionálními protiargumenty. Přitom si dovolatel již od počátku musel být vědom, že jeho „důvodné podezření“ pro úspěch v civilním řízení, respektive pro unesení břemene tvrzení a důkazního břemene v řízení o akcionářské žalobě, nestačí. Odvolací soud dále vycházel z toho, že dovolatel nevyužil jiné prostředky k ochraně svého práva, popřípadě k překlenutí informačního deficitu.
29. Tato argumentace však není přiléhavá, neboť nezahrnuje základní zjištění, tj. jaký cíl dovolatel podáním akcionářské žaloby sledoval a zda byl takový cíl v souladu se smyslem a účelem úpravy § 371 a násl. z. o. k. Odvolací soud naopak vzal do úvahy okolnosti, které jsou pro posouzení otázky, zda podáním akcionářské žaloby došlo ke zjevnému zneužití práva, nerozhodné nebo samy o sobě takový závěr odůvodnit nemohou.
30. Pro úplnost lze doplnit, že Nejvyšší soud nesdílí přesvědčení soudů obou stupňů, že návrh na uložení povinnosti poskytnout informace podle § 360 odst. 3 z. o. k. nebo návrh na jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 z. o. k. představují méně invazivní prostředky k ochraně akcionářských práv, které mohou eliminovat použití akcionářské žaloby. Ani jeden ze zmíněných institutů totiž neodráží smysl a účel akcionářské žaloby (sanaci újmy vzniklé společnosti), pouze narovnává informační asymetrii mezi orgány společnosti a jejími akcionáři, a neslouží tak k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejího statutárního (nebo jiného voleného) orgánu.
31. Jak zjistily soudy obou stupňů, dovolatel byl přesvědčen, že žalobkyni vzniká újma již od počátku poskytování služeb propojenými osobami. Informace, které mu orgány žalobkyně poskytovaly (byť rozsáhle, ochotně a v pravidelných intervalech), považoval po celou dobu za nedostatečné nebo nepravdivé. Jelikož mu byly poskytovány, neměl dovolatel důvod domáhat se informací soudní cestou. Přezkoumání zprávy o vztazích znalcem by sice mohlo dovolateli opatřit nestranný vhled do vztahů mezi žalobkyní a propojenými osobami, ani ten by však – v poměrech projednávané věci – nevyvrátil jeho přesvědčení ohledně újmy vzniklé žalobkyni. Uplatnění kteréhokoli z institutů by pak nezajistilo náhradu újmy. Takový postup by mohl vést k zahájení dalších soudních řízení, aniž by tím bylo řízení o akcionářské žalobě jakkoli odvráceno. c) Shrnutí rozhodnutí
32. Jelikož dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na I. a III. výrok rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
33. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
34. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 4. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu