29 Cdo 3284/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci
navrhovatele M. V., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se
sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti TŘINECKÝCH
ŽELEZÁREN, a. s., se sídlem v Třinci – Starém Městě, Průmyslová 1000, PSČ 739
61, identifikační číslo osoby 18050646, zastoupených JUDr. Pavlínou
Vondráčkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Jarníkova 1881/2, PSČ 148 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v
Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 142/2010, o dovolání proti usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 3. dubna 2012, č. j. 8 Cmo 64/2012-169, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. dubna 2012, č. j. 8 Cmo
64/2012-169, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. srpna 2011, č. j.
29 Cm 142/2010-99, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele
potvrdil usnesení ze dne 25. srpna 2011, č. j. 29 Cm 142/2010-99, kterým
Krajský soud v Ostravě zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. (dále jen „společnost“), konané
dne 30. června 2010 (dále jen „valná hromada“), kterými valná hromada schválila
řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2009, konsolidovanou účetní závěrku
společnosti za rok 2009 a návrh na úhradu ztráty společnosti za rok 2009.
Soudy vyšly z toho, že:
1) Společnost vykázala za rok 2009 ztrátu.
2) Dne 30. června 2010 proběhla valná hromada společnosti, na jejímž programu
bylo mimo jiné rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky a konsolidované
účetní závěrky za rok 2009 a o návrhu na úhradu ztráty společnosti za rok 2009.
3) Zástupce navrhovatele na valné hromadě požádal o vysvětlení zprávy
představenstva o podnikatelské činnosti a přednesl velké množství dotazů,
jejichž prostřednictvím se domáhal zevrubného popisu vzájemných vztahů
společnosti s majoritním akcionářem vyplývajících z několika smluv, které mezi
sebou tyto subjekty uzavřely.
4) K dotazům navrhovatele podal předseda představenstva obecné vysvětlení.
Podrobnější zodpovězení žádostí navrhovatele o vysvětlení představenstvo
odmítlo s odůvodněním, že požadované informace jsou předmětem obchodního
tajemství společnosti, s čímž se ztotožnila též dozorčí rada.
5) Obě účetní závěrky byly auditorem ověřeny bez výhrad.
6) Valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2009,
konsolidovanou účetní závěrku za rok 2009 a rozhodla o úhradě ztráty za rok
2009 převodem na účet neuhrazené ztráty minulých let.
První z navrhovatelem tvrzených důvodů neplatnosti napadených usnesení měl
spočívat v neplatnosti smluv uzavřených mezi společností a majoritním
akcionářem (k jejichž obsahu směřovaly navrhovatelovy dotazy), která se
následně promítla do nesprávného sestavení účetní závěrky, potažmo i
nesprávného výroku auditora. K tomu soud prvního stupně uzavřel, že tento důvod
neplatnosti usnesení valné hromady není dán. Auditor ověřil obě účetní závěrky
bez výhrad, přičemž bezchybnost jeho výroku (v napadané části dotýkající se
správnosti cen sjednaných mezi společností a majoritním akcionářem) potvrdily
též závěry vyjádřené v odborném stanovisku znalce.
K druhému z tvrzených důvodů neplatnosti napadaných usnesení – spočívajícím v
neposkytnutí informací – soud prvního stupně uvedl, že projednávání smluv, k
nimž směřovaly dotazy navrhovatele, nebylo na programu valné hromady. Žádosti o
vysvětlení tudíž dle názoru soudu prvního stupně nebyly potřebné pro posouzení
předmětu jednání valné hromady, a proto odmítnutí jejich zodpovězení nezaložilo
neplatnost napadaných usnesení.
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a
přitakal též jeho právnímu posouzení věci. Nadto pak odvolací soud uvedl, že
položení padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení hodnotí jako šikanózní výkon
práva akcionáře, kterému nelze poskytnout ochranu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá o § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít
za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvody podle § 241a odst. 2 o. s.
ř.). Dovolatel proto navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu
zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Navrhovatel proti – podle jeho názoru nepřezkoumatelnému – rozhodnutí
odvolacího soudu obsáhle brojí námitkami, které vycházejí z obou tvrzených
důvodů neplatnosti usnesení valné hromady (viz výše), a které lze shrnout
následovně:
Podle první ze stěžejních dovolacích námitek se odvolací soud nezabýval vadami
účetní závěrky z důvodu nesprávného zaúčtování plnění ze smluv společnosti s
majoritním akcionářem.
Druhou námitkou dovolatel zpochybňuje závěr přejatý odvolacím soudem, podle
něhož dovolatelem formulované dotazy a žádosti nemají přímou souvislost se
záležitostmi týkajícími se společnosti, jejichž vysvětlení by bylo potřebné pro
posouzení předmětu jednání valné hromady, jakož i závěr odvolacího soudu, že
položení více než padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení je šikanózním výkonem
práva, kterému nelze poskytnout ochranu, maje oba tyto závěry za nesprávné.
Dovolání v této věci může být přípustné jen podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s.
ř. (ve znění účinném do 31. prosince 2012), tedy tak, že dovolací soud dospěje
k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní
význam.
Nejvyšší soud předesílá, že na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí
nelze usuzovat z námitky jeho nepřezkoumatelnosti, neboť jí dovolatel poukazuje
na (údajnou) vadu řízení ve smyslu § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jež však
nezahrnuje otázku zásadního právního významu; jejím prostřednictvím proto
přípustnost dovolání založit nelze. Nadto, rozhodnutí odvolacího soudu
namítanou vadou ani netrpí (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí
srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo
2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí
Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího
soudu).
Přípustnost dovolání nezakládá ani první z hmotněprávních námitek dovolatele.
Předmětná otázka byla posouzena v souladu s dosavadní judikaturou (srov. závěry
formulované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo
162/2001, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2002, pod
číslem 201), když soudy obou stupňů vyšly z toho, že byly-li auditorem v
auditorské zprávě účetní závěrky ověřeny bez výhrad, je možné napadat platnost
usnesení o jejich schválení pouze za předpokladu, že zpráva auditora o jejich
ověření byla nesprávná, nepravdivá či neúplná.
Dovolání je přesto přípustné, neboť soudy obou stupňů vyložily § 180 odst. 1
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), v rozporu
s judikaturou Nejvyššího soudu. Přípustnost dovolání zakládá též řešení otázky,
zda je možné výkon práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. považovat
za šikanózní jen proto, že akcionář podal vyšší počet žádostí o vysvětlení.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 180 odst. 1 obch. zák. má každý akcionář právo požadovat a dostat na
valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou
předmětem jednání valné hromady. Neposkytnutí informací podle § 180 odst. 1
obch. zák. související s předmětem projednávaným valnou hromadou může
představovat porušení tohoto zákonného ustanovení odůvodňující vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, a to za podmínky, že toto porušení mělo
závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna
2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září
2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006).
Nejvyšší soud již v minulosti uzavřel, že požaduje-li akcionář v souvislosti se
schválením účetní závěrky, aby mu bylo podáno vysvětlení, které směřuje k
získání informací o tom, jak vznikla ztráta společnosti vyplývající ze
schvalované účetní závěrky, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde
o informaci související se schvalováním účetní závěrky (srov. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001); tento závěr se
uplatní tím spíše v případě, jde-li o informace týkající se významných smluv
mezi společností a jejím většinovým akcionářem.
Jestliže soudy nižších stupňů bez dalšího uzavřely, že „projednávání smluv, k
nimž směřovaly dotazy navrhovatele, nebylo na programu valné hromady“, aniž
posuzovaly, zda žádosti dovolatele o vysvětlení směřovaly k získání informací
o tom, jak vznikla ztráta společnosti plynoucí z projednávané účetní závěrky,
je jejich právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.
Správný pak není ani závěr odvolacího soudu, podle něhož položení víc než
padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení přímo na valné hromadě je bez dalšího
šikanózním výkonem práva.
V obecné rovině platí, že výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého
obchodního styku, nepožívá právní ochrany. K tomu, že tohoto rozměru může
dosahovat též chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů, resp. samo
kladení dotazů srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn.
29 Odo 71/2001, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001,
pod číslem 138).
Za šikanózní, tj. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (§ 265 obch.
zák.) jsoucí, lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí
týkajících se společnosti upraveného v § 180 odst. 1 obch. zák., kdy akcionář
žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných
pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným, zákonem nepředpokládaným,
cílům (např. obstrukci jednání valné hromady, „zvýšení“ ceny za prodej jím
vlastněných akcií apod.). Na šikanóznost výkonu tohoto práva akcionáře však
zásadně nelze usuzovat pouze z vyššího počtu žádostí o vysvětlení. Nezbytné je
současně posoudit obsah a formu žádostí akcionáře, a to i v jejich vzájemné
souvislosti, význam, jaký podání vysvětlení má pro posouzení předmětu jednání
valné hromady, jakož i význam samotného předmětu jednání valné hromady pro
společnost a její akcionáře (test proporcionality), popř. i další v úvahu
přicházející skutečnosti, z nichž by bylo možno dovodit, že akcionář jedná
šikanózně.
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky výkladu § 180 odst. 1 obch.
zák., na kterém napadené rozhodnutí spočívá, resp. otázky, zda je možné
šikanózní výkon práva dovozovat pouze z počtu žádostí akcionáře o vysvětlení,
není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním ze
stejných důvodů i rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 část
věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně
k dalším řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soud je pro odvolací soud, jakož i pro soud prvního
stupně závazný (§ 243d odst. 1 věta prvá o. s. ř. a § 226 odst. 1 o. s. ř.). V
novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení,
včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7 článku II. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně 27. listopadu 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu