27 Cdo 1500/2024-206
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele J. L., za účasti Veolia Energie ČR, a. s., se sídlem v Ostravě, 28. října 3337/7, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 45193410, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 139/2022, o dovolání Veolia Energie ČR, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 1. 2024, č. j. 8 Cmo 193/2023-129, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 1. 2024, č. j. 8 Cmo 193/2023-129, v prvním výroku v části, v níž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a IV., a ve druhém výroku, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 4. 2023, č. j. 15 Cm 139/2022-74, ve výrocích I. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 4. 4. 2023, č. j. 15 Cm 139/2022-74, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Veolia Energie ČR, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2022 přijatého pod bodem 5 pořadu jednání, kterým bylo schváleno rozdělení zisku tak, že zisk vytvořený za rok 2021 ve výši 598.005.241,92 Kč se převede na účet nerozděleného zisku z minulých let (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 30. 6. 2022 přijatého pod bodem 6 pořadu jednání, kterým bylo schváleno rozdělení zisku tak, že zisk vytvořený za rok 2019 ve výši 525.238.990,18 Kč se převede na účet nerozděleného zisku z minulých let (výrok II.), zamítl návrh na zahájení řízení ve vztahu k požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 106.800 Kč (výrok III.) a rozhodl náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Pozvánkou byla svolána valná hromada společnosti na den 30. 6. 2022 v 9:00 hod. (dále též jen „valná hromada“). 2) Pod bodem I. pořadu valné hromady byly uvedeny mimo jiné body: rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2019. 3) Pod bodem V./3 pozvánky byl uveden návrh usnesení o rozdělení zisku za rok 2021 tak, že „zisk vytvořený za rok 2021 ve výši 598.005.241,92 Kč se převede na účet nerozděleného zisku minulých let“.
Důvody k návrhu představenstva obsahovala příloha č. 2 pozvánky. 4) V příloze č. 2 pozvánky označené jako Důvody pro návrh představenstva nerozdělit zisk dosažený v letech 2019 a 2021 formou dividendy se uvádí, že „v roce 2022 společnost očekává navýšení celkových investičních výdajů oproti roku 2021 o více než 40 % na plánovanou hodnotu 2,3 miliardy Kč. Nejvyšší podíl mají tzv. coal – exitové investice, kde je oproti loňskému roku nárůst o 86 % na 1,46 miliardy Kč. Nejvyšší položkou je nový multipalivový kotel v Přerově.
Společnost očekává nárůst coal – exitových investic, a to celkem v období roku 2023-2028 v odhadované výši téměř 9 miliard Kč. V těchto investicích nejsou obsaženy průběžné investice ve výši 500 miliónů Kč. Společnost je dlouhodobě zadlužená a její celková zadluženost činí 6,174 miliard Kč. Jedná se o šestinásobek EBITDA. Taková zadluženost navyšuje náklady na obsluhu dluhu, které v roce 2022 pravděpodobně dosáhnou 400 miliónů Kč ve finančních nákladech. Plánované investiční výdaje za rok 2022 (2,3 miliardy Kč) jsou plánovanou částkou EBITDA za rok 2022 pokryty přibližně z poloviny, přičemž očekávaný vývoj EBITDA v následujících letech nepokrývá plánované investiční výdaje.
Společnost očekává obrat až v roce 2028. Dosažený hospodářský výsledek je účetní položkou, kdežto schopnost reálně hospodářský výsledek vyplatit formou dividend je otázkou volných peněžních prostředků, které s ohledem na nutnost financovat současné a budoucí investiční záměry společnosti a vysokou zadluženost společnosti pro výplatu dividend chybí. Výplata dividend by pro společnost znamenala další zvýšení vysokého zadlužení“. 5) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil.
Před jejím konáním podali navrhovatel a další dva akcionáři protesty. Důvodem protestů je porušení rovnosti akcionářů garantované § 244 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], absence důležitých důvodů pro nerozdělení zisku a nedostatečné odůvodnění návrhu na nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu, která znemožňuje akcionářům se na valnou hromadu připravit. 6) Valná hromada přijala pod bodem 5 zápisu usnesení o rozdělení zisku za rok 2021 ve znění navrženém v pozvánce, které bylo schváleno 99,97294 % hlasů přítomných akcionářů. 7) Přílohami zápisu jsou protesty navrhovatele a dalších dvou akcionářů.
[3] Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož pozvánka na valnou hromadu neodpovídá požadavkům § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., neboť neobsahuje dostatečné zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady o nerozdělení zisku za rok 2021.
[4] Podle soudu „společnost dosahuje dlouhodobě a stabilně vysokých zisků. Na výši zisku společnosti v roce 2021 neměly vliv ani náklady na ‚coal – exitové‘ investice, které v daném roce činily 1,8 miliardy Kč … společnost je schopna i přes vysoké investiční náklady generovat zisk, který pak kumuluje na účtu nerozděleného zisku z minulých let (ve výši 3.143.044.000 Kč), případně ve fondech ze zisku (ve výši 1.899.887.000 Kč). V této souvislosti je třeba zdůraznit, že právě vytvořený zisk je hlavním zdrojem pro výplatu dividendy“.
[5] Protože společnost podmínky pro výplatu podílu na zisku dané § 34 z. o. k. „jednoznačně splňuje a vedle zisku dosaženého za rok 2021 disponuje značnými prostředky vlastních zdrojů, musí její představenstvo v pozvánce na valnou hromadu jasně a výstižně vysvětlit akcionářům důvody, které ve výplatě podílu na zisku brání. Toto vysvětlení by mělo obsahovat důvody, pro které společnost nepoužije pro výplatu podílu na zisku, případně financování budoucích investic, prostředky zadržované na účtu nerozděleného zisku a ve fondech ze zisku a analýzu, z níž bude patrné, jaký vliv budou mít budoucí investice na zisk dosažený v příštích letech.
Pouhé konstatování, že společnost očekává vysoké náklady spojené s investicemi do ekologizace jejích provozů, nemůže obstát ani ve světle zjištění, že v roce 2021 neměly tyto investice na ziskovost společnosti vliv“. „Nedostatečná“ je rovněž argumentace společnosti „nedostatkem volných finančních prostředků“ a výše zadlužení, neboť tyto „nejsou mezi parametry“, které musí společnost splňovat, aby mohla podíl na zisku vyplatit.
[6] Soud „ve zdůvodnění nerozdělení zisku obsaženém v pozvánce na valnou hromadu a předneseném v průběhu valné hromady postrádá ekonomickou analýzu, která by se vypořádala se skutečnostmi předestřenými v předchozích odstavcích a zároveň by srozumitelně zdůvodnila financování investičních záměrů společnosti a preference představenstva při volbě zdrojů jejich krytí“.
Ani v pozvánce společnost neuvádí „individuálně určené konkrétní investiční záměry s odpovídající ekonomickou kalkulací a odůvodněním, proč nelze jejich finanční krytí zajistit jinak a je nezbytné použít hospodářský výsledek“. Uvedený nedostatek není odstraněn ani zmínkou o rekonstrukci zdrojů v Ostravě, Olomouci a Karviné s předpokládanými náklady 9 miliard Kč, neboť obdobným způsobem vymezuje společnost důvody nerozdělení zisku za rok 2020 a odvolací soud je shledal nedostatečně určitými.
[7] Podle soudu nejsou dány důvody, pro které by bylo možné nevyslovit neplatnost usnesení podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť k podrobnějšímu vysvětlení důvodů nerozdělení zisku nedošlo ani na valné hromadě.
[8] Soud se neztotožnil s názorem navrhovatele o zneužití většiny hlasovacích práv v souvislosti s přijetím usnesení o nerozdělení zisku. Z protestů akcionářů není zřejmé, v čem konkrétně mělo zneužití většiny hlasovacích práv spočívat. Přijetím usnesení o nerozdělení zisku nebyl žádný z akcionářů zvýhodněn či znevýhodněn, neboť zisk byl ponechán společnosti.
[9] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně v odvoláním napadené části,
tj. ve výrocích I., II. a IV. (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před odvolacím soudem (druhý výrok).
[10] Odvolací soud dospěl ve shodě se soudem prvního stupně k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady o nerozdělení zisku, neboť jeho odůvodnění v pozvánce na valnou hromadu nebylo dostatečné „z pohledu přísných meřítek“ nastavených judikaturou.
[11] Oproti předchozím pozvánkám společnost informace doplnila, když konkretizovala očekávané navýšení celkových investičních výdajů o 40 % oproti roku 2021 na plánovanou hodnotu 2,3 miliardy Kč, z nichž největší podíl mají „coal – exitové“ investice (1,46 miliardy Kč, z nichž největší investici v roce 2022 představuje kotel v Přerově – cca 1 miliarda Kč). V období 2023-2028 očekává společnost nárůst investic na cca 9 miliard Kč. Společnost tedy poskytla informace v širším rozsahu než dříve, avšak ani z nich není zřejmé, proč při výkonnosti společnosti a množství nakumulovaných prostředků na účtu nerozděleného zisku minulých let a ve fondech ze zisku deklarované investice musí být kryty právě aktuálním ziskem.
[12] Zbývající informace se týkaly množství volných peněžních prostředků a úrovně zadlužení, což nejsou parametry zohledňované v § 34 z. o. k.
[13] Jako správný shledal odvolací soud též závěr soudu prvního stupně o nemožnosti aplikace § 260 odst. 1 o. z., neboť zjištěné porušení zákona vedoucí k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zasáhlo základní právo akcionáře na podíl na zisku, a proto mělo závažné právní následky.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[14] Proti usnesení odvolacího soudu (v rozsahu prvního výroku, kterým odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I.), podala
společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to „nezbytných náležitostí pozvánky na valnou hromadu vyžadovaných v souladu s § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.“, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[15] Dovolatelka namítá, že pozvánka na valnou hromadu ze dne 23. 5. 2022 obsahovala veškeré náležitosti vyžadované zákonem o obchodních korporacích, jakož i aktuální soudní judikaturou, včetně dostatečného odůvodnění návrhu o způsobu (ne)rozdělení zisku za rok 2021. Podrobné důvody obsahovala příloha č. 2, která byla součástí pozvánky. V ní dovolatelka na dvou stranách detailně popsala veškeré plánované investice v nadcházejících letech ve vztahu ke konkrétním investičním záměrům, dále řádově vyčíslila náklady na tyto investice a rovněž popsala další důvody, pro které nemůže dojít k vyplacení zisku z minulých let formou dividend mezi jednotlivé akcionáře.
[16] Dovolatelka dále uvádí, že od roku 2019 své pozvánky rozšiřuje a precizuje, aby dostála požadavkům kladeným na odůvodnění návrhu usnesení ze strany soudů.
[17] Odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 9/2020“), dovolatelka namítá, že odvolací soud závěry v tomto rozhodnutí uvedené „nesprávně aplikuje na projednávaný případ, desinterpretuje a zcela nedůvodně rozšiřuje požadavky kladené na odůvodnění pozvánky na valnou hromadu“. Nejvyšší soud podle dovolatelky nepovažuje za řádné a dostatečné odůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku, je-li takové odůvodnění pouze obecného charakteru a je učiněno pouze ve dvou krátkých větách, ze kterých nelze vyčíst žádné konkrétní důvody pro přijetí navrhovaného usnesení. V projednávané věci však bylo odůvodnění usnesení zcela odlišné. Vytýká odvolacímu soudu, že neprovedl „žádnou hlubší analýzu“ uvedeného rozhodnutí či „komparaci skutkového stavu“ řešeného v tomto rozhodnutí se skutkovým stavem v projednávané věci.
[18] Odvolací soud se podle dovolatelky odchýlil rovněž od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023.
[19] Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud „definoval zcela nepřiměřená kritéria kladená na odůvodnění pozvánky, která nebyla a nejsou vyžadována ze strany Nejvyššího soudu“. Z aktuální judikatury ani komentářové literatury nevyplývají „přísná měřítka“ na odůvodnění rozhodnutí valné hromady o (ne)rozdělení zisku zmiňovaná odvolacím soudem. K nastavení těchto „přísných měřítek“ došlo výlučně ze strany odvolacího soudu, když tyto požadavky neodpovídají závěrům Nejvyššího soudu, který naopak požaduje, aby odůvodnění pozvánky bylo jasné, stručné a výstižné.
[20] Poukazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn.
27 Cdo 927/2020, dovolatelka uvádí, že součástí pozvánky byl rovněž odkaz na zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a na řádnou a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2021. Tyto dokumenty byly diskutovány přímo na zasedání valné hromady. Dovolatelka je přesvědčena, že smysl a účel pozvánky byl naplněn, neboť akcionářům byly předem poskytnuty informace v potřebném rozsahu a odůvodnění pozvánky je nutné vykládat za pomoci všech dokumentů, na které pozvánka odkazovala.
[21] Dovolatelka dále tvrdí, že žádný z akcionářů přítomných na valné hromadě nevznesl požadavek na další vysvětlení či jakýkoliv dotaz týkající se navrhovaných usnesení o (ne)rozdělení zisku, což svědčí o tom, že důvody v pozvánce byly uvedeny dostatečným způsobem. Navrhovatel se valné hromady ani nezúčastnil, sám se tak připravil o právo být blíže seznámen s případným dalším odůvodněním navrhovaných usnesení a svůj návrh na vyslovení neplatnosti usnesení opřel o preventivní protest zaslaný před konáním valné hromady. Jednání navrhovatele je podle dovolatelky motivováno jediným záměrem „potrestat“ společnost za nevyplácení zisku formou dividendy, aniž by navrhovatel přihlédl k důvodům, které k tomu společnost vedou. Tyto důvody spočívají „v objektivní nezbytnosti provést rozsáhlé investice v oblasti ekologizace hlavní podnikatelské činnosti“ společnosti, což bylo v pozvánce dostatečně akcionářům vysvětleno.
[22] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že návrh na zahájení řízení zamítne, eventuálně aby napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[23] Navrhovatel se k dovolání nevyjádřil.
III. Přípustnost dovolání
[24] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[25] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání [26] Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. [27] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz R 9/2020) se k požadavkům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu podává, že: 1) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2) Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. [28] V usneseních sp. zn. 27 Cdo 241/2023 a ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, Nejvyšší soud k uvedenému doplnil, že: 3) Citované závěry přitom Nejvyšší soud formuloval v případech, kdy zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce sdělovalo toliko, že jde o záležitost v působnosti valné hromady (návrh usnesení materiálně neobsahoval žádné zdůvodnění). Nelze z nich dovozovat, že zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu musí obsahovat všechny informace, které by si akcionáři přáli znát. 4) Závěry R 9/2020 proto nemají být vykládány tak, že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že zdůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k. [29] V poměrech projednávané věci nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu včetně jejích příloh splňuje kritéria nastavená judikaturou, když uvádí konkrétní a dostatečné důvody, pro které mělo být přijato usnesení o rozdělení zisku v navrhovaném znění. Opačný závěr odvolacího soudu není správný. [30] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil v napadeném rozsahu, tj. v prvním výroku v části, jíž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I., a v závislých výrocích o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů [§ 242 odst. 2 písm. a) a § 243e odst. 1 o. s. ř.]. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v příslušném rozsahu zrušil i je a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). [31] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [32] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 7. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu