27 Cdo 241/2023-104
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele
OSMA - ČR - OJ022, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační
číslo osoby 01186183, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v
Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti TESLY KARLÍN, a. s., se
sídlem v Praze 10, V Chotejně 1307/9, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby
45273758, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě,
Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 134/2020, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 9. 2022, č. j. 14
Cmo 86/2022-84, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit TESLE KARLÍN, a. s. na náhradu
nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k
rukám jejího zástupce.
[1] Navrhovatel se návrhem doručeným soudu 8. 9. 2020 domáhá, aby soud
vyslovil neplatnost usnesení valné hromady TESLY KARLÍN, a. s. (dále jen
„společnost“) konané 10. 6. 2020, kterými bylo rozhodnuto o rozdělení zisku
společnosti za rok 2019 (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“) a o schválení
pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady
společnosti, způsobu jejich výpočtu a podmínkách jejich výplaty (dále jen
„usnesení o způsobu odměňování“).
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 16. 2. 2022, č. j. 72 Cm
134/2020-56, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[3] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím
potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. [5] Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř. [6] Dovolatel má za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek
hmotného práva, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly
vyřešeny, a sice (podle obsahu dovolání):
1/ Do jaké míry musí být konkrétní odůvodnění pozvánky v části, týkající
se návrhu usnesení o rozdělení zisku. 2/ Zda vady v odůvodnění pozvánky mohou být zhojeny prostřednictvím
dodatečného vysvětlení na valné hromadě. 3/ „Zda je v souladu s právními předpisy, aby byla ze strany valné
hromady společnosti přijata pravidla pro odměňování členů orgánů společnosti,
dle kterých jsou členové orgánů společnosti odměňováni v návaznosti na
ekonomické ukazatele společnosti, a to v poměrech zdejší věci, kdy mezi
akcionáře není dlouhodobě rozdělována dividenda.“
[7] K první dovolací otázce dovolatel uvádí, že odůvodnění usnesení o
rozdělení zisku ve znění „Společnost navrhuje převod části zisku na účet
nerozděleného zisku minulých let z důvodu kumulace finančních prostředků
společnosti za účelem realizování plánovaných investic – zajištění změny
užívání prostoru lakovny na skladový prostor a výstavby skladových hal a
administrativní budovy v jižní části areálu společnosti“ je příliš strohé a
žádný akcionář, který nezná vnitřní chod společnosti, si z něj nemůže učinit
kvalifikovaný závěr, zda je skutečně nutné zisk ve společnosti zadržovat, a
proč není možné (alespoň) část zisku rozdělit k vyplacení mezi akcionáře. [8] V této souvislosti dovolatel poukazuje na usnesení Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 5 Cmo 108/2022, podle něhož pouze „obecné
formulace a abstraktní teze“ odůvodnění navrhovaného usnesení, z nichž si
akcionáři nemohou posoudit konkrétně vymezenou investici, jsou v rozporu se
„smyslem a účelem ochrany práva na podíl na zisku“. [9] Dovolatel se domnívá, že soudy měly v řízení přezkoumat, zda důvody,
pro které nemá být zisk společnosti rozdělen k vyplacení mezi akcionáře, jsou
skutečně tak závažné, že brání rozdělení, byť i části dosaženého zisku, mezi
akcionáře. [10] Tato argumentace přípustnost dovolání založit nemůže. Ačkoliv se
totiž dovolatel domnívá, že jde o otázku v rozhodování Nejvyššího soudu dosud
neřešenou, ve skutečnosti se její řešení podává ze závěrů, formulovaných a
odůvodněných Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo
3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“)
[k nimž se Nejvyšší soud přihlásil např. v usnesení ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020], podle kterých:
1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné
informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná
hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat [srov. zejména ustanovení § 407 zákona č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákona o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“], aby se
mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí
věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a
komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí
pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení
záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a
násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda
podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat
doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně
měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo
být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo
(popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o
dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li
se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto
důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení
příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je
rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v
textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení). 3/ Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm
mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům
alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí
usnesení navrhováno. [11] Právě uvedené však neznamená (jak se dovolatel zjevně domnívá), že
by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených
usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak
projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že
odůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je
přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům
poskytovány až na jednání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své
právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k. [12] V projednávané věci pozvánka na valnou hromadu obsahovala důvody,
pro které mělo být usnesení o rozdělení zisku přijato v navrhovaném znění;
závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo usnesení o rozdělení zisku v pozvánce
řádně odůvodněno a není zde důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. [13] Pak ovšem přípustnost dovolání nemůže založit ani druhá dovolací
otázka. Bylo-li totiž usnesení o rozdělení zisku v pozvánce odůvodněno v souladu se
zákonem, nemůže se řešení otázky, „zda vady v odůvodnění pozvánky mohou být
zhojeny prostřednictvím dodatečného vysvětlení na valné hromadě“ projevit v
poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn.
29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod
číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo
3754/2016, ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 765/2022, a ze dne 8. 12. 2022,
sp. zn. 27 Cdo 2174/2022). [14] Prostřednictvím třetí dovolací otázky dovolatel namítá, že stav,
kdy společnost nerozděluje zisk, avšak odměňuje členy svých volených orgánů v
návaznosti na ekonomické výsledky společnosti, představuje „tichou formu
tantiémy“, která obchází pravidla pro rozdělování zisku a je v rozporu s
dobrými mravy. Nadto je podle dovolatele přijetí usnesení o způsobu odměňování
projevem „zneužití většiny hlasů ve společnosti a zneužití hlasovacích práv k
újmě celku, jehož hlavním účelem je poškodit jiného“. [15] Ani tato otázka dovolání přípustným nečiní. Odpovídají-li odměny
členů volených orgánů společnosti obvyklé výši příjmů osob ve stejném postavení
a hospodářským výsledkům společnosti (jak uzavřel odvolací soud), nemohlo
přijetím usnesení dojít k porušení (obcházení) pravidel pro rozdělování zisku,
ani odporovat dobrým mravům (k tomu srov. R 9/2020 a dále též usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 440/2021). [16] Náklady dovolacího řízení vzniklé společnosti sestávají z odměny
zástupce společnosti za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání z 12. 1. 2023) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a
náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši
3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve
výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle
§ 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži
navrhovatele celkem 4.114 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. 10. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu