27 Cdo 1179/2023-273
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní
věci navrhovatele OSMA – ČR – OJ024, se sídlem SNP 3876, 430 01 Chomutov,
identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou,
advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti
Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383,
PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené Mgr. Ondřejem
Kneblem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně
pod sp. zn. 17 Cm 93/2021, o dovolání Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s. proti
usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo
226/2022-461, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. 11. 2022, č. j. 8 Cmo
226/2022-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] Navrhovatel se návrhem došlým Krajskému soudu v Brně 3. 8. 2021
domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodovodů a
kanalizací Zlín, a. s. (dále jen „společnost“) konané 25. 5. 2021, kterými byly
změněny stanovy společnosti (dále jen „usnesení o změně stanov“) a rozhodnuto o
rozdělení zisku (dále jen „usnesení o rozdělení zisku“; usnesení o změně stanov
a usnesení o rozdělení zisku společně jen „usnesení valné hromady“). b) Řízení před soudem prvního stupně
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 26. 7. 2022, č. j. 17 Cm
93/2021-404, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatel je pobočným spolkem existujícím za účelem prosazování
zájmů minoritních akcionářů v akciových společnostech a je akcionářem
společnosti vlastnícím 41 kusů zaknihovaných akcií společnosti. 2) Společnost je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Brně. 3) Pozvánka na valnou hromadu byla vyhotovena představenstvem
společnosti. Pod bodem 2 pořadu jednání byla navržena změna stanov společnosti
ve znění:
1) V ustanovení § 8 stanov se v odstavci 1 vypouští slova „s výjimkou
nerozděleného zisku“ bez náhrady. (…)
5) V ustanovení § 18 se v odstavci 2) text písmene p) mění tak, že nově zní: p)
schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na
podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti včetně schválení
jejich změn a jejího zrušení. (…)
8) V ustanovení § 19 se na závěr dosavadního odstavce 1) (po změně číslování
odstavce 2.) vkládá věta: S akcionářem nemůže být na valné hromadě přítomna
žádná jím určená osoba. (…)
24) Za ustanovení § 24 se vkládá nový § 24a), který nově zní:
§ 24a)
Jednací a hlasovací řád valné hromady
4. Účast jiných osob než akcionářů (nebo jejich oprávněných zástupců) a členů
orgánů společnosti je možná jen na základě pozvání představenstva nebo s jeho
souhlasem. Seznam přítomných hostů bude přílohou zápisu z jednání valné hromady. 6. (…) Ústní vystoupení osoby je limitováno na 5 minut k jednomu bodu valné
hromady, rozsah písemné žádosti nesmí překročit jednu normostranu A4 (…)“
4) Pod bodem 5 pořadu jednání bylo navrženo rozdělení zisku společnosti
tak, že 602.851,78 Kč se přiděluje do rezervního fondu, 11.454.183,84 Kč se
přiděluje na účet nerozděleného zisku minulých let a k vyplacení mezi akcionáře
se žádný zisk nerozděluje. 5) Za každým z navrhovaných usnesení bylo připojeno jeho zdůvodnění. K
návrhu usnesení o změně stanov bylo podrobně poukázáno na změny vyplývající z
novely zákona o obchodních korporacích provedené zákonem č. 33/2020 Sb., kterým
se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb.,
a další související zákony (dále jen „novela z. o. k.“), účinné od 1. 1. 2021.
Návrh usnesení o rozdělení zisku byl zdůvodněn s poukazem na plánované
investice a náklady na údržbu k obnově vodohospodářské infrastruktury s
vyjmenováním základních plánovaných investic s tím, že je třeba vytvořit
prostředky pro další investice do vodohospodářské infrastruktury a případnou
změnu jejího provozního modelu, a to i v souvislosti s opatřeními majícími
dopad na vývoj roku 2021 a možnými nepředvídatelnými výdaji v souvislosti se
situací způsobenou pandemií covid-19. 6) Před konáním valné hromady podal navrhovatel protest datovaný 4. 5. 2021 (spojený se žádostí o vysvětlení), který odůvodnil tak, že navrhovaná
změna stanov bude mít za následek „poškození zájmů minoritních akcionářů a
zneužití většiny hlasů ve společnosti za účelem poškození třetích subjektů“ a
usnesení o rozdělení zisku je „vágně odůvodněno co do specifikace důležitých
důvodů bránících tomu, aby byl mezi akcionáře rozdělen zisk“. 7) Usnesení valné hromady byla přijata „s jednoznačným výsledkem ve
formě většinového přijetí“. [4] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně konstatoval, že
navržená změna stanov není v rozporu se zákonem a sleduje legitimní účel
spočívající v zajištění přehlednosti a bezproblémového průběhu valných hromad,
zejména s ohledem na značný počet akcionářů společnosti. Změny stanov se
„shodnou měrou dotýkaly každého z akcionářů“ a jejich schválením nebyla
porušena práva navrhovatele nebo ostatních akcionářů společnosti. [5] Poté soud posuzoval usnesení o rozdělení zisku a konstatoval, že
právo na podíl na zisku je sice jedním ze základních práv akcionáře, avšak
podle § 256 odst. 1 z. o. k. valná hromada může (i opakovaně) rozhodovat o tom,
že zisk nebude rozdělen k vyplacení mezi akcionáře, jsou-li pro to vážné – a
akcionářům dostatečně vysvětlené – důvody. [6] Vzhledem k tomu, že v projednávané věci bylo nerozdělení zisku mezi
akcionáře řádně zdůvodněno a vysvětleno, přičemž šlo o „důvody závažné a
opodstatněné z hlediska dalšího chodu společnosti v souladu s naplněním účelu
předmětu podnikání společnosti v oblasti veřejnoprávního zájmu spojeného s
vodárenskou strukturou“, neshledal soud usnesení o rozdělení zisku rozporným se
zákonem. [7] Za důvodné neměl soud ani námitky navrhovatele, podle kterých si
společnost počínala v rozporu s dobrými mravy, když navrhla (a přijala) změnu
stanov ve výše uvedeném znění. Stejně tak neshledal opodstatněnými námitky
společnosti, podle nichž si naopak navrhovatel měl počínat v rozporu s dobrými
mravy, když proti usnesení valné hromady podal protest předem a samotné valné
hromady se nezúčastnil. [8] K otázce dobrých mravů soud poukázal na závěry rozsudku Nejvyššího
soudu ze dne 26. 6. 1997, sp. zn. 3 Cdon 69/96, a dále uvedl, že „porušení
dobrých mravů nemohlo bez dalšího založit výkon zákonného práva akcionáře
domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, když obstrukční nebo
šikanózní výkon tohoto práva navrhovatelem nebyl prokázán“. Současně dobré
mravy neporušila ani společnost, když navrhla (a rozhodla) o nerozdělení zisku
mezi akcionáře, jelikož tímto návrhem nevybočila z „pravidel poctivě a bedlivě
uvažující osoby, ale naopak jím naplnila svou zákonnou povinnost jednat s péčí
řádného hospodáře“. c) Odvolací řízení
[9] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Olomouci napadeným rozhodnutím
změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že „určil“ neplatnost
usnesení valné hromady (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy
obou stupňů (druhý výrok a třetí výrok). [10] Odvolací soud doplnil dokazování zápisem z valné hromady, z něhož
zjistil, že vysvětlení poskytnuté na valné hromadě k usnesením valné hromady
bylo v zásadě totožné jako zdůvodnění navrhovaných usnesení v pozvánce na
valnou hromadu; žádné bližší odůvodnění usnesení valné hromady nebylo
akcionářům poskytnuto, ač se toho akcionáři domáhali. [11] Vycházeje dále ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně
odvolací soud – s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh. obč. – zopakoval,
že právo na podíl na zisku je základní právo akcionáře, které mu může být
odepřeno pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny
hlasů. [12] Odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“), konstatoval, že zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení
zisku obsahovalo pouze „prosté, obecné a abstraktní formulace s pouze částečným
vymezením důvodu pro nerozdělení zisku“, čímž došlo k porušení „práva akcionáře
na vysvětlení navrhovaného rozdělení zisku podle § 348 z. o. k.“. [13] S ohledem na právě uvedené se odvolací soud zabýval i tím, zda jsou
splněny podmínky pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ve smyslu §
260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Vycházeje ze
závěrů R 9/2020 shledal, že postupovat podle § 260 o. z. by bylo možné pouze v
případě, dostalo-li by se akcionářům odpovídajícího vysvětlení na valné
hromadě. I na valné hromadě však akcionáři byli pouze „lakonicky informováni,
že společnost potřebuje akumulovat finanční prostředky na současné investice (v
pozvánce explicitně vyčíslené ve výši přesahující částku 30 milionů Kč) a na
budoucí investice vyplývající z připravované změny provozního modelu
vodohospodářské struktury a že navržené změny § 8 a 18 stanov vyplývají z
novelizace zákona o obchodních korporacích“. Pro postup podle § 260 o. z. tak
odvolací soud neshledal důvod.
[14] Následně odvolací soud posuzoval usnesení o změně stanov, přičemž
uvedl, že „napadené změny ve všech případech představují odchylky od
dispozitivních ustanovení zákona o obchodních korporacích v neprospěch
akcionářů“. Tyto „restrikce“ měl odvolací soud za „příliš přísné“. Úprava
článku 19 odst. 2 stanov „ve vazbě na inkorporaci jednacího řádu do stanov“
zakládá nerovnováhu mezi postavením společnosti a postavením jejích akcionářů
na valné hromadě, „protože znemožní drobným akcionářům účast poradců za stavu,
kdy ustanovení § 24a odst. 4 stanov umožňuje představenstvu zvát na valnou
hromadu osoby, jejichž účast představenstvo bude považovat za pro sebe
potřebnou. Stejně tak je podle odvolacího soudu „příliš restriktivní“ přijaté
omezení rozsahu žádosti o vysvětlení, zvláště s přihlédnutím k tomu, že na
valné hromadě aktivně vystupovalo pouze „několik málo akcionářů“. [15] Důvodnou odvolací soud naopak neshledal námitku společnosti, podle
které protest podaný navrhovatelem nebyl řádný, neboť ten jej podal předem a
následně se bez závažných důvodů neúčastnil valné hromady. Zákon totiž výslovně
nestanoví, že protest je možno podat pouze v průběhu jednání valné hromady. K
tomu odvolací soud odkázal na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, podle kterých protest plní preventivní funkci, a
dále na závěry usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 6. 2022, sp. zn. 14
Cmo 71/2022, podle kterých s ohledem na smysl a účel protestu nelze bez dalšího
vyloučit podání protestu již v době svolání valné hromady. [16] Vzhledem k tomu, že podle názoru odvolacího soudu v případě
usnesení o rozdělení zisku a v případě usnesení o změně stanov neobsahovala
pozvánka na valnou hromadu náležitosti upravené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., a neposkytovala tak akcionářům relevantní podklad k rozhodování na valné
hromadě a tento nedostatek nebyl odstraněn ani v průběhu valné hromady, a dále
že usnesení o změně stanov nepřiměřeně omezovalo práva akcionářů, vyslovil
odvolací soud neplatnost usnesení valné hromady.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
[17] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek
hmotného a procesního práva, a sice:
1/ zda je akcionář oprávněn napadnout usnesení valné hromady,
protestuje-li proti nedostatečnému odůvodnění pozvánky, avšak následně se valné
hromady bez vážného důvodu nezúčastní,
2/ v jakých případech a podle jakých kritérií je nutné považovat omezení
ústního či písemného podání práva na vysvětlení podle § 357 z. o. k. za
nepřiměřené,
3/ v jakých případech je nutné považovat úpravu stanov odlišnou od § 399
odst. 2 z. o. k. za rozpornou se smyslem zákona, dobrými mravy, veřejným
pořádkem či s úpravou práv týkajících se postavení osob,
4/ jakým způsobem vykládat a zjišťovat „důležitý důvod“ pro nerozdělení
zisku,
5/ zda jsou akcionáři ve výkonu hlasovacího práva omezeni zájmy
menšinových akcionářů,
které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a dále otázek:
6/ zda akcionář může platně podat před konáním valné hromady protest a
následně se valné hromady neúčastnit, aniž by k neúčasti akcionář měl vážný
důvod (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020),
7/ v jakém rozsahu je soud oprávněn přezkoumávat platnost rozhodnutí
valné hromady (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019),
8/ do jaké míry musí být „pozvánka na valnou hromadu odůvodněna“ (při
jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v R 9/2020),
9/ zda k nerozdělení zisku může dojít jen ze „závažných“ důvodů,
kterážto otázka (dovolacím soudem již vyřešená) by měla být dovolacím soudem
posouzena jinak. [18] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a
věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [19] Ve vztahu k první dovolací otázce dovolatelka uvádí, že v R 9/2020
Nejvyšší soud přijal závěr, podle kterého i v případě, kdy je „pozvánka
odůvodněna“ nedostatečně, může společnost prostřednictvím dodatečného
vysvětlení poskytnutého akcionářům na valné hromadě docílit toho, že soud
postupem podle § 260 o. z. nevysloví neplatnost usnesení přijatých valnou
hromadou. [20] Dovolatelka odkazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, podle nichž akcionář, který požádal o
vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo je obdržet (je-li to
možné vzhledem k míře složitosti vysvětlení) jen tehdy, zúčastní-li se valné
hromady. Brojí-li tedy akcionář proti nedostatečnému zdůvodnění návrhů usnesení
v pozvánce na valnou hromadu a následně se svou neúčastí na valné hromadě
připraví o možnost realizace práva na vysvětlení, neměl by (zásadně) být v
řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady úspěšný.
[21] Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatelka brojí proti
závěrům odvolacího soudu, podle nichž je omezení rozsahu žádosti o vysvětlení
pro akcionáře nepřiměřené, neboť omezuje řádný výkon práva akcionářů účastnit
se valné hromady a hlasovat na ní. Dovolatelka se domnívá, že přiměřenost
omezení práva na vysvětlení je nutné posuzovat podle toho, zda takové omezení
akcionáře fakticky zbaví možnosti jeho uplatnění. Omezily-li stanovy v novém
znění právo na vysvětlení tak, že akcionář svou žádost musí přednést do pěti
minut, případně podat písemnou žádost v rozsahu jednoho listu formátu A4, nelze
uzavřít, že takové omezení fakticky zbavuje akcionáře možnosti uplatnit právo
na vysvětlení. [22] Třetí dovolací otázkou dovolatelka zpochybňuje názor odvolacího
soudu, podle kterého nelze vyloučit účast osoby doprovázející akcionáře na
valné hromadě na základě § 399 odst. 2 z. o. k. Domnívá se, že toto ustanovení
je (plně) dispozitivní. K posuzování dispozitivnosti norem soukromého práva
poukazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29
Cdo 5719/2016, uveřejněného pod č. 152/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R
152/2018“). Jelikož znění § 399 odst. 2 z. o. k. výslovně připouští, že
pravidlo, podle něhož s akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna
jím určená osoba, mohou stanovy upravit odchylně, nevidí dovolatelka žádný
důvod, proč by stanovy nemohly účast akcionářem určené osoby na zasedání valné
hromady zakázat. [23] Dovolatelka nesouhlasí s úvahou odvolacího soudu, podle níž takové
ujednání stanov znevýhodňuje menšinové akcionáře. Ujednání o vyloučení účasti
akcionářem určené osoby na valné hromadě totiž dopadá na všechny akcionáře
stejnou měrou, bez ohledu na počet jejich akcií (výši jejich účasti). Ani
skutečnost, že valné hromady se mohou účastnit osoby určené představenstvem,
dovolatelka nepovažuje za problematickou. Nerovnost mezi akcionáři a
společností jednak nepředstavuje „relevantní důvod neplatnosti“, a jednak
oprávnění představenstva zvát na valnou hromadu odborné poradce „představuje
způsob, jak představenstvu umožnit kvalifikovaně plnit své povinnosti“. [24] Ke čtvrté dovolací otázce dovolatelka uvádí, že ačkoliv se jí
odvolací soud výslovně nezabýval, z odůvodnění jeho rozhodnutí je zřejmé, že za
účelem zjišťování důvodů pro nerozdělení zisku vycházel pouze z pozvánky na
valnou hromadu a případných vysvětlení podaných na valné hromadě. Dovolatelka
se domnívá, že takto důvody pro nerozdělení zisku zjišťovat nelze. Tím, kdo ve
skutečnosti jakékoliv usnesení valné hromady přijme, jsou totiž akcionáři,
kteří však při výkonu svého hlasovacího práva nejsou zdůvodněním návrhu
usnesení vypracovaným představenstvem vázáni. Navrhne-li tedy představenstvo
zisk společnosti z určitých důvodů k vyplacení mezi akcionáře nerozdělit,
nevypovídá to nic o důvodech, kvůli nimž akcionáři pro nerozdělení zisku k
výplatě mezi akcionáře hlasovali či nikoli. [25] Přehlédnout dle dovolatelky nelze ani skutečnost, že protinávrhy
akcionářů žádné zdůvodnění obsahovat nemusí.
Lze si tedy představit situaci,
kdy představenstvo akciové společnosti navrhne rozdělit zisk k vyplacení mezi
akcionáře a valná hromada k (neodůvodněnému) protinávrhu akcionáře rozhodne, že
zisk k vyplacení mezi akcionáře rozdělen nebude. [26] Prostřednictvím páté dovolací otázky dovolatelka brojí proti názoru
odvolacího soudu, podle kterého je usnesení o změně stanov neplatné, neboť jím
bylo zasaženo do práv menšinových akcionářů. Tvrdí, že v akciové společnosti
jsou menšinoví akcionáři chráněni požadavky na kvalifikovanou většinu hlasů a
rovné zacházení a zákazem zneužití hlasovacího práva k újmě celku. V obecné
rovině však zákon pro poměry akciové společnosti (na rozdíl od společnosti s
ručením omezeným) nestanoví potřebu souhlasu všech akcionářů, do jejichž práv
změnou stanov může být zasaženo. [27] Při řešení šesté dovolací otázky se měl odvolací soud odchýlit od
závěrů, které Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v usnesení sp. zn. 27 Cdo
927/2020. Aby protest mohl plnit svou preventivní funkci, je podle dovolatelky
nezbytné, aby byl přednesen na valné hromadě, a nestačí jeho zaslání
představenstvu. Takový postup totiž limituje možnost akcionářů se s protestem
seznámit a ten tak nemůže plnit svou preventivní funkci. Protest zaslaný před
konáním valné hromady představenstvu tak nelze považovat za „řádně podaný a
platný“, nýbrž lze – za pomoci teleologické redukce – dospět k závěru, že
protest je možné podat pouze v průběhu zasedání valné hromady. [28] Od ustálené rozhodovací praxe se odvolací soud měl odchýlit i při
řešení sedmé dovolací otázky. Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2363/2019
přijal závěr, podle něhož v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost
napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu
některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v
návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné
hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424
odst. 1 z. o. k. [29] V projednávané věci odvolací soud vyslovil neplatnost změny článku
8 odst. 1 a 18 odst. 2 stanov, neboť podle jeho mínění zdůvodnění návrhu
usnesení o změně stanov v těchto bodech nebylo dostatečné. Takový důvod
neplatnosti však nebyl zmíněn v protestu navrhovatele ani v protestech
ostatních akcionářů a odvolací soud tak překročil meze, v jakých byl oprávněn
platnost usnesení valné hromady přezkoumávat. [30] Nesprávně odvolací soud podle dovolatelky vyřešil i osmou dovolací
otázku, neboť nerespektoval závěry ustálené rozhodovací praxe, podle níž musí
být návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu zdůvodněn „stručně, jasně a
výstižně“, jak Nejvyšší soud uzavřel v R 9/2020.
[31] Odvolací soud nezkoumal, zda zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení
zisku poskytuje akcionáři informace, o čem bude jednáno a proč je navrženo
určité rozhodnutí, nýbrž „fakticky redukoval valnou hromadu na korespondenční
proces před jejím zahájením, kdy podle jeho názoru by měl v pozvánce být ke
všem navrženým usnesením uveden kompletní souhrn veškerých informací“. Takové
požadavky však nevyplývají ani ze zákona ani z judikatury Nejvyššího soudu;
odvolací soud se jejich zavedením dopouští přepjatého formalismu ve smyslu
nálezu Ústavního soudu ze dne 8. 1. 2019, sp. zn. III. ÚS 1336/18. [32] V souvislosti s devátou dovolací otázkou dovolatelka požaduje, aby
se Nejvyšší soud odchýlil od své dosavadní rozhodovací praxe, z níž plyne, že
zisk v akciové společnosti může být nerozdělen k vyplacení mezi akcionáře pouze
z důležitých důvodů. [33] Konečně dovolatelka tvrdí, že rozhodnutí odvolacího soudu je
nepřezkoumatelné, neboť v něm chybí právní posouzení a odvolací soud vůbec
nevysvětlil, proč je podle něj „odůvodnění pozvánky“ nedostatečné.
b) Vyjádření k dovolání
[34] Navrhovatel ve vyjádření navrhuje, aby dovolací soud dovolání
společnosti odmítl jako nepřípustné, nebo zamítl jako nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
[35] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[36] Dovolání není přípustné pro řešení čtvrté a deváté dovolací otázky,
neboť na jejich vyřešení napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud se totiž
otázkou důležitých důvodů pro nerozdělení zisku vůbec nezabýval a svůj závěr o
neplatnosti usnesení o rozdělení zisku založil toliko na nedostatečném
zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu (viz odst. 16
napadeného rozhodnutí). Řešení čtvrté a deváté dovolací otázky se proto nemůže
projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (srov.
například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo
4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne
29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016, ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo
765/2022, a ze dne 8. 12. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2174/2022).
[37] Přípustnost dovolání nemůže založit ani sedmá dovolací otázka,
neboť odvolací soud při jejím řešení postupoval v souladu s ustálenou
rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, (včetně usnesení sp. zn. 27 Cdo 2363/2019,
na jehož závěry dovolatelka odkazuje), když napadená usnesení (navzdory mínění
dovolatelky) přezkoumával v rozsahu důvodů uplatněných v protestu.
[38] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení
dovolatelkou otevřených otázek podání protestu před konáním valné hromady,
omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a omezení práva akcionáře na doprovod, jež
v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny, a otázky míry
zdůvodnění návrhů usnesení v pozvánce na valnou hromadu, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, (byť
zčásti přijaté po vydání rozhodnutí odvolacího soudu).
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[39] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání valné
hromady, která přijala napadená usnesení (25. 5. 2021), věc posoudil podle
zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021. [40] Podle § 357 z. o. k. je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na
valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti
nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv
na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti
přiměřené časové omezení (odstavec první). Akcionář může žádost podle odstavce
1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti (odstavec druhý). [41] Podle § 399 odst. 2 z. o. k. s akcionářem může být na valné hromadě
přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak. [42] Podle § 407 odst. 1 písm. f) pozvánka na valnou hromadu obsahuje
alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. [43] Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady
akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán
odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. [44] Podle § 428 odst. 1 z. o. k. se každý akcionář, člen
představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat
neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo
stanovami. [45] Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví,
došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a
je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. b) K možnosti podat protest před zasedáním valné hromady
[46] Jak již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dovodil (a jak
správně uvádí i dovolatelka), je smysl a účel protestu dvojí. Protest předně
plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady
akcionáře a napravila
(je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost
(všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné
hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se
neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní
jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení
vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). [47] V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své
společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li
kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl
vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností
„vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby
byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na
které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. [48] K výše uvedenému viz usnesení sp. zn. 27 Cdo 927/2020.
[49] Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021
možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadanému usnesení podán
protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného
důvodu. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady;
je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení,
jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné
nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit (srov. též usnesení sp. zn. 27 Cdo
927/2020). Jiné časové omezení podání protestu zákon nestanoví. [50] Písemný protest zaslaný představenstvu akciové společnosti před
konáním valné hromady splňuje obě výše popsané funkce. Takto podaný protest
předem avizuje, v čem protestující akcionář spatřuje rozpor navrhovaného
usnesení se zákonem nebo stanovami, a dává tak valné hromadě možnost vhodným
způsobem reagovat, shledá-li protest důvodným. Ani o tom, že i druhá funkce
protestu (zachování právní jistoty) zůstane nenarušena, je-li protest podán
před konáním valné hromady, nemůže být sporu. [51] Funkce protestu pak zásadně zůstanou splněny i v případě, že se
akcionář zasedání valné hromady, která rozhoduje o usneseních, proti nimž
protestoval, nezúčastní. Nejvyšší soud neshledává důvodu, pro který by bylo
třeba trvat na účasti akcionáře na valné hromadě jen proto, aby na ní zopakoval
námitky formulované v předem podaném písemném protestu. [52] Opodstatněná není ani výhrada dovolatelky, podle které předem
podaný protest, adresovaný představenstvu společnosti, může znemožnit
akcionářům se s protestem seznámit, neboť členové představenstva nemusí být
zvoleni do orgánů valné hromady. Má-li si totiž představenstvo počínat s péčí
řádného hospodáře, je jeho povinností jednak se zasedání valné hromady
zúčastnit [srov. ve vztahu ke členům dozorčí rady akciové společnosti obdobně
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 481/2019, ve
vztahu k představenstvu (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013)
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007], a
jednak valnou hromadu s podaným protestem seznámit. Povinností akcionáře je
protest podat (doručit) společnosti. [53] Lze tedy uzavřít, že podá-li akcionář protest před konáním valné
hromady, jde o řádně podaný protest bez ohledu na to, zda se akcionář valné
hromady zúčastnil či nikoliv. Právní posouzení této otázky učiněné odvolacím
soudem je tudíž správné a dovolání v této části není důvodné. [54] Nad rámec právě uvedeného Nejvyšší soud považuje za vhodné
podotknout, že ačkoliv není správná argumentace dovolatelky, podle níž by
závažným důvodem nepodepřená neúčast akcionáře (který předem podal protest) na
valné hromadě měla vyústit ve ztrátu jeho aktivní věcné legitimace v řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, měly by se soudy zabývat všemi
okolnostmi projednávané věci.
[55] V projednávané věci se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady o rozdělení zisku z důvodu, že návrh usnesení v pozvánce
na valnou hromadu neobsahoval dostatečné zdůvodnění. Z ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu se přitom podává, že i v případě, kdy pozvánka na valnou
hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do
práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do
té míry, že soud neplatnost usnesení podle § 260 o. z. nevysloví (srov. R
9/2020 odst. 38). Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný
důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení (viz rozsudek sp. zn. 27
Cdo 3812/2019), nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve
skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
je prostředkem šikanózního výkonu práva (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne
27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). V takovém případě by se měly soudy
zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné
právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 o. z., i z tohoto
pohledu (k předpokladům pro použití § 260 o. z. srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). c) K požadavkům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou
hromadu
[56] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz R 9/2020 a
navazující judikaturu) se k nárokům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na
valnou hromadu podává, že:
1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné
informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná
hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na
valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se
svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné
hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě
hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti
či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či
protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§
424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s §
369 z. o. k. 2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně
měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo
být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo
(popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o
dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. [57] Citované závěry přitom Nejvyšší soud formuloval v případech, kdy
zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce sdělovalo toliko, že jde o záležitost v
působnosti valné hromady (návrh usnesení materiálně neobsahoval žádné
zdůvodnění).
Nelze z nich dovozovat, že zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce
na valnou hromadu musí obsahovat všechny informace, které by si akcionáři přáli
znát. [58] V usnesení ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, proto
Nejvyšší soud doplnil, že citované závěry R 9/2020 nemají být vykládány tak, že
by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených
usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak
projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že
zdůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je
přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům
poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své
právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k. [59] V projednávané věci zdůvodnění návrhů usnesení o rozdělení zisku v
pozvánce na valnou hromadu splňuje kritéria nastavená judikaturou, když uvádí
konkrétní a dostatečný důvod pro nerozdělení zisku [viz výše odstavec [3] bod
5)]. Opačný závěr odvolacího soudu není správný. d) K omezení rozsahu žádosti o vysvětlení
[60] Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi k právu na vysvětlení
dovodil, že
1/ Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti
je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl práva na valné hromadě řádně
vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by byl výkon jeho práv na
valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu pozvánky na valnou
hromadu (…) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím
práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. 2/ Akcionáři akciové společnosti (jako typické kapitálové společnosti)
zákon garantuje zásadně užší právo na informace, než společníkovi společnosti s
ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností). 3/ Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle §
357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv
na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci
posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí
společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také
platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné
vysvětlení od společnosti obdržet nemůže. Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 a v něm citovanou
judikaturu. [61] Zákon o obchodních korporacích v § 357 výslovně připouští, že
stanovy mohou omezit rozsah písemné žádosti o vysvětlení, či určit akcionáři
přiměřené časové omezení k přednesení své žádosti. Současně však blíže
neurčuje, jaké omezení lze považovat za přiměřené. [62] S přihlédnutím k výše popsanému účelu práva na vysvětlení je nutné
za přiměřené považovat takové omezení, které akcionáři umožní realizaci práva
na vysvětlení v míře dostačující tomu, aby právo na vysvětlení splnilo svou
funkci. Přiměřenost omezení rozsahu žádosti o vysvětlení je tak třeba (nejde-li
o exces) zkoumat vždy ad hoc s ohledem na všechny okolnosti, za nichž bylo
právo na vysvětlení uplatněno.
[63] V poměrech projednávané věci nelze uzavřít, že by omezení rozsahu
žádosti o vysvětlení zavedené usnesením o změně stanov a priori zbavovalo
akcionáře možnosti vykonat právo na vysvětlení. O nepřiměřené omezení by tak
mohlo jít toliko v případě, kdy by akcionář objektivně nebyl během pěti minut
(či na jedné straně formátu A4) schopen své právo na vysvětlení vykonat
(například z důvodu velkého množství záležitostí zařazených na pořad zasedání
valné hromady, k nimž by akcionář své právo na vysvětlení uplatňoval). [64] Omezení rozsahu žádosti o vysvětlení pak bude třeba považovat za
nepřiměřené i tehdy, odmítne-li společnost podat vysvětlení v rozsahu, v němž
akcionář překročil stanovené omezení žádosti o vysvětlení, nemohl-li objektivně
akcionář přednést žádost tak, aby limity splňovala. [65] Právní posouzení odvolacího soudu, který omezení rozsahu žádosti na
vysvětlení posoudil arbitrárně jako příliš přísné, proto není správné. e) K omezení práva akcionáře na doprovod na valné hromadě
[66] V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 ustálená
rozhodovací praxe Nejvyššího soudu dovozovala, že společník (akcionář) zásadně
není oprávněn si s sebou na valnou hromadu přivést další osobu, dokonce ani
není oprávněn být na valné hromadě přítomen spolu se svým zástupcem,
nepřipouští-li to zakladatelské právní jednání (srov. pro poměry společnosti s
ručením omezeným usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo
1110/2012, a pro poměry členské schůze družstva usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004). [67] Ani právní úprava zákona o obchodních korporacích účinná od 1. 1. 2014 účast další osoby spolu s akcionářem na valné hromadě neumožňovala
(nebylo-li ve stanovách určeno jinak). Právo akcionáře na doprovod na valné
hromadě upravila s účinností od 1. 1. 2021 teprve novela z. o. k. [68] Ta dosavadní přístup změnila a v § 399 odst. 2 z. o. k. stanovila
opačné pravidlo, podle kterého s akcionářem může být na valné hromadě přítomna
i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak. [69] Z gramatického výkladu § 399 odst. 2 z. o. k. plyne, že právo na
doprovod je možné dále upravit prostřednictvím stanov, a to bez jakéhokoliv
omezení; tudíž, že jde o dispozitivní právní normu. Gramatický výklad však
představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve
vykládaném ustanovení (srov. § 2 odst. 2 o. z. a za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03). [70] K rozlišení mezi kogentními a dispozitivními ustanoveními zákona se
Nejvyšší soud vyjádřil již v R 152/2018, v němž formuloval a odůvodnil závěry,
podle nichž:
1/ Obecně platí, že právní normy soukromého práva jsou zásadně
dispozitivní. Jinak řečeno, strany se mohou při úpravě svých práv a povinností
od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje. 2/ Ustanovení § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. pak vychází z
toho, že takový zákaz bude výslovný. Výslovný zákaz určitého ujednání stran
může být přímý i nepřímý. 3/ V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání
zakazuje.
Příkladem přímých výslovných zákazů je právě ustanovení § 1 odst. 2
část věty za středníkem o. z., jež zakazuje ujednání porušující dobré mravy,
veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob. Povaha právní normy, od
níž se taková ujednání odchylují (tj. zda jde o právní normu absolutně či
relativně kogentní anebo o právní normu dispozitivní), přitom není významná. Jinak řečeno, ani od dispozitivní právní normy se strany nemohou odchýlit
způsobem popsaným v § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. Je-li však možno
jakoukoliv odchylku od určité právní normy považovat (per se) za porušující
dobré mravy, veřejný pořádek či právo upravující postavení osob, lze takovou
právní normu kvalifikovat jako (absolutně) kogentní. 4/ V případě nepřímého zákazu zákon odchylné ujednání stran reprobuje
tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k
němu nepřihlíží. Příkladem nepřímého výslovného zákazu je ustanovení § 580 o. z., podle něhož je neplatné (mimo jiné) právní jednání, které odporuje zákonu,
pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. I v tomto případě platí, že zákon
zakazuje každou odchylku od určité právní normy, která odporuje jejímu smyslu a
účelu, byť by obecně nešlo o právní normu (absolutně) kogentní (tedy byť by
jiné odchylky od právní normy byly možné). Brání-li však smysl a účel určité
právní normy jakémukoliv odchylnému ujednání, půjde o právní normu (absolutně)
kogentní. [71] Ujednáním stanov, které se odchyluje od úpravy § 399 odst. 2 z. o. k. tak, že omezuje nebo vylučuje právo akcionáře na doprovod, není porušen
žádný přímý ani nepřímý zákonný zákaz. Zařazením práva na doprovod do zákona o
obchodních korporacích zákonodárce pouze „zrcadlově“ obrátil dosavadní
pravidlo, podle něhož mohl mít společník (akcionář) na valné hromadě doprovod
pouze, připouštěly-li to stanovy, či rozhodla-li tak valná hromada. [72] Lze tedy uzavřít, že úprava § 399 odst. 2 z. o. k. je dispozitivní. Stanovy mohou umožnit přítomnost více osob doprovázejících akcionáře na valné
hromadě. Na druhé straně pak stanovy mohou právo akcionáře na doprovod omezit
(určením podmínek, které musí doprovázející osoba splňovat), či úplně vyloučit. [73] Zbývá dodat, že § 399 odst. 2 z. o. k. ani na něj navazující
případná úprava ve stanovách nemohou vyloučit přítomnost doprovodu akcionáře v
případě, že bez takového doprovodu by se akcionář vůbec nemohl zasedání valné
hromady účastnit. [74] Právní posouzení této otázky odvolacím soudem, který dovodil, že
vyloučení práva na doprovod ve stanovách společnosti „zakládá nerovnováhu mezi
postavením společnosti a postavením jejích akcionářů na valné hromadě“, tak
není správné. f) Shrnutí rozhodnutí
[75] Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek zdůvodnění návrhu
usnesení v pozvánce na valnou hromadu, omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a
omezení práva akcionáře na doprovod není správné (dovolací důvod dle § 241a
odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval
jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle
§ 243e odst. 1 o. s. ř.
zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení
(§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). [76] Pátou dovolací otázkou se Nejvyšší soud nezabýval, neboť vyřešením
otázek omezení rozsahu žádosti o vysvětlení a práva na doprovod se její řešení
stalo nadbytečným. [77] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém
rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 1. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu