ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobce OSMA - ČR - OJ009, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01,
identifikační číslo osoby 22764437, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou,
advokátem, se sídlem v Praze, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, proti žalované
Metalšrot Tlumačov a. s., se sídlem v Tlumačově, Mánesova 510, PSČ 763 62,
identifikační číslo osoby 46901094, zastoupené Mgr. Martinou Leitnerovou,
advokátkou, se sídlem ve Slavkově u Brna, U Mlýna 1552, PSČ 684 01, o uložení
povinnosti poskytnout akcionáři vysvětlení, vedené u Krajského soudu v Brně pod
sp. zn. 50 Cm 163/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 15. 8. 2019, č. j. 8 Cmo 85/2019-93, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího
řízení 4.114 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám její
zástupkyně.
[1] Žalobce jako akcionář společnosti Metalšrot Tlumačov a. s. (dále též
jen „společnost“) se žalobou ze dne 27. 7. 2018 domáhá, aby soud uložil
žalované povinnost poskytnout žalobci vysvětlení, jaké osoby blízké členům
představenstva společnosti společnost zaměstnává, jaká mzda (odměna) byla v
jednotlivých měsících roku 2017 těmto zaměstnancům společnosti vyplacena a na
základě jakého právního titulu, a dále vysvětlení, jaká plnění (ať už peněžitá
či nepeněžitá) a na základě jakého právního titulu byla v jednotlivých měsících
roku 2017 poskytnuta jednotlivým členům představenstva (dále jen „vysvětlení“).
[2] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 4. 2. 2019, č. j. 50 Cm
163/2018-68, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.).
[3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 15. 8.
2019, č. j. 8 Cmo 85/2019-93, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první
výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 27. 6. 2018 se konala valná hromada společnosti, na jejíž pořad
bylo zařazeno mimo jiné schvalování řádné účetní závěrky za rok 2017 a
rozhodnutí o rozdělení zisku. Žalobce se zasedání valné hromady nezúčastnil.
2) Žalobce před konáním valné hromady požádal písemně společnost o
vysvětlení a zároveň, pro případ, že dojde k odmítnutí poskytnutí vysvětlení,
písemně požádal dozorčí radu společnosti, aby určila, že podmínky pro odmítnutí
vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno požadované vysvětlení žalobci
poskytnout.
3) Společnost vysvětlení neposkytla v požadovaném rozsahu, a to zejména
s odkazem na ochranu osobních údajů, nedostatek působnosti valné hromady ve
věcech schvalování smluv o výkonu funkce se členy představenstva a neúčast
žalobce na zasedání valné hromady.
[5] Na takto ustaveném základě odvolací soud, odkazuje na usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1207/2011, a ze dne 20. 5.
2003, sp. zn. 29 Odo 714/2002, dovodil, že § 357 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.,
o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve
znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), předpokládají zásadně
poskytnutí vysvětlení přímo na zasedání valné hromady, a to pouze těch
skutečností, které jsou potřebné k posouzení záležitostí zařazených na pořad
valné hromady či pro výkon akcionářských práv s tím souvisejících. Toto právo
lze realizovat pouze na jednání valné hromady, resp. v souvislosti s ním.
Akcionář, který se zasedání valné hromady neúčastní, žádné vysvětlení obdržet
nemůže. Neúčastní-li se akcionář zasedání valné hromady, „postrádá poskytnutí
daných informací významu“.
[6] Podle odvolacího soudu může akcionář na valné hromadě žádat
informace o odměňování jednotlivých členů orgánů společnosti „v rozsahu údajů,
které jsou ve smlouvě o výkonu funkce“, nikoli však v případě (jako v
projednávané věci), kdy členy představenstva volí, odvolává a o jejich odměnách
rozhoduje dozorčí rada.
[7] Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce není aktivně věcně
legitimován k podání žaloby na uložení povinnosti společnosti poskytnout
vysvětlení, neboť se nezúčastnil zasedání valné hromady, nebyly „dodrženy
podmínky dle § 357 a násl. z. o. k., resp. nebyly dodrženy procedurální
podmínky pro možnost uplatnění návrhu dle § 360 odst. 3 z. o. k.“, a i kdyby
dodrženy byly, „vysvětlení ohledně takových záležitostí … nebyla společnost
povinna poskytnout …“
[8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení
otázek hmotného práva týkajících se výkladu § 357 až § 360 z. o. k. (v dovolání
blíže specifikovaných), které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly
vyřešeny. [9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu spolu s
rozsudkem soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení. [10] Podle názoru dovolatele je povinností společnosti podat vysvětlení
podle § 357 z. o. k. na valné hromadě bez ohledu na to, zdali se akcionář
zasedání valné hromady účastní či nikoliv. Argumentace odvolacího soudu, že
akcionář potřebuje vysvětlení k tomu, aby mohl realizovat např. hlasovací právo
na valné hromadě, je nepřesvědčivá, protože samotný zákon v § 358 odst. 1 a §
360 odst. 2 z. o. k. ukládá povinnost společnosti poskytnout vysvětlení, i když
to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon
akcionářských práv. Akcionář má přitom právo, nikoliv povinnost, se zasedání
valné hromady účastnit (§ 398 odst. 1 z. o. k.). Právo na vysvětlení jistě
náleží i akcionáři s akciemi bez hlasovacího práva. Ze zákona přitom nelze
dovodit, že by společnosti měla zaniknout povinnost poskytnout potřebná
vysvětlení jen z toho důvodu, že akcionář se nakonec zasedání valné hromady
nezúčastnil. Neúčastí na zasedání valné hromady nezaniká akcionáři právo
vznášet návrhy, protinávrhy a protesty (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002). [11] Podle argumentace dovolatele je „právo na informace“ jedním z
nejdůležitějších akcionářských práv, které je navíc ex lege omezeno na valnou
hromadu společnosti, jež se koná zpravidla jednou ročně. Z tohoto důvodu je
třeba dle názoru dovolatele upřednostnit spíše „restriktivní“ výklad, který
bude zasahovat do práva akcionáře co nejméně. Umožňuje-li zákon více výkladů,
musí být zvolen ten, který je pro akcionáře příznivější, opak by popíral
podstatu tohoto práva. [12] Dovolatel konstatuje, že akcionář potřebuje mít nezbytné informace
i pro výkon jiných akcionářských práv, která se nutně nemusí realizovat přímo
na valné hromadě, proto také zákon stanoví povinnost společnosti poskytnout
akcionáři informace i po konání valné hromady (§ 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k.). Stejně tomu je, přijímá-li valná hromada rozhodnutí per rollam (§ 418
až 420 z. o. k.). Podle dovolatele právo na vysvětlení je „jen jedno“ a nelze
jeho režim štěpit podle způsobu podílení se akcionáře na řízení společnosti (na
valné hromadě nebo mimo ni).
[13] Dovolatel dále argumentuje tím, že žádost o vysvětlení poslal
společnosti korektně v dostatečném předstihu před konáním valné hromady tak,
aby se představenstvo na podání vysvětlení mohlo detailně připravit (rozsah
požadovaných vysvětlení nebyl přitom nijak rozsáhlý), a právo na vysvětlení mu
bylo odepřeno, zatímco akcionář, který vznese složitý dotaz až na zasedání
valné hromady, který představenstvo není objektivně schopno na valné hromadě
zodpovědět, je oprávněn vysvětlení obdržet až po konání valné hromady podle §
358 odst. 1 z. o. k. V důsledku takového výkladu má tento akcionář lepší
postavení než dovolatel. [14] Dovolatel se domnívá, že gramatický výklad § 357 a násl. z. o. k. vede k odlišnému závěru než výklad teleologický, podle kterého je namístě
přiznat právo na vysvětlení i na zasedání valné hromady nepřítomnému akcionáři. Podle dovolatele je takový výklad v souladu se zásadou rovného zacházení se
všemi akcionáři [§ 244 odst. 1 z. o. k. a § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a čl. 9 odst. 1 směrnice Evropského
parlamentu a Rady 2007/36/ES]. [15] Společnost ve vyjádření k dovolání žalobce navrhuje, aby dovolací
soud dovolání odmítl jako nepřípustné, nebo aby je jako nedůvodné zamítl.
[16] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v
rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešené otázky, zda akcionář, který podá
písemně žádost o vysvětlení podle § 357 odst. 2 z. o. k. před konáním valné
hromady, má právo obdržet od společnosti vysvětlení v případě, že se zasedání
valné hromady nezúčastní. [17] Podle § 357 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na
valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti
nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv
na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti
přiměřené časové omezení (odst. 1). Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat
písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po
uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním (odst. 2). [18] Podle § 358 z. o. k. vysvětlení záležitostí týkajících se
probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve
lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné
pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní
(odst. 1). Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být
poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že
vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na
internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání
valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto
informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 (odst. 2). [19] Podle § 360 z. o. k. splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout
vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí
poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (odst. 1). Akcionář má
právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí
vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o
žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak
do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (odst. 2). V případě, že s
poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě
nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud
na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit
do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí
vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle §
358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží (odst. 3). Po dobu
řízení podle odstavce 3 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou
na požadovaných vysvětleních závislá (odst. 4). [20] Základním právem akcionáře je právo podílet se na řízení
společnosti (§ 256 odst. 1 z. o.
k.). Akcionáři akciové společnosti jako
kapitálové společnosti nemohou toto právo uplatňovat přímo jako společníci
osobních společností, ale zásadně prostřednictvím určeného orgánu, kterým je
valná hromada (§ 398 odst. 1 z. o. k.). V rámci práva podílet se na řízení
společnosti má především každý akcionář právo účastnit se valné hromady,
hlasovat na ní (není-li hlasovací právo zákonem nebo stanovami vyloučeno),
požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti,
je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady,
a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Právo podílet se na řízení společnosti je
spojeno s akcií (§ 256 odst. 1 z. o. k.) a není samostatně převoditelné (srov. § 281 z. o. k.). [21] Nutným předpokladem realizace práva podílet se na řízení
společnosti je zajištění informovanosti akcionáře, aby mohl shora uvedená práva
na valné hromadě řádně vykonávat. Bez dostatečné informovanosti akcionáře by
byl výkon jeho práv na valné hromadě zcela formální a bezobsažný. Kromě obsahu
pozvánky na valnou hromadu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008,
sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek) je tato informovanost akcionáře zajišťována též prostřednictvím
práva na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. [22] Akcionáři akciové společnosti (jako typické kapitálové společnosti)
zákon garantuje zásadně užší právo na informace, než společníkovi společnosti s
ručením omezeným (společnosti smíšené povahy s prvky osobních společností). Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů)
vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání
takového zasedání (srov. § 155 z. o. k.). Důvodem odlišného rozsahu práva na
informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež
nemá kontrolní orgán, neukládá-li jí výjimečně zvláštní zákon, aby povinně
zřídila dozorčí radu, popř. nezřizuje-li dozorčí radu dobrovolně společenská
smlouva – srov. § 201 odst. 1 z. o. k.) je to právě (každý) společník, kdo (bez
ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost
řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností
statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně
dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018]. [23] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle §
357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho
práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí
věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí
společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také
platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné
vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.
[24] Gramatický výklad ustanovení § 357 a § 358 z. o. k., který
představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve
vykládaném ustanovení (srov. § 2 odst. 2 o. z. a za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03) tak odpovídá
rovněž výkladu teleologickému, systematickému i historickému (srov. usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002). [25] Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady,
na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře podle § 357 z. o. k. týká. Na rozdíl od obchodního zákoníku (srov. usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011) umožňuje zákon o obchodních
korporacích, aby bylo vysvětlení akcionáři poskytnuto i dodatečně. Jelikož však
dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu (jímž
je umožnit akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti
projednávané valnou hromadou), může k němu představenstvo (správní rada)
přistoupit pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení. Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady
poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam
podle § 418 z. o. k.). [26] Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti
akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě
musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují
informacemi potřebnými pro podání vysvětlení (srov. usnesení Nejvyššího soudu
sp. zn. 29 Cdo 1592/2011). Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být
považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové
představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli – s
ohledem na pořad zasedání valné hromady – předpokládat, že akcionáři mohou jeho
poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy,
složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy,
nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat,
a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady. [27] Akcionář právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu (jako
subjektivní právo), a nikoli v zájmu valné hromady jako orgánu společnosti nebo
jiných (na zasedání valné hromady zúčastněných) akcionářů [srov. Filip V.,
Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o
obchodních korporacích: komentář. II. díl (§ 344 až 786). 1. vyd. Praha:
Wolters Kluwer, 2014, s. 1616]. Nezúčastní-li se akcionář žádající o vysvětlení
zasedání valné hromady, není povinností představenstva (správní rady) jemu
určená vysvětlení poskytnout ostatním přítomným akcionářům. [28] Nejvyšší soud proto uzavírá, že i akcionář, který požádal o
vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke
složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se
zasedání valné hromady.
[29] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dospěl-li
odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, podle něhož
neúčastní-li se akcionář zasedání valné hromady, žádné vysvětlení obdržet
nemůže, protože účel práva na vysvětlení v takovém případě není naplněn, je
jeho rozhodnutí správné. Za této situace je bezpředmětné zabývat se dalšími
dovolatelem formulovanými otázkami žádosti akcionáře „na dozorčí radu dle § 360
odst. 2 z. o. k.“, práva na vysvětlení v „tzv. německém modelu řízení“ a práva
odmítnout vysvětlení s odkazem na „nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2016/679 o ochraně fyzických osob zpracováním osobních údajů a o volném pohybu
těchto údajů (GDPR) a na vnitřní a utajovanou informaci“. [30] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu
a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání zamítl podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. [31] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §
243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání
žalobce bylo zamítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení. [32] Ty sestávají z odměny zástupkyně žalované za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání) podle § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5 a § 11
odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o
odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb
(advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a náhrady hotových výdajů podle § 13
odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Dovolací soud proto přiznal žalované
k tíži dovolatele, po připočtení 21 % daně z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.), celkem 4.114 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat jeho výkonu.