USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelů a) A. H., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se
sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, b) P. Š., zastoupeného
Mgr. Janem Vydrželem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Blanická 1008/28, PSČ 120
00, a c) GRACE LMC, s. r. o., se sídlem v Praze 7, Jankovcova 43/35, PSČ 170
00, identifikační číslo osoby 27382435, zastoupené JUDr. Jiřím Gajdarusem,
advokátem, se sídlem v Černošicích, Svatopluka Čecha 2202, PSČ 252 28, za
účasti 1) Povrly Copper Industries a. s., se sídlem v Povrlech, Mírová 63, PSČ
403 32, identifikační číslo osoby 49903039, a 2) MTX Group a. s., se sídlem v
Praze 1, Štěpánská 621/34, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27441261, obou
zastoupených JUDr. Gabrielou Elišákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 3,
Seifertova 823/9, PSČ 130 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u
Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 106/2008, o dovolání první a
druhé účastnice proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 10. 2023, č.
j. 7 Cmo 156/2022-1272, takto:
Dovolání se odmítá.
1. Navrhovatelé se v řízení (mimo jiné) domáhali přezkoumání
přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii Povrly Copper Industries
a. s. (dále též jen „společnost“) o jmenovité hodnotě 717 Kč při přechodu
účastnických cenných papírů (dále jen „vytěsnění“) na hlavní akcionářku MTX
Group a. s. (dále též jen „hlavní akcionářka“) podle § 183i a násl. zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
2. Krajský soud v Ústí nad Labem „částečným“ usnesením ze dne 13. 4.
2022, č. j. 20 Cm 106/2008-1215, určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii
emitovanou společností o jmenovité hodnotě 717 Kč je 510 Kč.
3. Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé,
když předchozí usnesení ze dne 7. 2. 2018, č. j. 20 Cm 106/2008-1010, zrušil
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. 8. 2021, č. j. 7 Cmo 296/2018-1091, a
věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. K odvolání společnosti a hlavní akcionářky Vrchní soud v Praze v
záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
5. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podaly společnost a hlavní
akcionářka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako
nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o.
s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolatelky mají za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázek:
1) zda je tržní hodnota celé společnosti bez dalšího dána kupní cenou
zaplacenou za akcie hlavním akcionářem za účelem získání majority v
bezprostřední době před realizací vytěsnění minoritních akcionářů bez ohledu na
to, o jaké procento účastnických cenných papírů se jedná, při jejímž řešení se
odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, a
2) zda je v souladu s péčí řádného hospodáře a současně zda nedojde ke
způsobení škody v případě, kdy společnost a následně hlavní akcionářka
rozhodnou a vyplatí protiplnění vytěsněným minoritním akcionářům bez
přihlédnutí ke znaleckému posudku, při jejímž řešení se odvolací soud měl
odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2021,
sp. zn. 27 Cdo 2010/2020.
7. Dovolatelky odvolacímu soudu vytýkají, že použil závěry usnesení sp.
zn. 29 Cdo 3024/2016, aniž by zohlednil, že skutkové okolnosti projednávané
věci jsou odlišné (hlavní akcionářka nabyla před provedením vytěsnění pouze
1,093 % akcií společnosti, zatímco v citovaném rozhodnutí šlo o 90,3 % akcií).
Vedle toho dovolatelky brojí proti tomu, že odvolací soud jednání společnosti a
hlavní akcionářky nehodnotil „z hlediska péče řádného hospodáře“. Vyplatila-li
by totiž hlavní akcionářka vytěsňovaným akcionářům za jednu akcii více, než
kolik činila částka stanovená znaleckým posudkem, nešlo by podle názoru
dovolatelek o jednání souladné s péčí řádného hospodáře.
8. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k přiměřenosti
protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře
v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., podává, že:
1) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické
cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu)
vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše
protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě
podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického
cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k
dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že
protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických
cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit.
2) Určuje-li právní úprava, že k tzv. prémiové ceně (tj. ceně zahrnující
i tzv. přirážku za získání majority) je nutné přihlédnout při stanovení ceny v
povinné nabídce převzetí [srov. § 183c odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do
31. 3. 2008), či obdobně § 43 odst. 3 až 5 zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách
převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákona o nabídkách převzetí)], u
níž má menšinový akcionář možnost se rozhodnout, zda své akcie (účastnické
cenné papíry) prodá, musí to tím spíše platit v případě postupu podle § 183i a
násl. obch. zák., kdy akcionář nemá volbu, zda si účastnické cenné papíry
ponechá či zda je „vymění“ za protiplnění v penězích.
3) Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na
hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně
nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl
účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné
hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv.
prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, nebo ze dne
27. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2401/2023.
9. Právě uvedené závěry Nejvyšší soud formuloval jako obecná východiska
a vysvětlil, proč považuje za spravedlivé, aby se menšinoví akcionáři podíleli
na prémiové ceně balíku akcií, jejichž nabytím se jeden z akcionářů stal
hlavním akcionářem. Na těchto závěrech nic nemění, zda hlavní akcionář nabyl
menší balík akcií než celých 90 %, jak tomu bylo v poměrech věci rozhodované v
usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016.
10. Odvolací soud se citovanými judikatorními závěry řídil a při určení
výše přiměřeného protiplnění vyšel z ceny, kterou za akcie zaplatila hlavní
akcionářka těsně před svoláním valné hromady, na níž bylo přijato usnesení o
vytěsnění; právní posouzení věci učiněné odvolacím soudem je s ustálenou
rozhodovací praxí Nejvyššího soudu v souladu a není mu co vytknout. První
dovolací otázka proto dovolání přípustným nečiní.
11. Přípustnost dovolání nemůže založit druhá dovolací otázka. Je tomu
tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její
řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelek založených napadeným rozhodnutím
(srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo
4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne
29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
12. A konečně ani pro řešení námitek dovolatelek, jimiž brojí proti
postupu odvolacího soudu, který na věc aplikoval závěry usnesení sp. zn. 29 Cdo
3024/2016, přijatého několik let po zahájení řízení v projednávané věci, není
dovolání přípustné. Žádná z okolností zakládajících výjimku ze zásady
incidentní retrospektivy uvedených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 6.
2018, sp. zn. 28 Cdo 5101/2017, na které dovolatelky odkazují, v projednávané
věci totiž není dána. V projednávané věci nedošlo ke změně (ustálené)
judikatury, soudní rozhodovací praxe (v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016)
toliko vyřešila v době realizace vytěsnění neřešenou právní otázku (dovolatelky
tak jsou fakticky ve stejném postavení jako účastnice ve věci vedené pod sp.
zn. 29 Cdo 3024/2016).
13. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když
rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení
nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.
7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 4. 3. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu