27 Cdo 1717/2023-458
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně ZVEROMAG s. r. o., se sídlem v Praze 2, Bělehradská 858/23, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 05147883, zastoupené JUDr. Stanislavem Vachtou, LL.M., advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 251/16, PSČ 370 01, proti žalované Tesco Stores ČR a. s., se sídlem v Praze 10, Vršovická 1527/68b, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 45308314, zastoupené Mgr. Luďkem Šrubařem, advokátem, se sídlem v Praze 7, U garáží 1611/1, PSČ 170 00, o zaplacení 33.626.960 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 26 C 315/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. 9. 2022, č. j. 55 Co 66/2022-374, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. 9. 2022, č. j. 55 Co 66/2022-374, jakož i rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 30. 11. 2021, č. j. 26 C 315/2016-315, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobou doručenou soudu 27. 8. 2016 (doplněnou podáním ze dne 26. 9. 2017) se BESARONE s. r. o., identifikační číslo osoby 28957750, domáhala po žalované zaplacení částky 33.626.960 Kč s příslušenstvím z titulu „nároku na vydání bezdůvodného obohacení“, spočívajícího v rozdílu mezi „fakturovanou cenou“ nafty a cenou sjednanou v rámcové kupní smlouvě na dodávky nafty ze dne 9. 12. 2007, uzavřené mezi žalovanou a právní předchůdkyní žalobkyně Autodoprava Hanzalík, s. r. o., identifikační číslo osoby 25170961 (od 4. 9. 2015 s obchodní firmou KAMION TRANSPORT s. r. o.) [dále jen „společnost A. H.“ a „smlouva“]. 2. Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 30. 11. 2021,
č. j. 26 C 315/2016-315, žalobu zamítl (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.), rozhodl o vrácení části složené zálohy žalobkyni (výrok III.) a o vrácení složené zálohy žalované (výrok IV.).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1/ Dne 9. 12. 2007 uzavřela žalovaná a společnost A. H. smlouvu, v níž si strany dohodly, že ji lze změnit pouze v písemné formě (bod 10.1.). 2/ Dodatkem č. 1 ze dne 1. 3. 2010, uzavřeným v písemné formě, byla smlouva změněna tak, že žalovaná bude naftu dodávat za cenu 19,52 Kč/litr. 3/ Žalovaná za dodanou naftu společnosti A. H. vystavila za období od 28. 8. 2012 do 28. 4. 2013 celkem 40 faktur. Takto vyúčtované pohledávky žalovaná započetla proti pohledávkám společnosti A. H. za žalovanou ze smlouvy o přepravě věci a smlouvy o výpůjčce z 26. 8. 2009, CP/087/09/TV. 4/ Vyúčtováním vyšší ceny za dodávku nafty v období od 17. 9. 2012 do 28. 4. 2013 (v rozsahu faktur 4 až 40), než byla ujednána ve smlouvě (resp. než bylo sjednáno v dodatku č. 1), „vznikla společnosti A. H. vůči žalované pohledávka“ na zaplacení 33.626.960 Kč (dále též jen „pohledávka“). 5/ Společnost A. H. postoupila 14. 8. 2014 pohledávku na BESARONE s. r. o. 6/ BESARONE s. r. o. vyzvala 19. 8. 2016 žalovanou k zaplacení 33.626.960 Kč. 7/ Dne 7. 9. 2016 žalovaná k dopisu žalobkyně z 19. 8. 2016 požadavek na zaplacení odmítla a navrhla schůzku na 16. 9. 2016 nebo 26. 9.2016. 8/ V průběhu řízení před soudem prvního stupně (26. 10. 2018) BESARONE s. r. o. postoupila pohledávku TUMACO a. s., identifikační číslo osoby 28100344. 9/ Obvodní soud pro Prahu 10 usnesením ze dne 23. 11. 2018, č. j. 26 C 315/2016-204, připustil, aby do řízení namísto BESARONE s. r. o. jako žalobkyně vstoupila TUMACO a. s.
4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého žalovaná a společnost A. H. pro období od 4. 9. 2012 do 28. 4. 2013 sjednaly ústně změnu ceny nafty – z 19,52 Kč/litr na pohyblivou cenu za litr nafty (dále jen „ústní dohoda“).
5. Soud dovodil, že sjednaly-li žalovaná a společnost A. H. možnost změny smlouvy pouze v písemné formě, učinily tak s ohledem na vzájemnou ochranu. Pokud se žalovaná a společnost A. H. ústně dohodly na tom, že žalovaná bude prodávat naftu za jinou cenu než 19,52 Kč/litr, a žalovaná poprvé fakturovala vyšší cenu nafty ve faktuře za období od 4. 9. 2012 – 10. 9. 2012, která byla splatná 21. 10. 2012 (ohledně této faktury se poprvé mohla společnost A. H. dovolat neplatnosti ústního dodatku ve čtyřleté promlčecí době), ubránila se žalovaná námitkou promlčení (vznesenou 5. 3. 2018) proti námitce neplatnosti ústní dohody (vznesené žalobkyní 1. 3. 2018).
6. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně změnil jen co do výše nákladů řízení, ve zbývajícím rozsahu jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
7. V průběhu řízení před odvolacím soudem (20. 1. 2022) TUMACO a. s. postoupila pohledávku na žalobkyni (ZVEROMAG s. r. o.). Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 6. 2022, č. j. 55 Co 66/2022-359, vyhověl návrhu na vstup ZVEROMAG s. r. o. do řízení na straně žalobce.
8. Odvolací soud – vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně – ačkoli zjistil, že řízení před soudem prvního stupně bylo „stiženo vadou“, jelikož bylo rozhodnuto o jiném nároku (o vydání bezdůvodného obohacení), než který byl žalobou uplatněn (o zaplacení smluvené ceny), uzavřel, že tato „vada řízení neměla za následek nesprávnost rozhodnutí soudu prvního stupně“ a s právním názorem soudu prvního stupně o uzavření ústní dohody o změně kupní ceny, na jejímž základě následně probíhala fakturace, se ztotožnil.
II. Dovolání
9. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení: 1/ otázky posouzení uzavření ústní smlouvy, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu; 2/ otázky povinnosti řádného vypořádání se s tvrzeními a důkazy, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu; a
3/ otázky stanovení počátku promlčecí doby pro námitku relativní neplatnosti ústní dohody, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.
10. Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, podle kterého byla o změně ceny nafty uzavřena ústní dohoda. K tomu poukazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3681/2011, majíc za to, že odvolací soud nezjistil všechny potřebné
skutkové okolnosti uzavření ústní dohody, jeho právní posouzení založené na neúplném skutkovém základě je tudíž nesprávné. 11. K druhé dovolací otázce dovolatelka namítá, že soud nepřihlédl k jejím tvrzením a nevypořádal se kompletně a přezkoumatelně s veškerými důkazy, odkazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2002, sp. zn. 22 Cdo 886/2001, ze dne 25. 11. 2004, sp. zn. 26 Cdo 1472/2003, nebo nález Ústavního soudu ze dne 26. 9. 1996, sp. zn. III. ÚS 176/96. 12. Dovolatelka soudu vytýká, že provedl a zohlednil důkazy po provedené koncentraci řízení, čímž došlo k porušení práva na spravedlivý proces k tíži dovolatelky (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2009, sp. zn. 28 Cdo 2645/2009). Jiné (dovolatelkou navrhované) důkazy naopak provést odmítl, aniž se s tím řádně vypořádal. 13. Prostřednictvím třetí dovolací otázky dovolatelka namítá, že pro počátek běhu promlčecí doby k dovolání se relativní neplatnosti právního úkonu v ústní formě je potřeba jednoznačné prokázání vzniku smlouvy v ústní formě (včetně vůle a vědomí obou stran), a to včetně data údajného uzavření smlouvy, neboť ústní smlouva se od písemné smlouvy liší pouze ve formě, nikoli však v požadavcích na náležitosti a určitost právního úkonu. 14. Žalovaná se k dovolání nevyjádřila. III. Přípustnost dovolání 15. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. 16. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení první dovolatelkou formulované otázky posouzení uzavření ústní smlouvy (a jejích náležitostí), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání a) K posouzení uzavření ústní dohody: 17. Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 15. 1. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3681/2011, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož pro úsudek o vzniku ústně uzavřené dohody nepostačují shodná tvrzení účastníků (závěr o vzniku právního úkonu je totiž závěrem právním, nikoli skutkovým – srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1478/2002, uveřejněné pod číslem 76/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), ani obecné (byť prokázané) tvrzení o tom, že k „nějaké“ dohodě došlo, respektive že jedna ze stran něco „požadovala“, aniž by bylo zjištěno, které osoby a s jakým obsahem ústní dohodu sjednaly. Bez těchto předpokladů nelze učinit právní závěr o uzavření smlouvy v ústní formě, která se od písemné smlouvy neliší v požadavcích na náležitosti a určitost právního úkonu. 18. Uvedené právní závěry lze vztáhnout na poměry projednávané věci potud, že z napadeného rozsudku odvolacího soudu (který v tomto směru vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně) se nepodává zjištění okolností nezbytných pro závěr o uzavření ústní dohody. Konkrétně pak nalézací soudy neučinily skutkové závěry o tom, kým, z jakého titulu, kdy a s jakým obsahem (způsob určení pohyblivé kupní ceny) byla ústní dohoda uzavřena. 19. Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně ztotožnil, maje za to, že ten zjistil „rozhodné skutečnosti správně a v rozsahu dostatečném pro rozhodnutí“ (viz odst. 17 napadeného rozhodnutí), přestože „výslovně neuvedl všechny okolnosti takto uzavřené ústní smlouvy, kterou měl za prokázanou“ (odst. 18 napadeného rozhodnutí). Okolnostmi uzavření ústní dohody, například datem, titulem, z jakého měly osoby uzavírající tuto dohodu jednat nebo konkrétním obsahem ústní dohody se však soud prvního stupně vůbec nezabýval (viz odst. 34 rozhodnutí soudu prvního stupně). 20. Ohledně okamžiku uzavření dohody odvolací soud dovodil, že „z povahy věci a fakturace (…) musela být uzavřena před 4. 9. 2012.“ Ohledně osob jednajících za žalovanou a společnost A. H. shledal toliko, že na jedné straně jednal svědek H., jehož výslech nebyl proveden, žádné skutkové závěry o tom, z jakého titulu a s kým měla tato osoba ústní dohodu uzavřít, soud již neučinil. Nedostatečnými jsou pak skutkové závěry soudů také co do obsahu dohody. Odvolací soud totiž uzavřel, že obsah ústní dohody byl nesporným, jelikož jde o fakturovanou (a následně v žalobě uplatněnou) částku [viz odst. 17 a 18 napadeného rozsudku], tím však zaměňuje obsah dohody a cenu, která byla ze strany žalované započítávána, přičemž opodstatněnost výše těchto částek (spočívající v jejich stanovení ústní dohodou) je v projednávané věci sporná. 21. Z napadeného rozsudku odvolacího soudu se závěr o konkrétním obsahu ústní dohody nepodává. Dovodil-li odvolací soud za výše popsaných okolností, že došlo k uzavření ústní dohody a následně k marnému uplynutí lhůty pro uplatnění námitky relativní neplatnosti pro nedostatek formy ve smyslu § 40a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, je tento jeho právní závěr přinejmenším předčasný. b) Vada, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci: 22. Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, byla-li projednána žaloba, která neobsahuje vylíčení všech rozhodujících skutečností, respektive jejich vylíčení v žalobě je natolik neúplné, že to žalobu činí neprojednatelnou. 23. Nedostatek náležitostí žaloby brání jejímu věcnému projednání a pokračování v řízení, neobsahuje-li vylíčení rozhodných skutečností nebo je-li vylíčení těchto skutečností natolik neúplné, neurčité nebo nesrozumitelné, že nelze bez dalšího stanovit, jaký skutek má být předmětem řízení, nebo je-li mezi tvrzenými skutečnostmi a žalobním petitem logický rozpor (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2230/2021, a v něm citovanou judikaturu). 24. V projednávané věci soud prvního stupně posoudil žalobou uplatněný nárok jako bezdůvodné obohacení. Z neúplných skutkových tvrzení je však zřejmé, že žalovaná částka představuje pohledávky z titulu nezaplacené části cen za provedenou přepravu, jež (dle žalobkyně) nezanikly provedeným započtením, neboť žalované nesvědčila pohledávka za společností A. H. z titulu ceny nafty ve vyúčtované výši (pohledávka žalované byla podle tvrzení žalobkyně nižší, odpovídající jednotkové ceně nafty 19,52 Kč/litr). Jde tedy (zřejmě) o nárok ze smluvního titulu. 25. Zjevně ale chybí tvrzení (a ta je třeba doplnit) o tom, na základě čeho vznikly společnosti A. H. pohledávky na zaplacení ceny za přepravu [co, kdy a kam přepravovala, z čeho plyne výše ceny za přepravu a v jaké výši tato cena nebyla uhrazena („zapravena“) zápočtem]. 26. Projednáním a rozhodnutím věci za situace, kdy žaloba (včetně jejích doplnění) byla pro absenci vylíčení všech rozhodujících skutečností neprojednatelná, odvolací soud zatížil řízení vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. c) Shrnutí rozhodnutí: 27. Jelikož dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, neboť právní posouzení věci odvolacím soudem, co do řešení otázky uzavření ústní dohody, není ze shora popsaných důvodů správné, a odvolací soud rovněž zatížil řízení vadou podle § 242 odst. 3 o. s. ř., jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). 28. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.). 29. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 8. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu