27 Cdo 2026/2019-191
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele Mgr. Jiřího Zrůstka, se sídlem v Blansku, Čelakovského 6, PSČ 678
01, jako správce konkursní podstaty úpadkyně INTERNATIONAL INVEST s. r. o., se
sídlem v Olomouci, Horní nám. 12/19, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby
45475792, zastoupeného JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2,
Václavská 316/12, PSČ 120 00, za účasti ICOM a. s., se sídlem v Praze 1, Rybná
716/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49454676, zastoupené Mgr. Lucií
Zapletalovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze
pod sp. zn. 71 Cm 418/2015, o dovolání ICOM a. s. proti usnesení Vrchního soudu
v Praze ze dne 11. 12. 2018, č. j. 14 Cmo 256/2017-154, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Společnost ICOM a. s. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu
nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení,
k rukám jeho zástupce.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 23. 2. 2017, č. j. 71 Cm
418/2015-84, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ICOM a. s.
(dále též jen „společnost“) konané dne 9. 11. 2015 (dále jen „valná hromada“) o
volbě orgánů valné hromady a o změně stanov společnosti (dále společně jen
„usnesení valné hromady“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným
usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Odvolací soud uzavřel, že navrhovatel měl být pozván na valnou
hromadu, k čemuž však nedošlo a navrhovatel se jí z tohoto důvodu nezúčastnil.
Tím došlo k porušení § 406 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o.
k.“), a čl. 13.3 stanov společnosti, pročež jsou usnesení valné hromady
neplatná pro rozpor se zákonem a stanovami dle § 258 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důvod pro aplikaci § 260 o. z. odvolací
soud v projednávané věci neshledal.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Dovolatelka předně - s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne
27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004 - namítá, že týká-li se důvod neplatnosti
pouze části usnesení valné hromady, soud má vyslovit neplatnost pouze takto
dotčené části napadeného usnesení. [6] S poukazem na rozsudek ze dne 5. 11. 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96,
uveřejněný pod číslem 43/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen
„R 43/98“), ve kterém Nejvyšší soud uzavřel, že byl-li nezákonným postupem
akciové společnosti akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva, avšak tato
okolnost nemohla mít vliv na výsledek hlasování o napadeném usnesení, není
takový postup důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné podle §
183 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“),
dovolatelka dovozuje, že skutečnost, že navrhovateli bylo znemožněno zúčastnit
se valné hromady, nemohla mít vliv na výsledek hlasování o volbě orgánů valné
hromady (toto usnesení bylo přijato všemi přítomnými akcionáři, k jeho přijetí
postačovala nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů, navrhovatel
disponoval
- dle svých tvrzení - toliko 44,97 % hlasů). [7] Popsaná námitka přípustnost dovolání nezakládá. [8] Již v usnesení ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011,
Nejvyšší soud vysvětlil, že je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě,
jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost
ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k
závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky (v této
souvislosti nelze přehlédnout, že rozsudek R 43/98, jehož závěrů se společnost
dovolává, byl přijat při výkladu obchodního zákoníku ve znění před novelou
provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., kdy předpoklady, za nichž soud nevysloví
neplatnost usnesení valné hromady, nebyly § 131 obch. zák. upraveny) [viz
shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3844/2011,
ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 647/2012, a ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29
Cdo 2853/2016]. Právě uvedené závěry se prosadí i v režimu zákona o obchodních
korporacích, účinného od 1. 1. 2014 a napadené rozhodnutí odvolacího soudu je s
nimi v souladu. [9] Dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká nesprávné posouzení
okamžiku rozhodného pro určení, zda byl navrhovatel ke dni konání valné hromady
oprávněn vykonávat práva akcionáře dovolatelky. [10] Poukazujíc na rozsudek ze dne 27. 10. 2004, sp. zn.
29 Odo
268/2003, uveřejněný pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
(dále jen „R 19/2006“), v němž Nejvyšší soud uzavřel, že soupis majetku
konkursní podstaty úpadce musí vedle označení sepisovaného majetku způsobem
umožňujícím jeho identifikaci a jeho ocenění obsahovat - mimo jiné - i důvod
soupisu, dovolatelka namítá, že soupis majetku konkursní podstaty úpadkyně v
projednávané věci neobsahoval ke dni konání valné hromady uvedení důvodu
soupisu akcií dovolatelky, pročež tento soupis nemohl mít právní účinky a
neopravňoval navrhovatele k výkonu akcionářských práv (nebylo jej třeba na
valnou hromadu zvát). [11] Podle dovolatelky se odvolací soud s touto argumentací vypořádal
jen tak, že provedl důkaz výpisem z aktualizovaného soupisu konkursní podstaty
úpadkyně doručeného konkursnímu soudu dne 27. 4. 2018, z něhož se podává, že u
akcií je uveden důvod soupisu spočívající v jejich vlastnictví úpadkyní. Rozhodným okamžikem pro posouzení důvodů neplatnosti usnesení valné hromady je
však - v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2008, sp. zn. 30 Cdo 812/2007, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. 29
Cdo 3092/2012 - okamžik přijetí usnesení valné hromady (nikoli den přijetí
rozhodnutí odvolacího soudu). Rozhodné tedy dle názoru dovolatelky je, zda byl
důvod soupisu akcií dovolatelky v soupisu uveden ke dni konání valné hromady. [12] Dovolatelka však přehlíží, že odvolací soud vystavěl své rozhodnutí
zejména na závěru, podle něhož neuvedení právního důvodu soupisu akcií ke dni
konání valné hromady nemělo za následek neúčinnost soupisu akcií dovolatelky do
konkursní podstaty úpadkyně. Vysvětlil, že Nejvyšší soud v R 19/2006
neformuloval požadavek odůvodnění soupisu majetku konkursní podstaty úpadce
„bezpodmínečně“, když se z citovaného rozhodnutí podává, že důvod soupisu je
třeba uvést „zvláště tam, kde tímto důvodem není vlastnictví úpadce k
sepisovanému majetku“. [13] Tento závěr odvolacího soudu dovolatelka nenapadá, a dovolacímu
přezkumu jej tudíž neotevírá. [14] K právě uvedenému Nejvyšší soud považuje za potřebné dodat, že
absence uvedení důvodu soupisu akcií dovolatelky do konkursní podstaty úpadkyně
sama o sobě zásadně nemůže mít za následek neúčinnost soupisu; takový závěr se
nepodává ani z R 19/2006 (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2012,
sp. zn. 29 Cdo 255/2012). Neuvede-li správce konkursní podstaty důvod soupisu
majetku úpadce do jeho konkursní podstaty, lze totiž zpravidla vycházet z účelu
tohoto soupisu a dovozovat, že důvodem je vlastnictví sepsaného majetku
úpadcem, neboť právě k soupisu takového majetku institut soupisu podstaty
primárně slouží (srov. § 6 a § 18 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání).
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 23. 7. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu