27 Cdo 2139/2023-602
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně L. S., zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, proti žalovaným 1) Roklen360 a. s., se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 838/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 60732075, 2) O. B., společně zastoupeným Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, 3) M. G., 4) P. H., 5) J. K., 6) P. K., 7) V. K., 8) J. K., 9) J. M., 10) F. M., 11) L. P., 12) D. S., a 13) Agroservis Bio, spol. s r. o., se sídlem ve Višňové 358, PSČ 671 38, identifikační číslo osoby 29282675, z nichž žalovaní 6), 8) a 13) jsou společně zastoupeni JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova 1190/3, PSČ 674 01, a žalovaní 4) a 9) jsou společně zastoupeni Mgr. Jarmilou Sejkorovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Hlavní 232/26, PSČ 624 00, za účasti vedlejší účastnice na straně žalobkyně GenAgro Říčany, a. s., se sídlem v Říčanech, Zemědělská 458, PSČ 664 82, identifikační číslo osoby 64506843, zastoupené Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská 643/19, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 11 C 9/2013, o dovolání žalovaných 1), 2), 3), 5), 6), 7), 8) a 13) proti usnesení Krajského soudu v Brně –pobočky ve Zlíně ze dne 30. 8. 2022, č. j. 60 Co 97/2022-500,
I. Řízení o dovolání žalovaných 3), 5) a 7) se zastavuje.
II. Dovolání žalovaných 1), 2), 6), 8) a 13) se odmítají.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Okresní soud v Uherském Hradišti rozsudkem ze dne 8. 10. 2021, č. j. 11 C 9/2013-391, určil, že veřejná dobrovolná dražba listinných akcií [emitovaných GenAgro Říčany, a. s. (dále též jen „společnost“) specifikovaných ve výroku rozhodnutí] konaná dne 30. 11. 2012 v kancelářích společnosti REALITAS, s. r. o., se sídlem v Černošicích, Mokropeská 2026, PSČ 252 28, identifikační číslo osoby 25500953, provedená dražebníkem Roklen360 a. s. je
neplatná (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně rozsudkem ze dne 30. 8. 2022, č. j. 60 Co 97/2022-500, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní 1), 2), 3), 5), 6), 7), 8) a 13) dovolání.
[4] Jelikož dovolání za žalované 3), 5) a 7) podal zástupce, který ani přes výzvu dovolacího soudu učiněnou v usnesení ze dne 20. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 2139/2023-593, nedoložil oprávnění tyto dovolatele v dovolacím řízení zastupovat, Nejvyšší soud řízení o jejich dovolání podle § 243b ve spojení s § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), zastavil.
[5] Dovolání žalovaných 1), 2), 6), 8) a 13) Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustná. Učinil tak proto, že dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož „v dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií a nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby“, je v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, přijatým v projednávané věci, z něhož se podává, že:
1) Jakkoliv podle ustálené judikatury nedocházelo v době před účinností zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k nabytí vlastnického práva k věci v dobrovolné dražbě podle zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, na základě smlouvy, nýbrž na základě příklepu licitátora (jakožto jiné právní skutečnosti) [srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3607/2014, a v něm citovaná rozhodnutí], nelze přehlížet, že při dobrovolné veřejné dražbě (stejně jako při smluvním převodu akcií) navrhovatel (akcionář) projevuje (dobrovolně) svoji vůli umožnit třetí osobě (vydražiteli) nabytí vlastnického práva k akciím a třetí osoba (vydražitel) projevuje (podáním) dobrovolně svoji vůli za jím nabídnutou cenu nabýt vlastnické právo k těmto akciím.
2) Svojí povahou (tím, že k nabytí vlastnického práva k předmětu dražby dochází dobrovolně, na základě shodné vůle navrhovatele a vydražitele) představuje veřejná dobrovolná dražba obdobnou situaci, jako kdyby byly akcie převedeny kupní smlouvou. K pojetí dobrovolné veřejné dražby po 1. 1. 2014 srov. § 1771 o. z. 3) S ohledem na uvedené Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod, pro který by se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, neměla prosadit i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií.
Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. (srov. § 320ab odst. 5 o. s. ř.) i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách.
[7] Na těchto závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovoláních.
[8] Přípustnost dovolání nezakládají ani otázky dovolatelek týkající se aktivní věcné legitimace žalobkyně. I v tomto případě závěr odvolacího soudu, podle něhož je žalobkyně aktivně věcně legitimována k podání žaloby podle § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách, neboť bylo do jejích práv zasaženo podstatným způsobem, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že podstatným zásahem do práva účastníka dražby je situace, kdy v důsledku nesplnění zákonem taxativně stanovených podmínek dražby bylo takovému účastníku dražby znemožněno předmět dražby dražit či vydražit, ačkoliv tak chtěl a mohl učinit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2011, sp. zn. 21 Cdo 180/2010).
[9] Žalobkyně od počátku řízení tvrdila, že do jejích práv bylo podstatným způsobem zasaženo tím, že „navrhovatelé dražby, ani vydražitel neměli splněnou podmínku řádného převodu akcií, tj. souhlas představenstva“ (viz č. l. 3 spisu). Jestliže se dražby účastnily osoby, které nesplňovaly podmínky určené společností pro nabytí akcií (neměly souhlas představenstva s nabytím akcií, přestože v případě dražby akcií s omezenou převoditelností jej mít měly), a vydražitelem se stala jedna z těchto osob, bylo žalobkyni znemožněno akcie vydražit, ačkoli tak učinit chtěla (uhradila dražební jistotu a dražby se účastnila) a mohla (jako jediná z účastníků dražby splňovala podmínky určené společností pro nabytí akcií). Provedením dražby proto došlo k podstatnému zásahu do práva žalobkyně jako účastnice dražby.
[10] Námitkou, podle níž již bylo v téže věci dříve pravomocně rozhodnuto, a to rozsudkem Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 28. 11. 2018, č. j. 15 C 27/2013-278, dovolatelky poukazují na (údajnou) zmatečnostní vadu řízení uvedenou v § 229 odst. 2 písm. b) o. s. ř., která podle výslovného znění § 241a odst. 1 věty druhé o. s. ř. (sama o sobě) způsobilým dovolacím důvodem není a Nejvyšší soud k ní přihlédne pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.) [za mnohá rozhodnutí viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 2. 2014, sen. zn. 29 NSČR 112/2013, ze dne 28. 7. 2016, sen. zn. 29 NSČR 134/2015, či ze dne 19. 1. 2017, sen. zn. 29 NSČR 225/2016].
[11] Dovolatelky v dovolání navrhují odklad vykonatelnosti a právní moci dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Nejvyšší soud se proto tímto návrhem nezabýval.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.